方大炭素新材料科技股份有限公司

           内幕信息知情人登记管理制度


                    第一章       总   则
    第一条   为完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称公司）内幕信息管理制度，做好和加强内幕信息保密
工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权
益，有效防范内幕交易等证券违法违规行为。根据《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国证监会上市
公司信息披露管理办法》《中国证监会上市公司监管指引第5
号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等
有关法律、法规、规范性文件及《方大炭素新材料科技股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定
本制度。
    第二条    公司内幕信息管理工作由董事会统一领导和
管理，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完
整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信
息知情人的报送事宜。
    公司监事会应当对内幕信息知情人管理制度实施情况
进行监督。
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    董事会秘书处是公司信息披露管理、投资者关系管理、
内幕信息知情人登记备案的日常办事机构，具体负责公司内
幕信息的监管及信息披露工作。
   第三条       未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不
得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的
内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息
及信息披露的内容资料,须经董事会或董事会秘书的审核同
意。
       第四条    公司董事、监事及高级管理人员和公司各部
门、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司相关人
员都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人的登
记备案工作。
           第二章    内幕信息及内幕知情人的范围
       第五条   本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第
五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票价格
有重大影响的尚未公开的信息。
    尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司
选定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的事项。
       第六条   本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主
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要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；
    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
    （五）公司发生重大亏损或者重大损失（超过上年末净
资产百分之十）；
    （六）公司生产经营的外部条件或者生产经营状况发生
重大变化；
    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生
变动；董事长或者总经理无法履行职责；
    （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
决议被依法撤销或者宣告无效；
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    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依
法采取强制措施；
    （十二）公司债券信用评级发生变化；
    （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净
资产的百分之二十；
    （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百
分之十；
    （十五）公司尚未披露的季度、半年度及年度财务报告；
    （十六）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权
激励方案形成相关决议；
    （十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
    （十八）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
       第七条   本制度所指的内幕知情人包括但不限于：
    （一）公司的董事、监事、高级管理人员；
    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监
事、高级管理人员，公司的实际控制人；
    （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、
高级管理人员；
    （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获
取公司有关内幕信息的人员；
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    （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
    （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、
证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
    （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理
机构工作人员；
    （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其
收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管
部门、监管机构的工作人员；
    （九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信
息的其他人员。
        第三章   内幕信息知情人的登记备案管理
    第八条   内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之
日起至该信息被依法公开披露之日。在内幕信息依法公开披
露前，公司董事会秘书应当组织相关人员按照本制度填写上
市公司内幕信息知情人档案登记表（见附件 1），及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、
决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信
息的时间、地点、方式、内容等信息。
    第九条   内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限
于知情人的姓名、职务、身份证号码、工作单位、联系电话、
与公司的关系、知悉内幕信息地点、知悉方式、知悉阶段、
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知情日期、登记时间、登记人等内容。内幕信息知情人应当
对所填写的内幕信息知情人档案登记表进行确认。董事长与
董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整
签署书面确认意见。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电
话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
    第十条   出现本制度规定的内幕信息情形时，知悉该信
息的公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、控股子
公司及能够对其实施重大影响的参股公司负责人应在知悉
或应当知悉内幕信息的第一时间报告董事会秘书，并积极组
织填写内幕信息知情人档案登记表，及时报送董事会秘书处
备案。
    第十一条     持有公司百分之五以上股份的股东、实际控
制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当配合公司及
时报送内幕信息知情人档案登记表及重大事项进程备忘录
（见附件 2）。
    证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受
托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当配合公司及
时报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录，并依照
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执业规则的要求，对相关信息进行核实。
    上述主体应当按照本制度第八条的要求填写内幕信息
知情人的登记表，并且根据事项进程将内幕信息知情人档案
分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息
知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总工作。
    第十二条     公司进行收购、重大资产重组、发行证券、
合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或披露其他
可能对公司股价有重大影响的其他事项时，除按照本制度第
八条进行填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司
股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作重大事
项进程备忘录。
     第十三条     行政管理部门人员接触到公司内幕信息
的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作，公司在披
露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理
部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情
况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记
行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述
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情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名
称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
       第十四条   公司应当及时补充完善内幕信息知情人档
案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大
事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存
十年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查
询内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
       第十五条   公司发生下列事项，应在内幕信息首次依法
公开披露后五个交易日内，将内幕信息知情人档案及重大事
项进程备忘录报送上海证券交易所：
    （一）高比例送转股份；
    （二）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变
动；
    （三）要约收购；
    （四）发行证券；
    （五）合并、分立、分拆上市；
    （六）回购股份；
    （七）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对
公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
       第十六条   公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买
资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送
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内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划
重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方
案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标
的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当
于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕
信息知情人档案。
    第十七条     发生第十五条、第十六条所述事项，报送的
内幕信息知情人至少包括下列人员：
    （一）公司董事、监事、高级管理人员；
    （二）公司实际控制人，控股股东、及其董事、监事、
高级管理人员；
    （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、
实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
    （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理
人员（如有）；
    （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制
定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人
（如有）；
    （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人
员（如有）；
    （七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配
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偶、子女和父母；
    （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及
其配偶、子女和父母。
               第四章   保密制度及处罚规定
   第十八条      公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息
负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何
形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生
品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内
幕信息为本人、亲属或他人谋利。
    第十九条     公司全体董事、监事、高级管理人员及相关
内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前
将该信息的知情者控制在最小范围内，并不得在公司内部非
业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
   第二十条      内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控
制人、不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其
提供内幕信息。
    第二十一条     内幕信息知情人违反本制度将知晓的内
幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他
人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，
由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、
记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合


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同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分
不影响公司对其处分。
    对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内
幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决
定，并在两个工作日内将自查和处罚结果报送甘肃证监局和
上海证券交易所备案。
    第二十二条     内幕信息知情人违反本制度，在社会上造
成严重后果、给公司造成重大损失，涉嫌犯罪的，依法移交
司法机关追究刑事责任。
                     第五章        附   则
    第二十三条     本制度未尽事宜或与证券相关法规及规
定相悖的，按有关证券相关法规及规定执行。
   第二十四条      本制度自董事会审议通过之日起生效实
施，修改时亦同。
   第二十五条      本制度由公司董事会负责解释。




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     附件 1


                                           方大炭素新材料科技股份有限公司内幕信息知情人档案登记表
公司简称：                         公司代码：                                    报备时间： 年 月 日
内幕信息
概要（注
1）：
内幕信息
存续时间
[注 2]
                                                                                                                内幕信息
                                 部门/职    身份证号              与上市公司                         知悉方式
  序号       姓名     单位                             联系电话                知悉时间   知悉地点              所处阶段   登记时间   登记人
                                   务         码                    的关系                           [注 3]
                                                                                                                ［注 4］




内幕信息知情人对个人所填信息签字确认:

法定代表人（或授权代表）签名：                                                                             公司盖章：

注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

    2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。



                                                                    12
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。




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     附件 2

                                                   重大事项进程备忘录


事项内容


事项进程

所处阶段               参与人员       时间        地点         决策方式    相关会议   相关材料   披露时间   签名确认




注：本备忘录未尽事宜，按有关重要事项的具体内容加入相关科目予以补充完善。




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