方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
2022年4月26日
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2022年第二次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系 统投票平台的投票时间为2022年4月26日的交易时间
段，即9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00；
通过互联网投票平台的投票时间为2022年4月26日9：15—
15：00。
一、现场会议时间：2022年4月26日上午10：00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大
炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管
理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》
1 √
的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东大
2 √
会议事规则》的议案
2
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司董事会 √
3
议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会 √
4
议事规则》的议案
√
5 关于申请办理综合授信业务的议案
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
3
2022 年第二次临时股东大会资料之二
方大炭素新材料科技股份有限公司
章 程
二○二二年四月
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方大炭素新材料科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
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第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
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第一章 总 则
第一条 为维护方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经甘
肃省人民政府批准（甘政函[1998]87 号）成立的股份有限公
司。
公司由发起人发起设立；在甘肃省市场监督管理局（原
甘肃省工商行政管理局，下同）注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91620000710375560A。
第三条 公司于 2002 年 8 月 7 日经中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行
人民币普通股 80,000,000 股，于 2002 年 8 月 30 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：方大炭素新材料科技股份有限
公司
英文全称：Fangda Carbon New Material Co.,Ltd
第五条 公司住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇炭素
路 11 号。
邮政编码：730084
第六条 公司注册资本为人民币 3,805,970,368 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份
公司模式运作并树立良好的企业形象。努力使全体股东的投
资安全、增值，以科学、高效的管理促进公司的发展，从而
推动我国炭素行业和地方经济的发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：石墨及炭素
新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；
碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离
子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、
批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服
务；石墨烯功能口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产
产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国
家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐
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饮服务、宾馆、住宿服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务
局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科
近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司
116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局
1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、
兰州科近技术公司500,000股；出资方式为兰州炭素有限公
司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出
资时间为1999年1月18日。
2006年9月28日,辽宁方大集团实业有限公司通过司法
拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有
限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，
成为公司的控股股东。
2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资
本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10
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股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变
为400,000,000股。
2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股
股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿
业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机
构 投 资 者 以 现 金 认 购 114,864,729 股 。 公 司 总 股 本 从
400,000,000股变为639,538,949股。
2009年6月23日召开公司2008年年度股东大会，审议通
过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积
金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基
数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949
股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为
1,279,077,898股。
经2013年2月召开的公司2012年年度股东大会审议批
准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的
方案。资本公积金转增股本以 2012年12月31日的总股本
1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转
增股本255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478股。
2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生
加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公
司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本
从1,534,893,478股变为1,719,160,378股。
经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施
首期股票期权与限制性股票计划，2017年7月，激励对象认
缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378
股变为1,788,794,378股。
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经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会
第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限
制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对
象 认 购 的 18,599,000 份 股 票 期 权 行 权 后 ， 公 司 总 股 本 从
1,788,794,378股变为1,807,393,378股。
经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6
月，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁
的 375,000 股 限 制 性 股 票 ， 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 从
1,807,393,378股变为1,807,018,378股。
经2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议批
准，公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的
方案。资本公积金转增股本以2018年权益分派股权登记日
2019年6月27日的公司总股本1,807,018,378股为基数，以资
本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4.9 股 ， 共 转 增 股 本
885,439,005股，公司总股本变为2,692,457,383股。
经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购
注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230
股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股
本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。
经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事
会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权
/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励
对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从
2,690,331,153股变为2,718,550,263股。
经2020年5月召开的公司2019年年度股东大会审议批
准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的
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方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日
2020年6月3日的公司总股本2,718,550,263股为基数，以资
本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 4 股 ， 共 转 增 股 本
1,087,420,105股，公司总股本变为3,805,970,368股。
第十九条 公司股份总数为3,805,970,368股，公司的
股本结构为：普通股3,805,970,368股，其他种类股0股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十三条 公司不得收购公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公
司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份的，可以依照公司章程的规定或
者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
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第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日
起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外,不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的
股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
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利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻
结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资
产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财
务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对
于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予
以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
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第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点一般情况下为
公司本部会议室。如果需要在其他地点召开股东大会，公司
将在关于召开公司股东大会的通知中予以公告。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下
问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
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变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股
东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议
所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
22
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
23
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
24
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的应
加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
25
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
26
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
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现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
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计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。
公司董事会、监事会以及持有或者合并持有公司百分之
三以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表担任
的监事候选人；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
提名股东应将所提董事、监事候选人名单及详细资料于
股东大会召开十日前分别提交董事会和监事会。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
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改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
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“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣
布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会通过选举议案后立即就任。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
32
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，董事任期三
年。任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有一名公司职工代表，董事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后，直接进入董事会。
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第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
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经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
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董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为
六个月。
第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零四条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零五条 董事会由十一名董事组成，设董事长一
人，可设副董事长一人。
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
36
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第一百零七条 公司董事会决定设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
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为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会
议事规则应列入《公司章程》或作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对占公司最近一期经审计净资产百分之三十以
下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财作出决
策；对除本章程第四十一条规定须提交股东大会审议事项以
外的对外担保事项做出决策，对不超过 3,000 万元或占最近
一期经审计净资产绝对值百分之五以下的关联交易做出决
策。
董事长有权对不超过公司最近一期经审计净资产百分
之五的对外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财
等事项做出决定；有权决定连续十二个月累计金额不超过
5,000 万元的捐赠或赞助事项。总经理对 500 万元以下的对
外投资、收购或者出售资产、资产抵押、委托理财等事项做
出决定。
授权范围以外的重大事项报股东大会批准。
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第一百一十一条 董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年度至少召开两次会议，由
董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知
方式为：书面通知（包括邮寄、直接送达、传真、电子邮件）；
通知时限为：会议召开三日前。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
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第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或记
名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真或电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公
司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董
事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
41
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（九）总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董
事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理、财务负责人协助总经理工
作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
42
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董
事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
43
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司
利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由五名监事组
成，其中职工代表两名。监事会设主席一人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
44
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部
门的规定,制定公司的财务会计制度。
45
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报
告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告。
上述年度报告、半年度报告按照有关法律、行政法规及
中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
46
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十六条 公司利润分配应重视对投资者的合
理回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分
配政策的连续性和稳定性。
（一）利润分配的决策程序和机制
具体分配预案由董事会根据公司章程的规定，充分考虑
公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等
情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经
董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司当年盈利但董事会未制定现金分红预案的，公司应
当在年度报告中说明未进行现金分红的原因及未用于现金
分红的资金留存公司的用途。
（二）调整利润分配政策的决策程序和机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，
或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调
整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和上海证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的
议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立
意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。
公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式
（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会
等）充分听取独立董事和中小股东意见。
47
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到百分之八十；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到
百分之四十；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达
到百分之二十。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照本项规定处理。
（三）利润分配的形式和期间间隔
利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现
金、股票与现金相结合三种方式。现金分红相对于股票股利
在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公
司应采用现金分红方式进行利润分配。
利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的
条件下，且在满足公司正常生产经营的资金需求时，公司按
年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同
步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模
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不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独
实施，也可以结合现金分红同时实施。
现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公
积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需
求，公司应采取现金方式进行利润分配。
现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三
年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年所实现的年
均可分配利润的百分之三十。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并
报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大
会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提
供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大
会决定。
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第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮
寄、电子邮件、专人送出或以传真方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮
寄、电子邮件、专人送出或以传真方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
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第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券
报》和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新
设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并
各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券
报》《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
《中国证券报》《上海证券报》上公告。
51
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司
承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在《中国证券报》《上海证券报》上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
52
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通
知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《上海证券报》
上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
53
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行
清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程:
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则
第一百九十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在甘肃省市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”“不超过”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”
不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、
董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自发布之日起施行。
请审议。
2022 年 4 月
56
2022 年第二次临时股东大会资料之三
方大炭素新材料科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的合法权益，保证方大炭素新材
料科技股份有限公司（以下简称公司）股东大会的正常秩序
和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》和有关法律、法规、部门规章及
《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
程》的相关规定及本规则召开股东大会，保证股东能够依法
享有并行使知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正
常召开和依法行使职权。
公司董事会秘书应负责落实召开股东大会的各项筹备
和组织工作。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
57
规定的应当召开临时股东大会的情形的，临时股东大会应当
在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派
出机构和上海证券交易所（以下简称上交所），说明原因并
公告。董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东大会。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见书并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的
规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；
（二）验证出席会议人员资格、召集人资格的合法有效
性；
（三）验证股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序和表决结果是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
58
规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
59
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
61
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中确定的股权登记日与会议
日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
定，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定
的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场和通讯相结合的形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》
的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代
理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由
拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
62
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
第二十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券
登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第二十六条 股东大会由董事长或副董事长主持。董事
长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
63
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。具体如下：
（一）股东可就议事日程及议题提出质询；
（二）会议主持人应就股东质询作出回答，或指定有关
负责人作出回答，回答问题的时间不超过五分钟；
（三）有下列情形时，会议主持人可拒绝回答，但应说
明理由：
1．质询与大会议题无关；
2．质询事项有待调查；
3．回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或
股东共同利益。
第二十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
64
第三十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第五章 股东大会的表决和决议
第三十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
65
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第三十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的调整及变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
66
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
67
或不予表决。
第三十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
68
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在股东大会通过选举议案后按《公司章
程》的规定就任。
第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具
体方案。
第六章 附 则
第四十八条 本规则所称“以上”、“几日内”含本数，
“超过”、“低于”、“多于”不含本数。
第四十九条 本规则有下列情形之一的，公司应当修改
本规则：
（一）《公司法》《证券法》或其他有关法律、行政法
规和规范性文件及《公司章程》修改后，本规则规定的事项
与之相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第五十条 本规则的任何修改均应经股东大会审议，经
69
股东大会批准之日起生效。
第五十一条 本规则由董事会负责解释。
请审议。
2022 年 4 月
70
2022 年第二次临时股东大会资料之四
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范方大炭素新材料科技股份有
限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促
使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引 1 号—规范运作》等法律、法规、规
范性文件以及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）的规定，并结合公司实际情况，制订
本规则。
第二条 公司董事会对股东大会负责，是公司的经营管
理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》
和股东大会的授权范围内享有经营管理公司的充分权利，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第二章 董事会的组成及下设机构
第三条 董事会由十一名董事组成,设董事长一人，可
设副董事长一人。
董事会依据《公司章程》设立董事会战略委员会、董事
会审计委员会、董事会薪酬委员会、董事会提名委员会专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计委员
71
会、薪酬委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并
担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
第四条 董事会下设董事会秘书处，协助董事会秘书处
理董事会日常事务。董事会秘书是董事会秘书处总负责人，
负责管理董事会印章。
第三章 董事会会议的召集及通知程序
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集,于会
议召开十日前通知全体董事和监事。
第六条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董
事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
72
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当
于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或
者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十
日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第九条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分
别提前十日和三日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通
知，通过邮寄、直接送达、传真、电子邮件的方式，提交全
体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
73
（二）会议的召开方式；
（三）会议通知发出时间
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
（八）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情
况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会议事和表决程序
第十二条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
告。
74
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十三条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，或将授权
委托书送达或传真至会议主持人。
第十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
75
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话
会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子
邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面
确认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
第十七条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
76
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师
事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第十八条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一
名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十条 决议的形成
除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会
议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半
77
数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担
保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经
出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
第二十一条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大
会审议。
第二十二条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十三条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求
其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据
78
均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正
式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的
情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第二十五条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致
其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可
以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
79
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘
书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根
据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记
录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董
事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规
则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
务。
第三十一条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的
实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的
执行情况。
第三十二条 会议档案的保存
80
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录或会议纪要、决议记录、决
议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第六章 附 则
第三十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条 在本规则中，“以上”、“几日内”包括本
数。
第三十五条 本规则由董事会制定，报股东大会批准后
生效，修改时亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
请审议。
2022 年 4 月
81
2022 年第二次临时股东大会资料之五
方大炭素新材料科技股份有限公司
监事会议事规则
第一条 宗 旨
为进一步规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下
简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1
号—规范运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会组成及下设机构
监事会由五名监事组成,其中职工代表两名。监事会设
主席一人。
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印
章。监事会主席可以要求公司董事会秘书、证券事务代表或
者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。
有下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召开临时
监事会会议：
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（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第四条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室
应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司
员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公
室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通
知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时
向监管部门报告。
第六条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。
第七条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
邮寄、直接送达、传真、电子邮件的方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
第八条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条 会议召开方式
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监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监
事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急
情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真或电子邮件至监事会办公室。
第十条 会议的召开
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为投票，委托人要独立承担法律责
任。
委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人
的姓名、具体委托事项及权限，书面的委托书应在会议召开
前送达或传真给会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣
布。
一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委
托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十一条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的
意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
第十二条 监事会决议
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监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
监事会会议应形成书面决议，并由与会监事签署。
第十三条 会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十四条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，会议
记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参
照上述规定，整理会议记录。
第十五条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记
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录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
第十六条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规
则》的有关规定办理。
第十七条 决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应
当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第十八条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料期限至少保存十年。
第十九条 附 则
本规则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《公
司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执
行。
在本规则中，“几日内”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦
同。
本规则由监事会解释。
请审议。
2022 年 4 月
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2022 年第二次临时股东大会资料之六
关于申请办理综合授信业务的议案
各位股东：
为确保公司生产经营和项目投资资金需要，公司及子公
司拟向各金融机构申请合计不超过 60 亿元（含 60 亿元）
的综合授信额度，具体授信额度以公司及子公司与相关金融
机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建
设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用
证、以票质票、票据质押贷款等授信业务。前述授信业务及
与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的
前提下，无需再逐项提请董事会或股东会审批。综合授信有
效期自股东大会审议通过日起一年。上述融资额度在具体用
信时授权公司法定代表人决定。
请审议。
2022 年 4 月
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授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席
2022 年 4 月 26 日召开的贵公司 2022 年第二次临时股东大会，
并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司章
1
程》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司股东
2
大会议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司董事
3
会议事规则》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司监事
4
会议事规则》的议案
5 关于申请办理综合授信业务的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作
具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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