方大炭素新材料科技股份有限公司

                  独立董事制度


                     第一章    总   则
    第一条   为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限
公司（以下简称公司）法人治理结构，明确独立董事职责，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事
尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司独立董事
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—规范
运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等相关规定，特制定本制度。
    第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的任何
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条   公司独立董事人数为四名，不少于公司董事总
人数的三分之一。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名
等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。


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              第二章    独立董事的独立性要求
    第五条   独立董事必须具备独立性。
    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
    第六条   下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
（配偶、父母、子女等），主要社会关系（兄弟姐妹、配偶
的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
    （四）最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员；
    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员或在相关机构中任职的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （七）《公司章程》规定的其他人员；
    （八）中国证监会认定的其他人员。
               第三章   独立董事的任职条件
    第七条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
    （二）具有本制度第六条所要求的独立性；


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    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；
    （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
           第四章   独立董事的提名、选举和更换程序
       第八条   独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
    （一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
    （二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详
细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内
容。
    （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
    （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。



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    （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
    （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
    （七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
                   第五章   独立董事的职权
    第九条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
    第十条     为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事下列特别职权：
    （一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，上市公司应将有关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
       第十一条   独立董事除履行上述职责外，还应当就以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）聘用、解聘会计师事务所；
    （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
    （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
    （七）内部控制评价报告；
    （八）相关方变更承诺的方案；
    （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；


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    （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
    （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
易；
    （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
    （十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                   第六章   独立董事履职保障
       第十二条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司
情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐
瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。
    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。


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    第十三条     独立董事享有与其他公司董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
    第十四条     独立董事的津贴
    （一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露；
   （二）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
    （三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
                       第七章     附   则
    第十五条     本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按
国家有关法律、法规执行。
    第十六条     本制度由董事会负责解释。
    第十七条     本制度自公司股东大会批准之日起实施。




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