方大炭素新材料科技股份有限公司

                 对外担保管理制度


                      第一章       总 则
    第一条     为了维护投资者的合法权益，规范方大炭素新
材料科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外担保
行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民
法典》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件及《方大
炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
    第二条     本制度所称对外担保是指公司为他人提供保
证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司
的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。
    第三条     本制度适用于公司及控股子公司的对外担保。
公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履
行审批程序。
    第四条   公司对外担保应遵守下列基本规定
    （一）遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法
规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
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    （二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，依
法有权拒绝强令为他人提供担保的行为；
    （三）公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股
东大会审议通过，公司不得提供担保；
    （四）除为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保
必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；
    （五）公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累
计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
    第五条   公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规或失当担保产生的损失在其职责范围内
依法承担连带责任。
                  第二章   担保对象
    第六条   公司可以为具有独立法人资格且具有下列条
件之一的单位担保；
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
    （三）董事会认为需担保的其他主体。
    以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银
行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股
东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须
落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之
外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务
担保后，其资产负债率不超过百分之七十（为公司的控股子
公司提供担保的除外）。
    第七条   公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、

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股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联
方、任何非法人单位或者个人提供担保。
    第八条     除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得
直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提
供债务担保。
           第三章   对外担保申请的受理与调查
    第九条     公司在对外担保前，应采取必要措施核查被担
保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基
础上，决定是否提供担保。
    第十条     申请担保人需在签署担保合同之前向公司财
务部提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务
或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相
关资料；
    （二）与债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；
    （三）申请担保人提供反担保方案和基本资料；
    （四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等；
    （五）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、
还款能力分析；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
    （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的说明；
    （八）公司认为需要的其他重要资料。
    第十一条     被担保对象同时具备以下资信条件的，公司
方可为其提供担保：

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    （一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存
在需要终止的情形；
    （二）资产负债率在百分之七十以下（公司合并报表的
控股子公司可以豁免）；
    （三）近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可
以豁免）；
    （四）产权关系明确；
    （五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求
承担担保责任的情形；
    （六）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
    （八）没有其他法律风险。
    第十二条    公司有关部门应根据申请担保人提供的基
本资料，对申请担保人的经营及财务状况、行业前景、信用
情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形
式提交财务部。财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实
性与有效性、未决及潜在的诉讼，降低潜在的担保风险。
    第十三条    公司财务部直接受理被担保人的担保申请
或接到其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的
资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出
担保是否可行的意见。
    第十四条    公司财务负责人负责日常担保事项的审核。
               第四章   担保审查与决议权限
    第十五条    对外担保事项经公司财务负责人审核后由
公司财务部递交董事会秘书处以提请董事会审议决定。财务
部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包

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括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的
核查结果。
    董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担
保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审
查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为
需要提供其他补充资料时，公司相关部门应当及时补充。
       第十六条   董事会根据有关资料，认真审查担保人的情
况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保：
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
    （二）不符合本制度规定的；
    （三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律
法规或国家产业政策的；
    （四）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的；
    （五）公司前次为其担保，发生过偿还债务逾期、拖欠
利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效
的处理措施的；
    （六）上年度亏损或本年度预计亏损的；
    （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
    （八）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
       第十七条   公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
    （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最

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近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
    （四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
    董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的
过半数通过。
    第十八条     股东大会或者董事会对担保事项做出决议，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
    第十九条     应由公司董事会审批的对外担保，除经公司
全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
    第二十条     公司独立董事应在董事会审议对外担保事
项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
    第二十一条     公司向控股子公司提供担保，如每年发生

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数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之
七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分
别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。
    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
       第二十二条   公司向合营或者联营企业提供担保且被
担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东或
实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前
述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
       第二十三条   公司向合营或者联营企业进行担保额度
预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进
行担保额度调剂：
    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
    （二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保
对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议担
保额度时）的担保对象处获得担保额度；
    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
                     第五章   担保合同

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    第二十四条   对外担保经董事会或股东大会批准后，必
须订立书面担保合同。
    第二十五条   订立格式担保合同时，应结合被担保人的
资信情况，严格审查担保合同各项义务条款。对于强制性条
款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作修
改或拒绝提供担保，并报告董事会。
    第二十六条   担保合同必须符合有关法律法规，约定事
项明确。担保合同中下列条款应当明确：
    （一）被担保的主债权的种类、金额；
    （二）债务人履行的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）保证的期间；
    （五）保证担保的范围；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十七条   公司必须对担保合同的合法性和完整性
进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意
见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意
见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其
提供担保。
    第二十八条   合同订立前应当落实反担保措施。
    第二十九条   公司董事长或其授权代表根据董事会或
股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会
或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不
得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保
合同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

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       第三十条     被担保人提供的反担保，一般不低于公司为
其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
       第三十一条     签订互保协议时，责任单位应及时要求对
方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互
保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担
保。
    公司接受抵押、质押形式的反担保时，应完善有关法律
手续，及时到登记机关办理担保登记。
          第六章     对外担保的日常管理与风险管理
       第三十二条     担保管理机构
    （一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分
级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象
担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负
责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接
受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司
财务部对外担保额的总量监控。
    （二）公司审计法务部为对外担保监管部门，负责有关
文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后
的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。
       第三十三条     对外担保合同订立后，向董事会秘书处备
案。
       第三十四条     公司财务部应当妥善保存管理对外担保
事项的文件与资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、
其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、
互保协议等），对担保情况进行统计分析，并对反担保措施
执行情况进行监督、检查。

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    第三十五条     财务部与各部门应当持续关注被担保人
的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、
合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到
期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，并建立
相关财务档案，定期向董事会汇报。
    第三十六条     如有证据表明被担保人已经或将严重亏
损；即将或已经发生解散、分立、重大等重大事项；可能或
已经产生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务
部应当及时向总经理汇报，并确定风险防范或善后措施。对
于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担
保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事
会报告。
    第三十七条     公司所担保债务到期时，财务部应当积极
督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被
担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债
权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向总
经理汇报，立即准备启动反担保追偿程序。
    第三十八条     公司如需履行担保责任必须经审计法务
部审核并报董事长批准，在向债权人履行了担保责任后应当
立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
    第三十九条     债权人将债权转让给第三人的，除合同另
有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
    第四十条     公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经
审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务
前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
    第四十一条     人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分

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配，预先行使追偿权。
    第四十二条     保证合同中保证人为两人以上的且与债
权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份
额外的保证责任。
    第四十三条     公司在收购和对外投资等资本运作过程
中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决
议的重要依据。
    第四十四条     公司为债务人履行担保义务时，责任单位
应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
             第七章    对外担保的信息披露
    第四十五条     公司应当按照《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第四十六条     参与公司对外担保事宜的任何部门和责
任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及
时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的
文件资料。
    第四十七条     公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披
露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
    第四十八条     公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任

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何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密
义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致
的法律责任。
                       第八章     法律责任
       第四十九条     公司及控股子公司董事、总经理及其他高
级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，
擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担
责任或由公司视情节轻重给予处理。
       第五十条     董事会违反法律、法规或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失
的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但
明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
       第五十一条     因公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，
且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追
偿，要求其承担赔偿责任。
       第五十二条     担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯
罪的，依法追究刑事责任。
                        第九章        附   则
       第五十三条     本制度未列明事项，依照《公司法》《公
司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执
行。
   第五十四条        本制度自公司股东大会通过之日起生效，
原制度同时废止。
   第五十五条        本制度由公司董事会负责解释。




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