证券简称： 方大炭素         证券代码 ：600516        公告编号：2022—034

          方大炭素新材料科技股份有限公司
        第八届董事会第十一次临时会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第十一次

临时会议于 2022 年 5 月 30 日以现场和通讯表决相结合的方式召开,会议应参与

表决董事 11 人，实际参与表决董事 11 人。会议的召开符合《公司法》和《公司

章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

    一、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限

公司的议案

    为拓宽公司国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司国际业务

发展需要，积极推进国际化战略，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global

Depository Receipts，以下简称GDR），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简

称本次发行上市），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（以下简称A股股票）作

为基础证券。

    为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有

限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行

GDR。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    二、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的议案

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内外证券交易

所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称《监管规定》）、瑞士证券交易所

上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自

身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要

求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求

                                    1
和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

    （一）发行证券的种类和面值

    本次发行的证券为全球存托凭证，其以新增发的A股股票作为基础证券，并

在瑞士证券交易所挂牌上市。

    每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份

GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股

股票。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （二）发行时间

    公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行

上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本

市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （三）发行方式

    本次发行方式为国际发行。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

   （四）发行规模

    公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过570,895,555股，包

括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通

股总股本的15%。

    若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转

增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量

将按照相关规定进行相应调整。

    最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、

监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （五）GDR 在存续期内的规模


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    公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股

股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不

超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即570,895,555股。

    因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整

等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （六）GDR与基础证券A股股票的转换率

    本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市

场情况等因素确定。

    GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人

士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （七）定价方式

    本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风

险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求

和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （八）发行对象

    本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关

规定的投资者发行。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期

    本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进

行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换

为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之

日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授

权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换


                                  3
限制期相关事宜。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    （十）承销方式

    本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    上述子议案均尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    三、关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案

    公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司拓展主营业务及

补充公司运营资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披

露为准。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    四、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案

    根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行

上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

    五、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券

交易所上市有关事项的议案

    根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会

授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次

发行上市有关的事项：

    （一）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的

本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，

全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行

规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发

行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资


                                  4
金金额及使用计划等。

    （二）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的

情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本

次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、

境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介

机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

    （三）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本

次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、

登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府

部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、

恰当或合适的所有行为及事项。

    （四）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向

瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适

时向瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书

规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

    （五）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规

的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际

情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章

程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行

前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更

登记、备案等事宜。

    （六）提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实

际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中

国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更

登记、备案等事宜。

    （七）提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监

管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决


                                   5
议内容作出相应修改。

     （八）提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士

根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有

关的其他事务。

     （九）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

     表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

     该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

     六、关于确定董事会授权人士处理与本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上

市有关事项的议案

     为顺利完成公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通

过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所

上市有关事项的议案》（以下简称《授权议案》）的基础上，提请公司董事会确定

董事长党锡江、总经理邱宗元和董事会秘书安民为董事会授权人士，具体办理《授

权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事

会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与

本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得

就上述事项再次转授权。

     上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起18个月。

     表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

     七、关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议

案

     鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东

的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，

并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利

润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

     表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

     该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。


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     八、关于投保董事、监事和高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保

险的议案

     鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、

监事和高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关

法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事和高级管理人员及其他相关责任人

员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称责任保险）。

     同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法

规、及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他

相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及

聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他

事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相

关事宜。

     表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

     该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

     九、关于制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议

案

     鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《关于加强在境

外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及

相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟定《境外发行证券与上市相

关保密和档案管理工作制度》，该制度经董事会批准后生效并实施。

     表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票

     十、关于修订公司 GDR 上市后适用《方大炭素新材料科技股份有限公司章

程》及其附件的议案

     鉴于公司现拟发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《中华人民

共和国证券法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到

境外上市公司章程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的实际

情况及需求，公司拟就《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》及其附件进行


                                   7
修订，形成本次发行上市后适用的《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（修

订草案）（以下简称《公司章程》（修订草案））及其附件《方大炭素新材料科技

股份有限公司股东大会议事规则》（修订草案）（以下简称《股东大会议事规则》

（修订草案））、 方大炭素新材料科技股份有限公司董事会议事规则》 修订草案）

（以下简称《董事会议事规则》（修订草案））。

    同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，

根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议

以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》（草

案）及其附件《股东大会议事规则》（修订草案）、《董事会议事规则》（修订草案）

进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调整和修

改。

    《公司章程》（修订草案）及其附件《股东大会议事规则》（修订草案）、《董

事会议事规则》（修订草案）经股东大会批准后，自公司发行的GDR在瑞士证券交

易所上市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件《股东大会议

事规则》《董事会议事规则》将继续适用。

    表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

    该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

       十一、关于召开方大炭素2022年第四次临时股东大会的议案

    公司董事会定于2022年6月15日召开2022年第四次临时股东大会，会议拟审

议如下议案：

    （一）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限

公司的议案；

    （二）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；

    （三）关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；

    （四）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；

    （五）关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券

交易所上市有关事项的议案；


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   （六）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议

案；

   （七）关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保

险的议案；

   （八）关于修订公司GDR上市后适用的《方大炭素新材料科技股份有限公司

章程》及其附件的议案。

   表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

   特此公告。




                                      方大炭素新材料科技股份有限公司

                                                 董   事   会

                                               2022 年 5 月 31 日




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