方大炭素新材料科技股份有限公司
             监事会议事规则（修订草案）

                      第一条       宗 旨
    为进一步规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下
简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股
票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号
—规范运作》《到境外上市公司章程必备条款》和《方大炭素
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。
               第二条     监事会组成及下设机构
    监事会由五名监事组成,其中职工代表两名。监事会设主
席一人。
    监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
    监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。
监事会主席可以要求公司董事会秘书、证券事务代表或者其
他人员协助其处理监事会日常事务。
             第三条     监事会定期会议和临时会议
    监事会会议分为定期会议和临时会议。
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    监事会定期会议每六个月至少召开一次。
    有下列情况之一的，监事会主席应当在十日内召开临时
监事会会议：
    （一）任何监事提议召开时；
    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、
规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东
大会决议和其他有关规定的决议时；
    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉
讼时；
    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管
部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
    （六）证券监管部门要求召开时；
    （七）《公司章程》规定的其他情形。
                 第四条   定期会议的提案
    在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室
应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司
员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应
当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职
务行为的监督而非公司经营管理的决策。

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             第五条    临时会议的提议程序
    监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公
室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
    （一）提议监事的姓名；
    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
     (三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）明确和具体的提案；
    （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
    在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后
三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时
向监管部门报告。
              第六条    会议的召集和主持
    监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。
                   第七条    会议通知
    召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分
别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过
邮寄、直接送达、传真、电子邮件的方式，提交全体监事。

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非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
                 第八条    会议通知的内容
    书面会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
    （三）发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第一、二项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
                 第九条    会议召开方式
    监事会会议应当以现场方式召开。
    紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监
事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急
情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见
和投票意向在签字确认后传真或电子邮件至监事会办公室。
                  第十条    会议的召开
    监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低
人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

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    监事会会议由监事本人出席。监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代为投票，委托人要独立承担法律责任。
       委托必须以书面方式。委托书应载明委托人和被委托人
的姓名、具体委托事项及权限，书面的委托书应在会议召开
前送达或传真给会议主持人，并在会议开始时向到会人员宣
布。
    一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委
托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。
    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
                  第十一条    会议审议程序
    会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意
见。
    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理
人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质
询。
                   第十二条   监事会决议
    监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式
进行。
    监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，

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视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
      监事会会议应形成书面决议，并由与会监事签署。
                 第十三条       会议录音
    召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
                 第十四条       会议记录
    监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录，会议
记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）会议出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
    （七）与会监事认为应当记载的其他事项。
    对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参
照上述规定，整理会议记录。
                 第十五条       监事签字
    与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记

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录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
                 第十六条       决议公告
    监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规
则》的有关规定办理。
                第十七条     决议的执行
    监事应当督促有关人员落实监事会决议，监事会主席应
当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
              第十八条     会议档案的保存
    监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
    监事会会议资料的保存期限为十年以上。
                  第十九条       附   则
    本规则是对《公司章程》关于公司监事会议事相关事项
的细化和补充，若本规则与《公司章程》相关规定不一致，
则以《公司章程》相关规定为准。若本规则与有关法律、法
规相矛盾或抵触，则以相应的法律、法规为准，并应对本规

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则进行及时修改。
    本规则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》《公司
章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
    在本规则中，“以上”、“几日内”包括本数。
    本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，
并自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上市之日起生效。自
本规则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。
本规则由监事会解释。




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