方大炭素：方大炭素2022年第三次临时股东大会会议资料2022-06-03
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年6月9日
1
2022年第三次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系 统投票平台的投票时间为2022年6月9日的交易时间
段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2022年6月9日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2022年6月9日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大
炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管
理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司对外担
1 √
保管理制度》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司独立董
2 √
事制度》的议案
√
3 关于增加 2022 年度日常关联交易的议案
2
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
3
2022 年第三次临时股东大会资料之二
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限
公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会下发的《上
市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》等制度，公司修订了《方大炭素新材料科技股份有
限公司对外担保管理制度》，内容详见附件。
请审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司对外担保管理
制度
2022 年 6 月 9 日
附件
4
方大炭素新材料科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者的合法权益，规范方大炭素新
材料科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）对外担保
行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促
进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民
法典》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》和其他相关法律、法规、规范性文件及《方大
炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供保
证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司
的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股
子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司的对外担保，
公司控股子公司应在适当履行其内部决策程序后报公司履
行审批程序。
第四条 公司对外担保应遵守下列基本规定：
（一）遵守《公司法》、《民法典》和其他相关法律、法
规，并符合《公司章程》有关担保的规定；
（二）遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，依
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法有权拒绝强令为他人提供担保的行为；
（三）公司对外担保实行统一管理，未经董事会或者股
东大会审议通过，公司不得提供担保；
（四）除为子公司提供的担保以外，公司其余对外担保
必须要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，且反担保
的提供方应当具有实际承担能力；
（五）公司独立董事应在年度报告中，对公司当期和累
计对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
第五条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的
债务风险，并对违规或失当担保产生的损失在其职责范围内
依法承担连带责任。
第二章 担保对象
第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条
件之一的单位担保；
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（三）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银
行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股
东大会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须
落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之
外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务
担保后，其资产负债率不超过百分之七十（为公司的控股子
公司提供担保的除外）。
第七条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规
定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业、本公司持股百分之五十以下的其他关联
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方、任何非法人单位或者个人提供担保。
第八条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得
直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提
供债务担保。
第三章 对外担保申请的受理与调查
第九条 公司在对外担保前，应采取必要措施核查被担
保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基
础上，决定是否提供担保。
第十条 申请担保人需在签署担保合同之前向公司财
务部提交担保申请书，说明需担保的债务状况、对应的业务
或项目、风险评估与防范，并提供以下资料：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、
法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相
关资料；
（二）与债务有关的主要合同及与主合同相关的资料；
（三）申请担保人提供反担保方案和基本资料；
（四）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额等；
（五）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、
还款能力分析；
（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；
（七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或
行政处罚的说明；
（八）公司认为需要的其他重要资料。
第十一条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司
方可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的独立企业法人，且不存
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在需要终止的情形；
（二）资产负债率在百分之七十以下（公司合并报表的
控股子公司可以豁免）；
（三）近三年连续盈利（公司合并报表的控股子公司可
以豁免）；
（四）产权关系明确；
（五）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求
承担担保责任的情形；
（六）提供的财务资料真实、完整、有效；
（七）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力（公司合并报表的控股子公司可以豁免）；
（八）没有其他法律风险。
第十二条 公司有关部门应根据申请担保人提供的基
本资料，对申请担保人的经营及财务状况、行业前景、信用
情况进行调查，确定资料是否真实，核查结果应当以书面形
式提交财务部。财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实
性与有效性、未决及潜在的诉讼，降低潜在的担保风险。
第十三条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请
或接到其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的
资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出
担保是否可行的意见。
第十四条 公司财务负责人负责日常担保事项的审核。
第四章 担保审查与决议权限
第十五条 对外担保事项经公司财务负责人审核后由
公司财务部递交董事会秘书处以提请董事会审议决定。财务
部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包
括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的
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核查结果。
董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担
保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审
查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。董事会认为
需要提供其他补充资料时，公司相关部门应当及时补充。
第十六条 董事会根据有关资料，认真审查担保人的情
况。对于有以下情形之一的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二）不符合本制度规定的；
（三）产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律
法规或国家产业政策的；
（四）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的；
（五）公司前次为其担保，发生过偿还债务逾期、拖欠
利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效
的处理措施的；
（六）上年度亏损或本年度预计亏损的；
（七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业；
（八）未能落实用于反担保的有效财产的；
（九）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十七条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意。股东大会审议前款第（五）项担保时，
应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的
过半数通过。
第十八条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十九条 应由公司董事会审批的对外担保，除经公司
全体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
第二十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事
项（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时发表独立意
见，必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保
情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报
告并公告。
第二十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
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事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为百分之
七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分
别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审
议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被
担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东或
实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其
对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。前
述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担
保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十三条 公司向合营或者联营企业进行担保额度
预计，同时满足以下条件的，可以在合营或联营企业之间进
行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一
期经审计净资产的百分之十；
（二）在调剂发生时资产负债率超过百分之七十的担保
对象，仅能从资产负债率超过百分之七十（股东大会审议担
保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第五章 担保合同
第二十四条 对外担保经董事会或股东大会批准后，必
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须订立书面担保合同。
第二十五条 订立格式担保合同时，应结合被担保人的
资信情况，严格审查担保合同各项义务条款。对于强制性条
款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作修
改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十六条 担保合同必须符合有关法律法规，约定事
项明确。担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行的期限；
（三）担保的方式；
（四）保证的期间；
（五）保证担保的范围；
（六）各方的权利、义务和违约责任；
（七）各方认为需要约定的其他事项。
第二十七条 公司必须对担保合同的合法性和完整性
进行审核，重大担保合同的订立应征询法律顾问或专家的意
见，必要时由公司聘请的律师事务所律师审阅或出具法律意
见书。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可
能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其
提供担保。
第二十八条 合同订立前应当落实反担保措施。
第二十九条 公司董事长或其授权代表根据董事会、股
东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或
者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签订担保合
同，也不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十条 被担保人提供的反担保，一般不低于公司为
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其提供担保的数额。被担保人设定反担保的财产为法律、法
规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三十一条 签订互保协议时，责任单位应及时要求对
方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互
保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担
保。
公司接受抵押、质押形式的反担保时，应完善有关法律
手续，及时到登记机关办理担保登记。
第六章 对外担保的日常管理与风险管理
第三十二条 担保管理机构
（一）公司财务部为对外担保的职能管理部门，根据分
级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象
担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负
责初审与管理，并形成正式材料上报财务部复审。公司直接
受理的对外担保事项由财务部负责受理、审查与管理。公司
财务部对外担保额的总量监控。
（二）公司审计法务部为对外担保监管部门，负责有关
文件的法律审查、核查反担保措施的落实、履行担保责任后
的追偿、追究违反本办法部门或人员的责任。
第三十三条 对外担保合同订立后，向董事会秘书处备
案。
第三十四条 公司财务部应妥善保存、管理对外担保事
项的文件相关资料（担保申请、被担保人提供的其他资料、
其他部门的审核意见、审批原件、担保合同、反担保合同、
互保协议等），对担保情况进行统计分析，并对反担保措施
执行情况进行监督检查。
第三十五条 财务部与各部门应当持续关注被担保人
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的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、
合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到
期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度，并建立
相关财务档案，定期向董事会汇报。
第三十六条 如有证据表明被担保人已经或将严重亏
损；即将或已经发生解散、分立等重大事项；可能或已经产
生重大负债以及其他明显增加担保风险情形时，财务部应当
及时向总经理汇报，并确定风险防范或善后措施。对于未约
定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在
较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向董事会报告。
第三十七条 公司所担保债务到期时，财务部应当积极
督促被担保人在十五个工作日内履行偿债义务。若到期后被
担保人未能履行偿债义务，或发生被担保人破产、清算、债
权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应立即向总
经理汇报，立即准备启动反担保追偿程序。
第三十八条 公司如需履行担保责任必须经审计法务
部审核并报董事长批准，在向债权人履行了担保责任后应当
立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十九条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另
有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第四十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经
审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务
前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人
未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分
配，预先行使追偿权。
第四十二条 保证合同中保证人为两人以上的且与债
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权人约定按份额承担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份
额外的保证责任。
第四十三条 公司在收购和对外投资等资本运作过程
中，应对被收购方的对外担保情况进行审查，作为董事会决
议的重要依据。
第四十四条 公司为债务人履行担保义务时，相关责任
单位应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披
露。
第七章 对外担保的信息披露
第四十五条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责
任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及
时报告，并提供所有担保文件、信息披露所需的文件资料。
第四十七条 公司董事会或股东大会审议批准的对外
担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披
露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截至信息披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资
产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响
其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
第四十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任
何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密
义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致
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的法律责任。
第八章 法律责任
第四十九条 公司及控股子公司董事、总经理及其他高
级管理人员、相关部门及人员违反法律法规或本办法规定，
擅自担保或怠于行使其职责，给公司造成损失的，依法承担
责任或由公司视情节轻重给予处理。
第五十条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失
的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但
明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第五十一条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定，致使公司承担法律所规定的担保人无须承担的责任，
且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追
偿，要求其承担赔偿责任。
第五十二条 担保过程中，责任人违反刑法规定构成犯
罪的，依法追究刑事责任。
第九章 附 则
第五十三条 本制度未列明事项，依照《公司法》、《公
司章程》及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定执
行。
第五十四条 本制度自公司股东大会通过之日起生效，
原制度同时废止。
第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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2022 年第三次临时股东大会资料之三
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限
公司独立董事制度》的议案
各位股东：
根据 2022 年 1 月中国证券监督管理委员会下发的《上
市公司独立董事规则》等制度，公司修订了《方大炭素新材
料科技股份有限公司独立董事制度》，内容详见附件。
请审议。
附件：方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事制度
2022 年 6 月 9 日
附件
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方大炭素新材料科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善方大炭素新材料科技股份有限
公司（以下简称公司）法人治理结构，明确独立董事职责，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事
尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）颁布的《上市公司独立董事
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号—规
范运作》和《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等相关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何
其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事人数为四名，不少于公司董事总
人数的三分之一。公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名
等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。独立董事
中至少包括一名会计专业人士。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉
义务，并应当按照相关法律法规、本制度和《公司章程》的
要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第二章 独立董事的独立性要求
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第五条 独立董事必须具备独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属
（是指配偶、父母、子女等），主要社会关系（是指兄弟姐
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
系亲属；
（四）最近一年内曾经有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员或在相关机构中任职的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第三章 独立董事的任职条件
第七条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
公司董事的资格；
（二）具有本制度第六条所要求的独立性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必须的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范
地进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发
行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经
股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详
细工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前，公司董事会应按规定公布上述内
容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所。公司董事
会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书
面意见。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任
期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
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（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制
度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五章 独立董事的职权
第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司
的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的
情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。
第十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
公司还应当赋予独立董事下列特别职权：
（一）需提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
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（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同
意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当就以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所
出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方
案；
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（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵
债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交
易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的
事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》
规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 独立董事履职保障
第十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当
为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘
书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实
地考察。独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司
情况时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍和隐
瞒，不得干预其独立性，具体工作由公司董事会秘书协调。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。
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第十三条 独立董事享有与其他公司董事同等的知情
权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五年。
第十四条 独立董事的津贴
（一）独立董事可以从公司获取适当的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年
报中进行披露；
（二）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他
利益；
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时
所需的费用由公司承担。
第七章 附 则
第十五条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按
国家有关法律、法规执行。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东大会批准之日起实施。
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2022 年第三次临时股东大会资料之四
关于增加 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）增加日常关联交易的审议程序
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）于
2022 年 4 月 7 日召开了第八届董事会第九次临时会议，审议
通过了《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 8 日在《中国证券报》《上海
证券报》及上海证券交易所网站上披露的《方大炭素关于预
计 2022 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-013）。
现根据实际经营需要，公司拟增加与关联方宝方炭材料
科技有限公司（以下简称宝方炭材）2022 年度日常关联交易
预计不含税金额 4,000 万元。2022 年 5 月 24 日公司召开了
第八届董事会第十次临时会议，会议审议通过了《关于增加
2022 年度日常关联交易的议案》，关联董事舒文波回避表决，
非关联董事一致同意。上述关联交易预计事项需提交股东大
会审议；股东大会对该事项进行表决时，关联股东回避表决。
公司独立董事事前认可了该关联交易，参与关联交易议
案的表决，并发表了独立董事意见，认为：本次增加的 2022
年度日常关联交易，符合公司业务经营和发展的实际需要。
公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照市
场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股
东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关法律法
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规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，同意此次
日常关联交易事项。
（二）本次增加的日常经营性关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金额 上年实际发生
关联交易类别 关联人
（不含税） 金额（不含税）
提供劳务服务等 宝方炭材料科技有限公司 4,000 3,747.39
二、关联方介绍和关联关系
宝方炭材为公司与宝武碳业科技股份有限公司（原宝武
炭材料科技有限公司、上海宝钢化工有限公司）共同出资设
立的企业，公司持有其 49%的股份、宝武碳业科技股份有限
公司持有其 51%的股份。
注册地址：甘肃省兰州市红古区平安镇夹滩村
注册资本：壹拾叁亿元整
成立日期：2018 年 8 月 22 日
公司类型：有限责任公司
主要经营：石墨、炭素新材料及副产品的研制、科技研
发、技术推广、生产加工、承揽加工、批发零售等。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝方炭材总资产 185,536.05
万元；净资产 130,117.71 万元；2021 年实现营业收入
7,612.14 万元，净利润 1,497.81 万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易的主要内容和定价政策
根据购销双方生产经营需要，本次宝方炭材向公司提供
劳务服务等，增加预计交易金额约为不含税 4,000 万元。公
司与关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则，参
照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等
价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
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四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司
的影响情况
公司与关联方宝方炭材预计发生的关联交易属于正常
经营业务并且是依照公允的市场价格交易，有利于扩充公司
生产量。不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特
别是中小股东权益的情形，公司主要业务不会因此类交易而
对关联人形成依赖。
请审议。
2022年6月9日
27
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席
2022 年 6 月 9 日召开的贵公司 2022 年第三次临时股东大会，
并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司对
1
外担保管理制度》的议案
关于修订《方大炭素新材料科技股份有限公司独
2
立董事制度》的议案
3 关于增加 2022 年度日常关联交易的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作
具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
28
