方大炭素：方大炭素2022年第四次临时股东大会会议资料2022-06-11
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议资料
2022年6月15日
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2022年第四次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2022年第四次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投
票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系 统投票平台的投票时间为2022年6月15日的交易时间
段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为2022年6月15日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2022年6月15日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大
炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管
理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转为
1 √
境外募集股份有限公司的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案的
2.00 √
议案
2.01 发行证券的种类和面值 √
2.02 发行时间 √
2
2.03 发行方式 √
2.04 发行规模 √
2.05 GDR 在存续期内的规模 √
2.06 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率 √
2.07 定价方式 √
2.08 发行对象 √
2.09 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期 √
2.10 承销方式 √
3 关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案 √
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议有 √
4
效期的议案
关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 √
5
GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚存 √
6
利润分配方案的议案
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及 √
7
招股说明书责任保险的议案
关于修订公司 GDR 上市后适用的《方大炭素新材料 √
8
科技股份有限公司章程》及其附件的议案
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
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2022 年第四次临时股东大会资料之二
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市及转为境外募集股份
有限公司的议案
各位股东：
为拓宽方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公
司）国际融资渠道，提升公司国际化品牌和形象，满足公司
国际业务发展需要，积极推进国际化战略，公司拟筹划境外
发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，以下简
称 GDR），并在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称本次发行
上市），GDR 以新增发的公司人民币普通股 A 股（以下简称 A
股股票）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定
转为境外募集股份有限公司，并根据 GDR 招股说明书所载条
款及条件，向符合相关条件的投资者发行 GDR。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之三
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券
交易所上市方案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》
（以下简称《监管规定》）、瑞士证券交易所上市规则和招股
说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法
律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律
和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下
进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：
一、发行证券的种类和面值
本次发行的种类为全球存托凭证，以新增发的 A 股股票
作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份 GDR 的面值将根据所发行的 GDR 与基础证券 A 股股
票的转换率确定。每份 GDR 代表按最终确定的转换率计算所
得的相应数量的、每股面值人民币 1 元的 A 股股票。
二、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发
行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权
董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内
外监管部门审批进展情况决定。
三、发行方式
本次发行方式为国际发行。
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四、发行规模
公司本次发行 GDR 所代表的新增基础证券 A 股股票不超
过 570,895,555 股，包括因任何超额配股权获行使而发行的
证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的 15%。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行 GDR
所代表的新增基础证券 A 股股票的数量将按照相关规定进行
相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
五、GDR 在存续期内的规模
公司发行的 GDR 在存续期内的数量上限按照发行前确定
的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率及作为 GDR 基础证券的
A 股股票数量计算确定，前述 A 股股票数量不超过公司本次
发行上市完成前普通股总股本的 15%，即 570,895,555 股。
因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或
者合并、转换率调整等原因导致 GDR 增加或者减少的，GDR
的数量上限相应调整。
六、GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
本次发行的 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率将综合考
虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR 与基础证券 A 股股票的转换率提请股东大会授权董
事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场
情况确定。
七、定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者
接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规
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定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，
根据发行时境内外资本市场情况确定。
八、发行对象
本次 GDR 拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投
资者及其他符合相关规定的投资者发行。
九、GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
本次发行的 GDR 可以在符合境内外监管要求的情况下，
与基础证券 A 股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，
本次发行的 GDR 自上市之日 120 日内不得转换为境内 A 股股
票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的 GDR
自上市之日 36 个月内不得转让。为保持 GDR 流动性及两地
市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期
相关事宜。
十、承销方式
本次发行的 GDR 以承销团通过簿记建档后国际发售的方
式进行承销。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之四
关于公司发行 GDR 募集资金使用
计划的议案
各位股东：
公司发行 GDR 拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于
公司拓展主营业务及补充公司运营资金等。具体募集资金用
途及投向计划以公司 GDR 招股说明书的披露为准。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之五
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市决议有效期的议案
各位股东：
根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的
需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股
东大会审议通过之日起18个月。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之六
关于授权董事会及其授权人士全权处理与
本次发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市
有关事项的议案
各位股东：
根据公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的
需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发
行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事
项：
一是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股
东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律
法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上
市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行
规模、GDR 与 A 股股票转换率、发行价格（包括币种、价格
区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售
比例、GDR 与 A 股股票的转换限制期及募集资金金额及使用
计划等。
二是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其
认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明
书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协
议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、
境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次
发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的
事项。
三是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据
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股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内
外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府
部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次
发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
四是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表
公司批准及通过向瑞士证券交易所申请发行上市交易相关
申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易
所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和招股
书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承
诺、声明和确认等。
五是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据
境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机
构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》
等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程
文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），
并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理
局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
六是提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根
据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证
券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督
管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更
登记、备案等事宜。
七是提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据
相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大
会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修
改。
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八是提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士
以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管
理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
九是授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18
个月。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之七
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所
上市前滚存利润分配方案的议案
各位股东：
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前
根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大
会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚
存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之八
关于投保董事、监事和高级管理人员等人员
责任及招股说明书责任保险的议案
各位股东：
鉴于公司发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，
为合理规避公司董事、监事和高级管理人员及其他相关责任
人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业
惯例，公司拟投保董事、监事和高级管理人员及其他相关责
任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称责任保
险）。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循
境内外相关法律法规及行业惯例的前提下办理责任保险购买
的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘
任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理
与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时
或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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2022 年第四次临时股东大会资料之九
关于修订公司 GDR 上市后适用
《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》
及其附件的议案
各位股东：
鉴于公司现拟发行 GDR 并申请在瑞士证券交易所挂牌上
市，根据《中华人民共和国证券法》《国务院关于股份有限
公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章
程必备条款》等中国境内有关法律法规的规定，结合公司的
实际情况及需求，公司拟就《方大炭素新材料科技股份有限
公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的
《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（草案）［以下简
称《公司章程》（草案）］及其附件《方大炭素新材料科技股
份有限公司股东大会议事规则》（草案）［以下简称《股东大
会议事规则》（草案）］《方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会议事规则》（草案）［以下简称《董事会议事规则》（草
案）］《方大炭素新材料科技股份有限公司监事会议事规则》
（草案）［以下简称《监事会议事规则》（草案）］。
同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本
次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外
有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市
的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程》
（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草案）《董事会议
事规则》（草案）《监事会议事规则》（草案）进行调整和修
改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间等进行调
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整和修改。
《公司章程》（草案）及其附件《股东大会议事规则》（草
案）《董事会议事规则》（草案）《监事会议事规则》（草案）
经股东大会批准后，自公司发行的 GDR 在瑞士证券交易所上
市交易之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
将继续适用（内容详见附件）。
请审议。
2022 年 6 月 15 日
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授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席
2022 年 6 月 15 日召开的贵公司 2022 年第四次临时股东大会，
并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市及转
1
为境外募集股份有限公司的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市方案
2.00
的议案
2.01 发行证券的种类和面值
2.02 发行时间
2.03 发行方式
2.04 发行规模
2.05 GDR 在存续期内的规模
2.06 GDR 与基础证券 A 股股票的转换率
2.07 定价方式
2.08 发行对象
2.09 GDR 与基础证券 A 股股票的转换限制期
2.10 承销方式
3 关于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市决议
4
有效期的议案
5 关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发
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行 GDR 并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案
关于公司发行 GDR 并在瑞士证券交易所上市前滚
6
存利润分配方案的议案
关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任
7
及招股说明书责任保险的议案
关于修订公司 GDR 上市后适用的《方大炭素新材
8
料科技股份有限公司章程》及其附件的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向
中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作
具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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