方大炭素：方大炭素新材料科技股份有限公司关联交易管理制度2022-10-31
方大炭素新材料科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）的关联交易
行为，控制公司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正原则，维护公
司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件及《方大炭素
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司各单位、全资或控股
子公司，公司股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力。
第三条 公司各部门及全资或控股子公司负责人应督促其部门或公司严格执行本
制度，确保发生的关联交易及时告知公司董事会秘书处及财务部。
第四条 公司董事会秘书处主要负责关联人及关联交易的分析确认、关联交易合
规审查及信息披露等工作；公司财务部负责关联交易财务信息的核查和统计工作，协助
董事会秘书处做好关联交易的披露工作。
第五条 公司关联交易行为应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得
通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务，不得存在导致或者可能
导致出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供
担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第二章 关联人及关联交易认定
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
-1-
（二）由上述第（一）项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、
控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的，除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员；；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存在第六
条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
（二）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
第十条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款，委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
-2-
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司百分之五以上股份的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联人关系的
说明，由公司做好管理登记工作。。
第十二条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会
报告。
第十三条 公司应及时通过上海证券交易所网站系统填报和更新公司关联人名单
及关联关系信息。
第十四条 公司关联人申报的信息包括:
（一）关联自然人申报的信息包括:
1.姓名、身份证件号码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
（二）公司关联法人申报的信息包括：
1.法人名称、法人统一社会信用代码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
-3-
第十五条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易定价
第十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关
联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议的内容应当明确、
具体。
第十七条 公司关联交易定价应当公允任何一方不得利用自己的优势或垄断地位
强迫对方接受不合理的条件，公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价
格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十八条 公司按照第十七条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品
进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
-4-
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的
情况。
第十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应根据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价
款，并按协议中约定的支付方式和支付时间；
（二）发生关联交易的公司各相关部门应当跟踪市场价格变动情况，及时记录并
向公司董事会和财务部备案；
（三）公司财务部应当对关联交易的执行情况进行跟踪，督促交易对方按约定履
行其义务。
第五章 关联交易披露及决策程序
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交
易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公
司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、
交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请
中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十二条 公司与关联人拟发生的交易满足下列标准的，应当提交董事会审
议并披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万
元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
-5-
易（公司提供担保除外）。
第二十三条 公司与关联人拟发生的交易达到以下标准的，应当提交股东大会审
议并披露：
（一）公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按
照《股票上市规则》第 6.1.6 条规定披露审计报告或者评估报告；本制度第三十二条规
定的日常关联交易可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取
提前终止担保等有效措施。
公司关联交易事项未达到本条（一）规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所
根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东大会
审议的，应当按照本条（一）规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估
的要求。
第二十四条 公司与关联人发生的关联交易金额低于公司董事会审批权限的，由
董事会授权公司领导班子审议决定，有利害关系的相关人员在会议上应当回避表决。
第二十五条 公司不得为本制度第七条和第八条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通
-6-
过，并提交股东大会审议。
第二十六条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金
额，适用第二十二条、第二十三条的规定。若公司出资额达到第二十三条（一）规定的
标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让等权
利，导致合并表报范围发生变更的，应当以公司放弃增资权或优先受让等权利所涉及的
金额为交易金额，适用第二十二条、第二十三条第（一）项的规定。
公司放弃增资权或优先受让等权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有的该主体权益的比例下降的，应当以公司拟放弃金额与按权益变动
比例计算的相关财务指标，适用第二十二条、第二十三条第（一）项的规定
公司部分放弃权利的，应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，
适用第二十二条、第二十三条第（一）项的规定。
第二十八条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价
等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用适用第二十二条、第二十
三条第（一）项的规定。
第二十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额，分别适用第二十二条、第二十三条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
公司发生的交易按照本条规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度第
二十二条、第二十三条第（一）项规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项提交董事
会、股东大会审议，并在公告中说明前期未履行审议程序或者未达到披露标准的交易事
项。
-7-
公司已按照本制度第第二十二条、第二十三条第（一）项规定履行相关义务的，
不再纳入对应的累计计算范围。已披露但未履行审议程序的交易事项，仍应当纳入相应
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等
进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受
关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情
形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规
定。
第三十二条 公司与关联人发生本制度第十条第（十二）项至第（十七）项所列
日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求
披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要
条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总
交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在
履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
-8-
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情
况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据
本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十三条 达到本制度所述董事会审议标准的关联交易，应经独立董事事前认
可后方可提交董事会审议并发表独立意见。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公
平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第三十四条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是
否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非
关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易
提交股东大会审议。
第三十六条 公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括包括
配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
-9-
商业判断可能受到影响的董事。
第三十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第三十八条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见。
第三十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定
披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联
人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中
介机构意见（如适用）。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值百分之百的重大关联交易，
公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利
方式，并应当遵守第四十一条至第四十四条的规定。
- 10 -
第四十一条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具
有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，
并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十二条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方
法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具
专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
第四十三条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行
评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
第四十四条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议
和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需
提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
- 11 -
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项
规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请暂缓或豁免按本制度披露或
者参照《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。
第八章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《股票上市规则》《公司
章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《公司章程》的
规定相抵触,以有关法律法规、《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第五十条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
- 12 -
