瑞信证券（中国）有限公司
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募
集资金使用规模的核查意见
瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“保荐机构”）作为方大炭素新材料
科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）非公开发行股票并在上
海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，对方大炭素拟终止使用募集资金实施部分项目暨
调整部分募投项目中募集资金使用规模的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2008 年非公开发行募集资金
2008 年 4 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]571 号文核
准，公司向特定的九家投资者发行了人民币普通股（A 股）114,864,729.00 股，
每股发行价 9.98 元，募集资金总额为 1,146,349,995.42 元，扣除发行费用
36,999,995.42 元后，募集资金净额为 1,109,350,000.00 元。前次非公开发行股票
的募集资金于 2008 年 7 月 1 日全部到账，存放于公司募集资金专用账户，并经
北京五联方圆会计师事务所有限公司（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙），下同）出具了五联方圆验字[2008]第 05006 号《验资报告》。
（二）2013 年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1733 号《关于核准方大炭素新材
1
料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于 2013 年 6 月以非公
开发行股票的方式向 3 名特定投资者发行了 184,266,900 股人民币普通股股票，
发行价格为人民币 9.89 元/股，募集资金净额为人民币 1,796,015,374 元。国富浩
华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），
下同）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了编号为国浩验字
[2013]702A0001 号的验资报告。公司已于 2013 年 6 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
本次募集资金投向计划为 3 万吨/年特种石墨制造与加工项目和 10 万吨/年油
系针状焦工程项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟计划募集资金 实际募集资金
3 万吨/年特种石墨制造与加
1 210,191.17 179,621.17 119,560.03
工项目
2 10 万吨/年油系针状焦工程 101,980.00 101,980.00 60,041.51
合计 312,171.17 281,601.17 179,601.54
二、募集资金使用情况
（一）2008 年非公开发行募集资金情况
2011 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关
于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同意将募集资金节余 30,570.00 万元用
于 3 万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约 210,191.17 万元。公
司独立董事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项并经公司召开的 2011
年第二次临时股东大会审议通过。截至 2022 年 12 月 31 日，成都方大炭炭复合
材料股份有限公司（以下简称成都炭材，曾用名：成都炭素有限责任公司）已经
投入 2008 年非公开发行募集资金 37,885.70 万元（含利息），公司 2008 年非公开
发行募集资金已使用完毕。
（二）2013 年非公开发行募集资金情况
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟投资于 3 万吨/
2
年特种石墨制造与加工项目及 10 万吨/年油系针状焦工程项目。10 万吨/年油系
针状焦工程项目由于市场环境发生了重大变化，经公司 2016 年 6 月召开的第六
届董事会第十四次临时会议及 2016 年第二次临时股东大会审议，同意终止该项
目。
公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时会议并于 2017 年 1
月召开的 2017 年第一次临时股东大会，审议了《关于变更部分集资募集资金投
资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募
集资金收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资。截至 2017 年 10 月，股权收购及增
资事项完成，公司根据签订的合同及其约定，以募集资金支付了本次股权转让款
及增资款 40,167.93 万元人民币（注：①股权的转让对价根据《股权转让合同》
约定“本调整价款为按以下计算公式计算所得的金额的绝对值:（本重组生效日
之时点的标的公司的净资产额－412,570,232.20 元人民币[经审计的 2015 年 12 月
31 日的净资产额]）×51％。若在按上述计算公式计算所得的金额为负数的情况
下，则为以 2 亿元人民币减去本调整价款后的金额；在按上述计算公式计算所得
的金额为正数的情况下，则为 2 亿元人民币加上本调整价款后的金额”的计算方
法，以天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]12238 号
审计报告为准，确认方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司的 51%股权的转让
对价为 22,827.93 万元。由于公司在审议前述议案时相关审计报告尚未出具，因
此最终确认的转让对价与公司预计的约 2 亿元略有差异。②增资款以《股权转让
合同》《中外合资经营合同》等约定的方法，确认为 17,340 万元。)
2020 年 2 月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油
系针状焦工程”项目（已于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨 51%
股权及后续增资项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调减“3 万吨/
年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额 14,626.42 万元人民币，用于收购
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司（以下简称“考伯斯”）部分股权，变更募集
资金投向的金额合计为 5,000 万美元，合人民币 34,500 万元。经公司 2020 年 3
月召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司使用募集资金 34,500
3
万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公司管理层签署收购考伯斯部分股权的相
关法律文件并依法办理相关手续。2020 年 9 月底，公司根据签订的《关于收购
考伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》等，支付转
让款项 33,530.6473 万元人民币（折合 4,925 万美元），同时完成了股东变更、更
名等工商登记，领取了新的营业执照。2020 年 11 月，公司完成考伯斯（江苏）
炭素化工有限公司更名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大
炭素化工有限公司（以下简称“江苏方大”）。2021 年 7 月 29 日，公司支付了剩
余转让款项 509.895 万元人民币（折合 75 万美元），完成了全部转让款项
34,040.5423 万元人民币（折合 5,000 万美元）的支付。根据签订的《关于收购考
伯斯（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”
的规定，2021 年四季度和 2022 年 2 月，公司分别收到沂州集团有限公司、Koppers
International B.V.退回到方大炭素募集资金专户的收购江苏方大股权转让款项
1,324.3054 万元及 1,068.123576 万元人民币。2022 年三季度收到沂州集团有限公
司和 Koppers International B.V.退回的江苏方大股权转让款项分别为：145.7153
万元人民币、138.9347 万元人民币（19.8434 万美元换汇后折合人民币金额）。综
上，公司最终以募集资金 31,363.4634 万元人民币为对价，完成了江苏方大部分
股权的收购。
截至 2022 年 12 月 31 日，成都炭材已经向 3 万吨/年特种石墨制造与加工项
目投入 2013 年非公开发行募集资金 14,683.30 万元（含利息）。
三、募集资金管理及专户余额情况
（一）2008 年非公开发行募集资金
2007 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《募集资金
使用管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均作出了具体明确的规
定。为进一步规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司按照中国证监
会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公
司募集资金管理规定》等规定，结合公司的实际情况，制订了《募集资金使用实
施细则》。公司严格按照相关规定管理募集资金，募集资金的存放及使用不存在
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违反相关规定的情形。
2008 年 7 月 16 日，公司分别与交通银行兰州分行、渤海银行北京分行及时
任保荐机构中国银河证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
2011 年 8 月 3 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募
集资金节余用于特种石墨项目的议案》，同意将募集资金节余 30,570.00 万元用于
3 万吨/年特种石墨制造与加工项目，该项目总投资额约 210,191.17 万元，由公司
全资子公司成都炭材负责实施，募集资金节余以增资方式投入成都炭材。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2008 年非公开发行募集资金已使用完毕，公
司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
交通银行兰州分行 660,619,995.42 募集资金余额: -
渤海银行北京分行 453,730,000.00 募集资金余额: -
成都银行 - 募集资金余额: -
合计 1,114,349,995.42 -
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 4,999,995.42 元，扣除后实际募集资金净额为
1,109,350,000.00 元。
注 2： 截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额 0 元。
（二）2013 年非公开发行募集资金
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的有关规定，结合公司实际，公司于 2013 年 6 月修订了募集资金管理
办法。
2013 年 7 月，公司分别与上海浦东发展银行股份有限公司沈阳泰山支行、
中国民生银行股份有限公司沈阳分行及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司（现
已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签署了《募集资金三方监管协议》。
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2013 年 10 月，因部分募集资金将由全资子公司成都炭材用于本次募集资金
投资项目建设，公司、成都炭材与成都银行股份有限公司龙泉驿支行、及保荐机
构瑞信方正证券有限责任公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签署了
《募集资金四方监管协议》。
2017 年 9 月，公司召开的第六届董事会第四十次临时会议审议批准了《关
于变更部分募集资金专用账户的议案》，同意注销公司在上海浦东发展银行沈阳
泰山支行设立的募集资金专户，将余额转入公司在广发银行沈阳分行营业部新设
立的募集资金专项账户，后续销户时结算的利息将一并转入新募集资金专户。
2017 年 10 月，公司与广发银行股份有限公司沈阳分行、瑞信方正证券有限责任
公司（现已更名为瑞信证券（中国）有限公司）签订了《募集资金三方监管协议》。
2018 年 7 月，公司召开的第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第
二次会议审议批准了《关于使用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置
换的议案》，同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换。目前，成都炭材根据使用承兑汇票支付募投项目款项的情况进行募集资金等
额置换。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
上海浦东发展银行沈阳泰
1,106,399,792.00 募集资金余额:
山支行
中国民生银行沈阳分行 691,999,849.00 募集资金余额:
广发银行沈阳分行 - 募集资金余额: 64,410,221.52
成都银行 - 募集资金余额: 83,897,255.42
合计 1,798,399,641.00 148,307,476.94
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募集资金净额为
1,796,015,374.00 元。
注 2：募集资金余额 148,307,476.94 元（含利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补
充流动资金 10 亿元。
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四、本次拟终止使用募集资金实施部分项目的原因
为提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“3 万吨/年特种石墨制造与
加工项目”的募集资金使用规模进行调整，“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”
预计总投资 21.01 亿元，截止 2022 年 12 月 31 日已投入公司 2008 年度非公开发
行募集资金节余 37,885.70 万元(含利息)和 2013 年非公开发行募集资金 14,683.30
万元（含利息），合计投入募集资金 52,569 万元（含利息）。
由于等静压石墨的下游主要应用于光伏、半导体、核电等行业，下游行业的
发展状况和发展趋势对等静压石墨市场空间及公司的产能建设进度有较大影响。
2011 年以来，光伏行业历经了欧美国家“反倾销、反补贴”措施以及 2018 年国
家发改委、财政部和国家能源局联合发布的《关于 2018 年光伏发电有关事项的
通知》（即“531 光伏新政”）影响，也间接影响到了等静压石墨产品的市场需求。
另一方面，2011 年日本福岛核电站发生核泄漏事故，核电安全成为各国政府首
要关注的问题，我国核电发展计划的实施速度也有所减缓，间接限制了等静压石
墨在核电领域的规模化应用。受下游市场波动影响，公司子公司成都炭材根据订
单情况审慎推动新增生产线建设。
随着近年来等静压石墨产品的主要下游光伏产业技术实现较大进步，发电成
本大幅下降，逐步实现平价上网，等静压石墨的市场需求及成都炭材业绩实现大
幅提升，因此成都炭材亦开始结合下游市场订单需求逐步推动“3 万吨/年特种石
墨制造与加工项目”的建设。同时，为增强公司等静压石墨相关业务竞争力，促
进成都炭材更好更快发展，成都炭材拟申请新三板挂牌。并于近日收到全国中小
企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意成都方大炭炭复合材料股份有
限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函〔2023〕234 号）。
新三板挂牌有望增强成都炭材的融资能力，为其等静压石墨业务的研发、下游应
用领域的拓展等提供资金支持。 而且成都炭材近两年业绩良好，自有资金充裕，
完全可以利用自有或自筹资金进行“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设，
这也有利于公司合理配置资源，进一步提升募集资金的整体使用效率。
综合考虑募投项目当前进展情况，子公司资金储备情况，基于成本节省、效
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率提升及项目后续规划，为提高募集资金使用效率，助力公司主营业务发展，公
司拟对“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的募集资金投入金额进行调整。除
已投入的 2008 年度非公开发行募集资金节余 37,885.70 万元(含利息)外，“3 万吨
/年特种石墨制造与加工项目”其余资金投入将由成都炭材利用自有或自筹资金
进行投入。同时将原拟投入 3 万吨/年特种石墨制造与加工项目的 2013 年募集资
金本息合计 23,073.03 万元（已投入的 2013 年非公开发行募集资金 14,683.30 万
元（含利息）及成都银行募集资金专用账户余额 8,389.73 万元（注：3 万吨/年特
种石墨制造与加工项目由子公司成都炭材实施，在成都银行股份有限公司龙泉驿
支行开设的募集资金专户，用于公司 3 万吨/年特种石墨制造与加工项目所需募
集资金的存储和使用）归还存放至公司 2013 年非公开发行募集资金其他专户。
五、终止使用募集资金实施部分项目后的剩余募集资金安排
本次拟终止使用募集资金实施“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”事项待
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过后，原已投入该项目的募集资金以及
剩余的募集资金将归还至方大炭素 2013 年非公开发行其他募集资金专户进行管
理，公司将待日后有良好投资机会时履行相关法定程序后使用。
六、本次履行的程序
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金
使用规模事项，已于 2023 年 2 月 10 日经公司第八届董事会第二十次临时会议和
第八届监事会第十五次会议审议通过，还需提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议。
公司独立董事认为，公司终止使用募集资金实施部分项目是公司根据项目实
施情况，并结合成都炭材的实际情况作出的审慎决定，符合有关上市公司募集资
金使用的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司独立董事同意终止使用募集资金实施该项目，并同意将本
次《关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金使用规
模的议案》提交公司股东大会审议。
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七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金
使用规模事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意
见，还需公司股东大会审议通过。公司终止使用募集资金实施部分项目是公司根
据项目实施情况，并结合成都炭材的实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变
募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东
利益的情形。
公司本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投项目中募集资金
使用规模事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定。
保荐机构对方大炭素本次终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投
项目中募集资金使用规模无异议。
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