方大炭素新材料科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年2月27日
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2023年第二次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相
结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系
统投票平台的投票时间为2023年2月27日的交易时间段，即9:15
—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为2023年2月27日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2023年2月27日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭
素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理
人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分募投
1 √
项目中募集资金使用规模的议案
（一）介绍议案
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（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
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2023 年第二次临时股东大会资料之二
关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整
部分募投项目中募集资金使用规模的议案
各位股东：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
（一）2008 年非公开发行募集资金
2008 年 4 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可
〔2008〕571 号文核准，方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称方大炭素或公司）向特定的九家投资者发行了人民币普
通股（A 股）114,864,729 股，每股发行价 9.98 元，募集资金
总额为 1,146,349,995.42 元，扣除发行费用 36,999,995.42
元后，募集资金净额为 1,109,350,000.00 元。非公开发行股票
的募集资金于 2008 年 7 月 1 日全部到账，存放于公司募集资金
专用账户，并经北京五联方圆会计师事务所有限公司出具了五
联方圆验字〔2008〕第 05006 号《验资报告》。
（二）2013 年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1733号《关
于核准方大炭素新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批
复》核准，公司于2013年6月以非公开发行股票的方式向3名特
定投资者发行了184,266,900股人民币普通股股票，发行价格为
人民币9.89元/股，募集资金净额为人民币1,796,015,374元。
国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况
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进行了验证，并出具了编号为国浩验字〔2013〕702A0001号的
验资报告。
本次募集资金投向计划为3万吨/年特种石墨制造与加工项
目和10万吨/年油系针状焦工程项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟计划募集资金 实际募集资金
3 万吨/年特种石墨制造
1 210,191.17 179,621.17 119,560.03
与加工项目
10 万吨/年油系针状焦
2 101,980.00 101,980.00 60,041.51
工程
合计 312,171.17 281,601.17 179,601.54
二、募集资金投资项目使用概况
（一）2008 年非公开发行募集资金情况
2011 年 7 月 14 日，公司第四届董事会第二十三次临时会
议审议通过了《关于将募集资金节余用于特种石墨的议案》，同
意将募集资金节余 30,570.00 万元用于 3 万吨/年特种石墨制造
与加工项目，该项目总投资额约 210,191.17 万元。公司独立董
事、监事会、保荐机构发表了同意意见。该事项并经公司召开
的 2011 年第二次临时股东大会审议通过。截至 2022 年 12 月
31 日，成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭
材）已经投入资金 37,885.70 万元（含利息），公司 2008 年非
公开发行募集资金已使用完毕。
（二）2013 年非公开发行募集资金情况
1.10 万吨/年油系针状焦工程项目由于市场环境发生了重
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大变化，经公司 2016 年 6 月召开的第六届董事会第十四次临时
会议及 2016 年召开的 2016 年第二次临时股东大会审议，同意
终止该项目，公司独立董事及保荐机构发表了同意意见。详见
公司于 2016 年 6 月 18 日刊登在《中国证券报》《上海证券报》
和上海证券交易所网站的《方大炭素关于终止部分募投项目的
公告》（公告编号：2016-041）。
2.公司于 2016 年 12 月召开第六届董事会第二十三次临时
会议并于 2017 年 1 月召开的 2017 年第一次临时股东大会，审
议了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购江苏喜科墨
51%股权及后续增资的议案》，同意公司使用部分募集资金收购
喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称江苏喜科墨）
51%股权及后续增资。截至 2017 年 10 月，股权收购及增资事项
完成，公司根据签订的合同及其约定，以原 10 万吨/年油系针
状焦工程项目募集资金支付江苏喜科墨 51%股权转让款及增资
款 40,167.93 万元人民币。详见公司于 2016 年 12 月 31 日、2017
年 5 月 6 日、2017 年 10 月 11 日刊登在《中国证券报》《上海
证券报》和上海证券交易所网站的《方大炭素关于变更部分募
集资金投资项目用于收购江苏喜科墨 51%股权及后续增资的公
告》（公告编号：2016-078）《方大炭素关于收购江苏喜科墨股
权事项的进展公告》（公告编号：2017-028）《方大炭素关于方
大 喜 科 墨 股 权 收 购 及 增 资 事 项 完 成 的 公 告 》（ 公 告 编 号 ：
2017-111）等公告。
3.2020 年 2 月，公司第七届董事会第二十八次临时会议审
议通过了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购考伯斯部
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分股权的议案》，拟将“10 万吨/年油系针状焦工程”项目（已
于 2016 年 7 月终止实施）变更为“收购江苏喜科墨 51%股权及
后续增资项目”后剩余的募集资金 19,873.58 万元人民币和调
减“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”募集资金投入额
14,626.42 万元人民币，用于收购考伯斯（江苏）炭素化工有
限公司（以下简称考伯斯）部分股权，变更募集资金投向的金
额合计为 5,000 万美元，合计人民币 34,500 万元。经公司 2020
年 3 月召开的 2020 年第二次临时股东大会审议批准，同意公司
使用募集资金 34,500 万元人民币收购考伯斯部分股权，授权公
司管理层签署收购考伯斯部分股权的相关法律文件并依法办理
相关手续。2020 年 9 月底，公司根据签订的《关于收购考伯斯
（江苏）炭素化工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》等，
支付转让款项 33,530.6473 万元人民币（折合 4,925 万美元）。
2020 年 11 月，公司完成考伯斯（江苏）炭素化工有限公司更
名的工商变更登记手续，变更后考伯斯公司名称为江苏方大炭
素化工有限公司（以下简称江苏方大）。2021 年 7 月 29 日，公
司支付了剩余转让款项 509.895 万元人民币（折合 75 万美元），
完成了全部转让款项 34,040.5423 万元人民币（折合 5,000 万
美元）的支付。根据签订的《关于收购考伯斯（江苏）炭素化
工有限公司 100%股权权益的股权收购协议》中“对价调整”的
规定，2021 年四季度和 2022 年 2 月份，公司分别收到沂州集
团有限公司、Koppers International B.V.退回到方大炭素募
集资金专户的收购江苏方大股权转让款项 1,324.3054 万元及
1,068.123576 万元人民币。2022 年三季度，公司分别收到沂州
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集团有限公司和 Koppers International B.V.退回的江苏方大
股权转让款项分别为：145.7153 万元人民币、138.9347 万元人
民币。综上，公司最终以募集资金 31,363.4634 万元人民币为
对价，完成了江苏方大部分股权的收购。
截至 2022 年 12 月 31 日，成都炭材已经向 3 万吨/年特种
石墨制造与加工项目投入资金 14,683.30 万元（含利息）。
三、募集资金账户情况
（一）截至 2022 年 12 月 31 日，2008 年募集资金使用完
毕，账户余额如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
交通银行兰州分行 660,619,995.42 募集资金余额: -
渤海银行北京分行 453,730,000.00 募集资金余额: -
成都银行 募集资金余额: -
合计 1,114,349,995.42 -
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 4,999,995.42 元，扣除后实际募
集资金净额为 1,109,350,000.00 元。注 2：截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户
余额 0 元。
（二）截至 2022 年 12 月 31 日，2013 年募集资金账户余额
如下：
单位：元
银行名称 初始金额 期末余额
上海浦东发展银行沈阳
1,106,399,792.00 募集资金余额:
泰山支行
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中国民生银行沈阳分行 691,999,849.00 募集资金余额:
广发银行沈阳分行 - 募集资金余额: 64,410,221.52
成都银行 - 募集资金余额: 83,897,255.42
合计 1,798,399,641.00 148,307,476.94
注 1：初始存放金额中包含未扣除的发行费用 2,384,267.00 元，扣除后实际募
集资金净额为 1,796,015,374.00 元。 注 2：募集资金余额 148,307,476.94 元（含
利息及理财收益），不含使用闲置募集资金暂时补充流动资金 10 亿元。
四、本次拟终止使用募集资金实施部分项目的原因
为提高募集资金使用效率，公司拟对原募投项目“3 万吨/
年特种石墨制造与加工项目”的募集资金使用规模进行调整，
“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”预计总投资 21.01 亿元，
截至 2022 年 12 月 31 日已投入公司 2008 年度非公开发行募集
资金节余 37,885.70 万元（含利息）和 2013 年非公开发行募集
资金 14,683.30 万元（含利息），合计投入募集资金 52,569 万
元（含利息）。
由于等静压石墨的下游主要应用于光伏、半导体、核电等
行业，下游行业的发展状况和发展趋势对等静压石墨市场空间
及公司的产能建设进度有较大影响。2011 年以来，光伏行业历
经了欧美国家“反倾销、反补贴”措施以及 2018 年国家发改委、
财政部和国家能源局联合发布的《关于 2018 年光伏发电有关事
项的通知》（即“531 光伏新政”）影响，也间接影响到了等静
压石墨产品的市场需求。另一方面，2011 年日本福岛核电站发
生核泄漏事故，核电安全成为各国政府首要关注的问题，我国
核电发展计划的实施速度也有所减缓，间接限制了等静压石墨
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在核电领域的规模化应用。受下游市场波动影响，子公司成都
炭材根据订单情况审慎推动新增生产线建设。
随着近年来等静压石墨产品的主要下游光伏产业技术实现
较大进步，发电成本大幅下降，逐步实现平价上网，等静压石
墨的市场需求及成都炭材业绩实现大幅提升，因此成都炭材亦
开始结合下游市场订单需求逐步推动“3 万吨/年特种石墨制造
与加工项目”的建设。同时，为增强公司等静压石墨相关业务
竞争力，促进成都炭材更好更快发展，成都炭材拟申请新三板
挂牌。并于近日收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司
出具的《关于同意成都方大炭炭复合材料股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》 股转函〔2023〕234 号），
新三板挂牌有望增强成都炭材的融资能力，为其等静压石墨业
务的研发、下游应用领域的拓展等提供资金支持。而且成都炭
材近两年业绩良好，自有资金充裕，完全可以利用自有或自筹
资金进行“3 万吨/年特种石墨制造与加工项目”的建设，这也
有利于公司合理配置资源，进一步提升募集资金的整体使用效
率。
综合考虑募投项目当前进展情况，子公司资金储备情况，
基于成本节省、效率提升及项目后续规划，为提高募集资金使
用效率，助力上市公司主营业务发展，公司拟对“3万吨/年特
种石墨制造与加工项目”的募集资金投入金额进行调整。除已
投入的2008年度非公开发行募集资金节余37,885.70万元（含利
息）外，“3万吨/年特种石墨制造与加工项目”其余资金投入将
由成都炭材利用自有或自筹资金进行投入。同时将原拟投入3
10
万吨/年特种石墨制造与加工项目的2013年募集资金本息合计
23,073.03 万 元 （ 已 投 入 的 2013 年 非 公 开 发 行 募 集 资 金
14,683.30万元（含利息）及成都银行募集资金专用账户余额
8,389.73万元）（注：3万吨/年特种石墨制造与加工项目由子公
司成都炭材实施，在成都银行股份有限公司龙泉驿支行开设的
募集资金专户，用于公司3万吨/年特种石墨制造与加工项目所
需募集资金的存储和使用）。归还存放至公司2013年募集资金其
他专户。
五、终止使用募集资金实施部分项目后的剩余募集资金安
排
本次拟终止使用募集资金实施“3 万吨/年特种石墨制造与
加工项目”事项待公司股东大会审议通过后，原已投入该项目
的募集资金以及剩余的募集资金将归还至方大炭素其他募集资
金专户进行管理，公司将待日后有良好投资机会时履行相关法
定程序后使用。
请各位股东审议。
2023年2月27日
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授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023
年 2 月 27 日召开的贵公司 2023 年第二次临时股东大会，并代
为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于终止使用募集资金实施部分项目暨调整部分
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募投项目中募集资金使用规模的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选
择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示
的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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