证券简称： 方大炭素         证券代码 ：600516        公告编号：2023—039

          方大炭素新材料科技股份有限公司
      关于合营企业与子公司之间吸收合并的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    一、吸收合并事项概述
    (一)吸收合并基本情况

    为进一步整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提高运营效率，方大炭

素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）合营企业方大喜科墨（江

苏）针状焦科技有限公司（以下简称方大喜科墨）拟吸收合并公司子公司江苏方

大炭素化工有限公司（以下简称江苏方大），吸收合并完成后，江苏方大的独立

法人资格将被注销，其全部资产、负债、业务及人员等由方大喜科墨承继。

    （二）审议程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于

合营企业与子公司之间吸收合并的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。

    （三）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管

理办法》规定的重大资产重组。

    二、吸收合并基本情况

    （一）合并方基本情况

    1.名称：方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司

    2.统一社会信用代码：91320300069491020W

    3.类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

    4.住所：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路

    5.法定代表人：苟增成

    6.注册资本：155,600 万元人民币

    7.成立日期：2013 年 6 月 17 日


                                     1
    8.营业期限：2013 年 6 月 17 日至 2063 年 6 月 2 日

    9.经营范围：针状焦、煤焦沥青、炭黑油、煤气的研发与生产；热力生产和

供应；销售自产产品以及上述产品的批发和进出口；与生产相关的咨询及服务的

提供（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    10.股权结构：

             出资方                注册资本（万元）       出资比例      出资方式

方大炭素新材料科技股份有限公司            79,356             51%        货币出资

日铁化学材料株式会社                      76,244             49%        货币出资

              合计                        155,600           100%              /

    11.主要财务指标：

                                                                     单位：元

               项目                           2022 年 12 月 31 日（经审计）

              总资产                                   313,130,800.01

              总负债                                   27,342,221.14

              净资产                                   285,788,578.87

               项目                           2022 年 1 月-12 月（经审计）

             营业收入                                  89,243,416.82

             营业利润                               -71,796,553.85

              净利润                                 -73,055,931.40

    （二）被合并方基本情况

    1.名称：江苏方大炭素化工有限公司

    2.统一社会信用代码：91320300056682047L

    3.类型：有限责任公司 （外商投资、非独资）

    4.住所：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路

    5.法定代表人：杨凤朝

    6.注册资本：22,488.3422 万元人民币

    7.成立日期：2012 年 11 月 27 日

                                      2
    8.营业期限：2012 年 11 月 27 日至 2062 年 11 月 25 日

    9.经营范围：生产、销售煤焦油深加工产品（洗油）；煤焦沥青、轻油、蒽

油、炭黑油、酚油、工业萘、洗油、中性酚钠生产，销售自产产品；安全系统监

控服务；自来水生产和供应；污水处理及其再生利用；质检技术服务；国际、国

内贸易代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    10.股权结构：

                                      注册资本（万
             出资方                                      出资比例       出资方式
                                          元）

方大炭素新材料科技股份有限公司        10,508.8023           46.73%      货币出资

日铁化学材料株式会社                  11,979.5399           53.27%      货币出资

              合计                    22,488.3422            100%
   注:方大炭素持有江苏方大 46.73%股权，但拥有表决权 80%。

     11.主要财务指标：

                                                                     单位：元

               项目                          2022 年 12 月 31 日（经审计）

              总资产                                  313,218,944.91

              总负债                                  191,064,733.01

              净资产                                  122,154,211.90

               项目                          2022 年 1 月-12 月（经审计）

             营业收入                                 182,664,516.78

             营业利润                                -37,199,675.36

              净利润                                  -38,410,248.71

    三、本次吸收合并方式、范围及相关安排

    （一）方大喜科墨通过吸收合并方式合并江苏方大，合并完成后方大喜科墨

存续经营，江苏方大的独立法人资格将被注销，江苏方大的全部资产、负债、权

益、业务及人员等将全部由方大喜科墨依法承继。经吸收合并的双方各股东友好

协商，方大炭素在合并后的方大喜科墨中的股权比例变更为 65%,日铁化学材料

                                      3
株式会社持股占比为 35%（此处的持股比例是指表决权比例与利润、财产分配比

例等）。合并后的方大喜科墨董事会由 3 名董事组成，其中方大炭素有权推荐 2

名，日铁化学材料株式会社有权推荐 1 名，董事长由方大炭素推荐人员担任。

    （二）合并双方将按照本次吸收合并方案签署吸收合并协议，编制资产负债

表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

    （三）合并双方将根据法律法规等要求，共同完成资产转移、权属变更、工

商登记等相关程序和手续，董事会授权方大喜科墨管理层全权办理本次吸收合并

事项的具体组织实施等工作。

    四、本次吸收合并目的以及对公司的影响

    本次吸收合并有利于子公司整合资源、降低管理成本、优化治理结构、提

高运营效率。本次吸收合并不会对公司的正常经营、整体业务发展构成影响。

    特此公告。




                                        方大炭素新材料科技股份有限公司

                                                  董   事   会

                                               2023 年 4 月 27 日




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