中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所
《关于上海置信电气股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》相关问题
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
中信建投证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》
相关问题之专项核查意见
上海证券交易所：
中信建投证券股份有限公司作为上海置信电气股份有限公司（以下简称公司、
上市公司、置信电气）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财
务顾问，就贵所于 2019 年 4 月 8 日下发的《关于上海置信电气股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】
0416 号，以下简称问询函）涉及的相关问题进行了核查，现就核查情况报告如下，
请予审核。
如无特殊说明，本核查意见所述的词语或简称与《上海置信电气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中“释义”所定义
的词语或简称具有相同的含义。
2
1. 据披露，公司本次重组拟发行股份购买英大国际信托有限责任公司（以
下简称英大信托或标的资产）73.49%股权和英大证券有限责任公司（以下简称
英大证券或标的资产）96.67%股权。其中，英大证券具有证券投资基金销售、
代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货有限公司（以下简称英大期
货）拥有多家交易所的交易结算会员资格。请补充披露：（1）标的资产各业
务板块相关业务资质、金融牌照及其有效期限等；（2）相关行业主管部门关
于标的资产主要股东及实际控制人变更的最新监管要求，本次重组是否需要取
得行业主管部门的事前审批或事后报备程序；（3）如需经行业主管部门批准，
公司是否符合股东资格的规定，取得相关批准是否存在实质障碍，预计办毕时
间及未办毕对本次交易的影响。请财务顾问和律师发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）标的资产各业务板块的业务资质及其有效期限
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产业务板块包括信托、证券及
期货，对应经营主体分别为英大信托、英大证券及英大期货，标的资产各业务
板块的业务资质及其有效期限等具体信息如下表所示：
3
1、英大信托业务资质
序 证书编号/
公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
许可经营中国银行业监督管理委
中国银行业监 员会依照有关法律、行政法规和
1 金融许可证 00386446 2012.12.06 —
督管理委员会1 其他规定批准的业务，经营范围
以批准文件所列的为准
关于英大国际信托有限责任公司 核准英大信托特定目的信托受托
银监复 中国银行业监
2 特定目的信托受托机构资格的批 2008.04.15 — 机构资格，负责管理特定目的信
[2008]139 号 督管理委员会
复 托财产并发行资产支持证券
关于批准英大国际信托有限责任 中国银行业监
银监鲁准 批准英大信托以固有资产从事股
3 公司固有资产从事股权投资业务 督管理委员会 2010.03.08 —
[2010]49 号 权投资业务资格
资格的批复 山东监管局2
英大信托
批准英大信托进入全国银行间同
关于英大国际信托有限责任公司
银总部复 中国人民银行 业拆借市场，从事同业拆借业务
4 进入全国银行间同业拆借市场的 2010.12.29 —
[2010]59 号 上海总部 （拆入、拆出资金限额 3.5 亿元，
批复
拆入资金最长期限 7 天）
中国银行业监
关于英大国际信托有限责任公司 京银监复 批准英大信托股指期货交易业务
5 督管理委员会 2015.09.17 —
股指期货交易业务资格的批复 [2015]613 号 资格
北京监管局3
中国银行业监
关于英大国际信托有限责任公司 京银监复 批准英大信托受托境外理财业务
6 督管理委员会 2016.07.11 —
受托境外理财业务资格的批复 [2016]368 号 资格
北京监管局
1 现为中国银行保险监督管理委员会，下同。
2 现为中国银行保险监督管理委员会山东监管局。
3 现为中国银行保险监督管理委员会北京监管局，下同。
4
序 证书编号/
公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
关于广东粤财信托等六家信托公
中市协发 中国银行间市 开展非金融企业债务融资工具承
7 司开展非金融企业债务融资工具 2018.11.22 —
[2018]149 号 场交易商协会 销业务
承销业务有关事项的通知
中国人民银行全国银行间债券市 中国人民银行
8 — 2014.06.26 — 进入全国银行间债券市场
场准入备案通知书 上海总部
2、英大证券业务资质
（1）英大证券本部业务资质
序 证书编号/
资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保
1 经营证券期货业务许可证 000000000809 中国证监会 2017.11.10 —
荐；证券资产管理；融资融券；证券投资基金销
售；代销金融产品
关于核准英大证券证券承销 证监许可
2 中国证监会 2009.02.25 — 业务范围增加证券承销业务
业务资格的批复 [2009]181 号
关于核准英大证券证券投资 证监许可
3 中国证监会 2009.03.17 — 业务范围增加证券投资基金销售业务
基金销售业务资格的批复 [2009]234 号
关于核准英大证券证券资产
证监许可
4 管理和证券投资咨询业务资 中国证监会 2009.10.28 — 业务范围增加证券资产管理和证券投资咨询业务
[2009]1189 号
格的批复
关于核准英大证券与证券交
证监许可 业务范围增加与证券交易、证券投资有关的财务顾
5 易、证券投资活动有关财务 中国证监会 2010.08.02 —
[2010]1038 号 问业务
顾问业务资格的批复
关于核准英大证券保荐机构 证监许可
6 中国证监会 2011.03.04 — 核准英大证券保荐机构资格
资格的批复 [2011]326 号
5
序 证书编号/
资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
关于核准英大证券融资融券 证监许可
7 中国证监会 2013.08.26 — 业务范围增加融资融券业务
业务资格的批复 [2013]1118 号
关于核准英大证券代销金融 深证局许可字
8 深圳证监局 2014.09.23 — 业务范围增加代销金融产品业务
产品业务资格的批复 [2014]156 号
关于核准英大证券为期货公
证监许可
9 司提供中间介绍业务资格的 中国证监会 2010.12.29 — 核准英大证券为英大期货提供中间介绍业务的资格
[2010]1931 号
批复
关于英大证券实施证券经纪 深圳局机构字
10 深圳证监局 2010.07.27 — 同意英大证券实施证券经纪人制度
人制度的反馈意见 [2010]204 号
关于英大证券开展客户资金
深证局机构字 对英大证券开展客户资金第三方存管单客户多银行
11 第三方存管单客户多银行服 深圳证监局 2011.09.14 —
[2011]179 号 服务无异议
务的无异议函
关于接受江西省国际信托投
深证所复字[1994]
12 资公司等 7 个单位为深圳证 深圳证券交易所 1994.06.29 — —
第 18 号
券交易所会员的批复
关于同意开通财富证券等会
深证会[2016]335 同意开通英大证券相关交易单元的深港通下港股通
13 员单位深港通下港股通业务 深圳证券交易所 2016.11.07 —
号 业务交易权限
交易权限的通知
关于股票质押式回购交易权 深证会[2013]64
14 深圳证券交易所 2013.07.25 — 同意英大证券开通股票质押式回购交易权限
限开通的通知 号
关于约定购回式证券交易权 深证会[2013]21
15 深圳证券交易所 2013.02.02 — 同意英大证券开通约定购回式证券交易权限
限开通的通知 号
关于确认英大证券约定购回 上证会字[2013]27 确认英大证券的约定购回式证券交易权限，初期业
16 上交所 2013.02.28 —
式证券交易权限的通知 号 务规模为 1.2 亿元
关于确认英大证券股票质押 上证会字 确认英大证券的股票质押式回购业务交易权限 ，
17 上交所 2013.07.25 —
式回购业务交易权限的通知 [2013]125 号 初期业务规模为 21 亿元
6
序 证书编号/
资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
关于英大证券成为上海证券
上证函[2015]2398 同意英大证券成为股票期权交易参与人，开通股票
18 交易所股票期权交易参与人 上交所 2015.12.02 —
号 期权经纪业务交易权限
的通知
关于确认相关会员转融通证 上证函[2017]94
19 上交所 2017.01.23 — 确认英大证券的转融通证券出借交易权限
券出借交易权限的通知 号
关于同意吸收蔚深证券有限 上证会[96]字第
20 上交所 1996.04.29 — —
责任公司4为本所会员的批复 008 号
关于同意开通英大证券港股 上证函[2014]665 同意开通英大证券 A 股交易单元的港股通业务交易
21 上交所 2014.10.14 —
通业务交易权限的通知 号 权限
关于期权结算业务资格有关 中国结算函字 中国证券登记结
22 2015.10.28 — 同意英大证券报送的期权结算业务资格申请
事宜的复函 [2015]233 号 算有限责任公司
关于同意英大证券成为中国
中国结算函字 中国证券登记结 同意英大证券成为中国证券登记结算有限责任公司
23 证券登记结算有限责任公司 2008.05.14 —
[2008]55 号 算有限责任公司 乙类结算参与人
乙类结算参与人的批复
中国证券登记结
上海 B 股结算业务开通确认
24 — 算有限责任公司 2003.07.02 — 开通上海 B 股结算业务
书
上海分公司
中国证券登记结
深圳 B 股结算会员资格确认
25 — 算有限责任公司 2003.04.22 — 开通深圳 B 股结算业务
书
深圳分公司
全国中小企业股
主办券商业务备案函（主办 股转系统函 同意英大证券作为主办券商在全国中小企业股份转
26 份转让系统有限 2013.12.06 —
券商资格） [2013]991 号 让系统从事推荐业务和经纪业务
责任公司
全国中小企业股
主办券商业务备案函（做市 股转系统函 同意英大证券作为做市商在全国中小企业股份转让
27 份转让系统有限 2014.12.10 —
业务） [2014]2248 号 系统从事做市业务
责任公司
4 蔚深证券有限责任公司系英大证券曾用名。
7
序 证书编号/
资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
关于申请参与转融通业务的 中证金函 中国证券金融股
28 2014.11.29 — 同意英大证券参与转融通业务
复函 [2014]358 份有限公司
中证金函 中国证券金融股
29 关于开通转融券业务的通知 2016.12.26 — 同意英大证券开通转融券业务
[2016]239 份有限公司
30 中国证券业协会会员证 0164 中国证券业协会 2015.11.02 — —
关于反馈证券公司中小企业
中证协函
31 私募债券承销业务试点实施 中国证券业协会 2013.03.15 — 同意英大证券中小企业私募债券承销业务实施方案
[2013]219 号
方案专业评价结果的函
汇资字第
32 证券业务外汇经营许可证 国家外汇管理局 2013.03.22 2016.03.225 —
SC201309 号
中国人民银行上海总部关于
银总部函[2015]5 中国人民银行上
33 英大证券同业拆借限额相关 2015.01.07 — —
号 海总部
事宜的批复
代理证券质押登记业务资格 中国证券登记结
34 — 2017.02.09 — 同意英大证券证券质押登记业务代理资格的申请
确认函 算有限责任公司
（2）英大证券分公司业务资质
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
英大证券江 经营证券期货 与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券经
1 000000022707 中国证监会 2017.11.20 —
苏分公司 业务许可证 纪；证券投资咨询；融资融券；证券投资基金代销
5 根据国家外汇管理局汇发[2014]2 号《国家外汇管理局关于进一步改进和调整资本项目外汇管理政策的通知》的规定：证券公司经营外汇业务应按有关规定向国家外汇管理局领
取《证券业务外汇经营许可证》（以下简称《许可证》），除因公司更名、外汇业务范围调整等情况需按有关规定及时申请换领《许可证》外，自本通知实施之日起，证券公司无需
定期更换《许可证》。
8
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
英大证券湖 经营证券期货 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融
2 000000014206 中国证监会 2017.11.09 —
南分公司 业务许可证 券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
英大证券河 经营证券期货
3 000000002216 中国证监会 2017.06.29 — 有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金销售；证券
南分公司 业务许可证
承销与保荐；证券资产管理，代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐；证券资产
英大证券四 经营证券期货 管理；证券投资基金代销；融资融券；为期货公司提供
4 000000010805 中国证监会 2016.11.24 —
川分公司 业务许可证 中间介绍业务；与证券交易、证券投资活动相关的财务
顾问；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产品；
英大证券甘 经营证券期货
5 000000009771 中国证监会 2016.11.01 — 证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动有关的
肃分公司 业务许可证
财务顾问
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
英大证券上 经营证券期货 有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证券资产
6 000000021092 中国证监会 2017.11.29 —
海分公司 业务许可证 管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金代销；代销金
融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动
英大证券山 经营证券期货 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管理；融
7 000000013002 中国证监会 2017.01.19 —
东分公司 业务许可证 资融券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公
司提供中间介绍业务
证券经纪；证券投资咨询；代销金融产品；与证券交
英大证券广 经营证券期货
8 000000006588 中国证监会 2017.03.02 — 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金销
东分公司 业务许可证
售；融资融券；证券承销与保荐；证券资产管理
（3）英大证券营业部业务资质
9
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券深圳
经营证券期货 动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证
1 园岭三街证券 000000024120 中国证监会 2019.01.29 —
业务许可证 券资产管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金代
营业部 销；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券横岗 经营证券期货 动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证
2 000000024315 中国证监会 2018.08.28 —
证券营业部 业务许可证 券资产管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金销
售；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券深圳
经营证券期货 动有关的财务顾问；融资融券；证券承销与保荐（限
3 深南中路证券 000000024083 中国证监会 2018.12.20 —
业务许可证 承揽）；证券资产管理（限承揽）；证券投资基金代
营业部 销；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐（限承
英大证券深圳
经营证券期货 揽）；证券资产管理（限承揽）；证券投资基金销售；
4 华侨城证券营 000000014064 中国证监会 2017.10.23 —
业务许可证 融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
业部 问；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券深圳
经营证券期货 动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限承揽）；证
5 新城广场证券 000000014065 中国证监会 2017.10.23 —
业务许可证 券资产管理（限承揽）；融资融券；证券投资基金代
营业部 销；代销金融产品
英大证券深圳 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产
经营证券期货
6 龙岗盛龙路证 000000023577 中国证监会 2017.11.27 — 品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动
业务许可证
券营业部 有关有财务顾问
英大证券深圳 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产
经营证券期货
7 松岗立业路证 000000013907 中国证监会 2017.07.26 — 品；证券投资基金代销；与证券交易、证券投资活动
业务许可证
券营业部 有关的财务顾问
10
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
英大证券深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
8 龙华梅龙路证 000000023625 中国证监会 2017.11.30 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；
业务许可证
券营业部 代销金融产品
英大证券深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
9 海秀路证券营 000000023654 中国证监会 2017.12.15 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；
业务许可证
业部 代销金融产品
英大证券深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
10 前海路证券营 000000023643 中国证监会 2017.12.13 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；
业务许可证
业部 代销金融产品
英大证券深圳 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产
经营证券期货
11 沙井中心路证 000000013906 中国证监会 2017.07.19 — 品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动
业务许可证
券营业部 有关的财务顾问
英大证券北京 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
12 朝阳证券营业 000000015918 中国证监会 2017.06.29 — 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管
业务许可证
部 理；融资融券；证券投资基金销售；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；证券承销与保荐（限承
英大证券上海
经营证券期货 揽）；证券资产管理（限承揽）；证券投资基金销售；
13 陆家嘴证券营 000000029593 中国证监会 2018.11.15 —
业务许可证 融资融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
业部 问；代销金融产品
英大证券上海 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产
经营证券期货
14 虹桥证券营业 000000013759 中国证监会 2017.05.05 — 品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动
业务许可证
部 有关的财务顾问
11
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券天津 动有关的财务顾问；证券承销与保荐（限项目承揽和
经营证券期货
15 新开路证券营 000000020470 中国证监会 2017.12.05 — 客户推介）；证券资产管理（限项目承揽和客户推
业务许可证
业部 介）；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承
英大证券重庆
经营证券期货 揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
16 渝鲁大道证券 000000019660 中国证监会 2017.11.30 —
业务许可证 作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递
营业部 与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证
券投资基金销售；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券南昌
经营证券期货 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管
17 解放西路证券 000000025312 中国证监会 2017.12.18 —
业务许可证 理；融资融券；证券投资基金销售；为期货公司提供
营业部 中间介绍业务；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
动有关的财务顾问业务；证券承销与保荐（仅限项目
英大证券武汉 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
经营证券期货
18 汉阳大道证券 000000019890 中国证监会 2017.11.10 — 作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递
业务许可证
营业部 与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融券；证
券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代
销金融产品
英大证券南京 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
19 汉中路证券营 000000022708 中国证监会 2017.11.20 — 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管
业务许可证
业部 理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品
12
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
英大证券无锡 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
20 志强路证券营 000000022709 中国证监会 2017.11.20 — 动有关的财务顾问；证券投资基金代销；融资融券；
业务许可证
业部 代销金融产品
英大证券兰州 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
21 庆阳路证券营 000000020286 中国证监会 2017.12.04 — 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券资产管
业务许可证
业部 理；证券投资基金销售；融资融券；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资
融券；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
英大证券长沙
经营证券期货 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目
22 芙蓉中路证券 000000014207 中国证监会 2017.11.09 —
业务许可证 信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券
营业部 承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、
客户关系维护等辅助工作）
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资咨
询有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承
英大证券沈阳 揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工
经营证券期货
23 青年大街证券 000000004242 中国证监会 2016.10.10 — 作）；证券资产管理业务（仅限项目承揽、项目信息
业务许可证
营业部 传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；融资融
券；证券投资基金销售；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
英大证券福州 动有关的财务顾问；证券承销与保荐业务项目的推介
经营证券期货
24 五四路证券营 000000014987 中国证监会 2017.10.27 — 和承揽；证券资产管理业务项目的推介和承揽；融资
业务许可证
业部 融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍
业务；代销金融产品
13
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
英大证券东莞 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
25 东城证券营业 000000019135 中国证监会 2017.11.28 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；
业务许可证
部 代销金融产品
英大证券遂宁 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
26 遂州中路证券 000000017571 中国证监会 2017.11.03 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；
业务许可证
营业部 代销金融产品
英大证券成都 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
27 沙湾路证券营 000000010859 中国证监会 2017.02.06 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金代销；
业务许可证
业部 代销金融产品
英大证券成都 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产
经营证券期货
28 水碾河路证券 000000013638 中国证监会 2017.03.03 — 品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动
业务许可证
营业部 有关的财务顾问
英大证券绵阳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活
经营证券期货
29 体运村路证券 000000017536 中国证监会 2017.10.09 — 动有关的财务顾问；融资融券；证券投资基金销售；
业务许可证
营业部 代销金融产品
英大证券自贡 证券经纪；证券投资咨询；融资融券；代销金融产
经营证券期货
30 汇川路证券营 000000027904 中国证监会 2019.03.11 — 品；证券投资基金销售；与证券交易、证券投资活动
业务许可证
业部 有关的财务顾问
3、英大期货业务资质
（1）英大期货本部业务资质
14
序 证书编号/
资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
关于核准鲁能金穗期货经纪有
证监许可 核准金融期货经纪业务资格，经营范围
1 限公司6金融期货经纪业务资格 中国证监会 2008.12.09 —
[2008]1363 号 变更为商品期货经纪、金融期货经纪
的批复
关于核准鲁能金穗期货经纪有
证监许可
2 限公司金融期货交易结算业务 中国证监会 2008.12.09 — 核准金融期货交易结算业务资格
[2008]1364 号
资格的批复
中国金融期货交易所交易结算 中国金融期货交易
3 175 2009.06.04 — —
会员证书 所股份有限公司
4 上海期货交易所会员证书 1881012062621 上海期货交易所 2010.12.06 — —
5 大连商品交易所会员证书 DCE00058 大连商品交易所 2010.12.29 — —
6 郑州商品交易所会员证书 0198 郑州商品交易所 2011.03.17 — —
核准公司期货投资咨询业务资格，经营
关于核准英大期货有限公司期 证监许可
7 中国证监会 2011.12.30 — 范围变更为：商品期货经纪、金融期货
货投资咨询业务资格的批复 [2011]2137 号
经纪、期货投资咨询
关于英大期货有限公司资产管 中期协备字
8 中国期货业协会 2015.01.22 — 资产管理业务予以登记
理业务予以登记的通知 [2015]29 号
9 中国期货业协会会员证书 G01102 中国期货业协会 2015.05 — —
上海国际能源交易中心会员证 上海国际能源交易
10 1182017060582621 2017.06.05 — —
书 中心
商品期货经纪、金融期货经纪、期货投
11 经营证券期货业务许可证 000000012133 中国证监会 2017.06.13 —
资咨询
（2）英大期货分公司业务资质
6 鲁能金穗期货经纪有限公司系英大期货曾用名，下同。
15
序 证书编号/
公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
号 批准文号
英大期货河
1 经营证券期货业务许可证 000000026729 中国证监会 2019.02.18 — 商品期货经纪；金融期货经纪；期货投资咨询
南分公司
（3）英大期货营业部业务资质
证书编号/
序号 公司名称 资质名称 颁发机构 颁发日期 有效期限 业务范围/许可内容
批准文号
英大期货北京东三环中路
1 经营证券期货业务许可证 000000026277 中国证监会 2019.03.11 — 商品期货经纪、金融期货经纪
营业部
2 英大期货济南营业部 经营证券期货业务许可证 000000021980 中国证监会 2017.10.26 — 商品期货经纪；金融期货经纪
3 英大期货上海营业部 经营证券期货业务许可证 000000016730 中国证监会 2017.10.26 — 商品期货经纪；金融期货经纪
4 英大期货重庆营业部 经营证券期货业务许可证 000000008582 中国证监会 2016.10.10 — 商品期货经纪；金融期货经纪
5 英大期货大连营业部 经营证券期货业务许可证 000000026090 中国证监会 2018.07.20 — 商品期货经纪；金融期货经纪
6 英大期货青岛营业部 经营证券期货业务许可证 000000024610 中国证监会 2017.12.04 — 商品期货经纪；金融期货经纪
7 英大期货潍坊营业部 经营证券期货业务许可证 000000022502 中国证监会 2018.12.24 — 商品期货经纪；金融期货经纪
16
（二）行业主管部门的批准程序
1、英大信托
根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股权
结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份未达到
公司总股份 5%的除外。根据《信托公司行政许可事项实施办法》第 22 条的规定，
信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由所在地银监局
受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引起变更股权或调整
股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查，银监局审查并决定。
根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大信托的股权；本次交易
完成后，上市公司将持有英大信托 73.49%股权。本次交易导致英大信托股东变更
和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公司管理办法》
及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定，本次交易尚需就英大信托
股权变更事项取得中国银行保险监督管理委员会北京监管局（以下简称北京银保监
局）的批准。
2、英大证券
根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号—证券公司增资扩
股和股权变更》（以下简称《10 号指引》）的规定，证券公司增加注册资本且股权
结构发生重大调整，以及变更持有 5%以上股权的股东，应当依法报中国证监会核
准。根据中国证监会《【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、增加注
册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5%以上股权的股东、
实际控制人、变更公司章程重要条款及合并、分立审批》（以下简称《服务指南》）
的规定，非上市证券公司变更注册资本、变更持有 5%以上股权的股东、实际控制
人，由证券公司住所地证监局负责受理、审核及决定。
根据本次交易安排，本次交易前，上市公司未持有英大证券的股权，英大证券
为非上市证券公司；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67%股权，英
大证券将成为上市公司的控股子公司。据此，本次交易尚需就英大证券股权变更事
项取得中国证监会或深圳证监局的批准。
3、英大期货
17
根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整股
权结构，新增持有 5%以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院期货
监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货公司变
更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增加到 100%，
单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，且涉及
境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货公司单个股东的持
股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5%以上，应当经期货公司住所
地中国证监会派出机构批准。
根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股股东由英大
集团变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77%、23%的股权，
英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变更或者股权结
构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货交易管理条例》及
《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批准的情形。
综上，本次交易尚需就英大信托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分别
取得北京银保监局、中国证监会或深圳证监局的批准。
（三）上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理
1、上市公司是否符合股东资格要求
（1）信托公司股东资格
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信托公
司出资人，应当具备的条件如下：
序号 具体规定
1 依法设立，具有法人资格；
2 具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；
3 具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录；
4 经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录；
5 财务状况良好，且最近 2 个会计年度连续盈利；
6 最近 1 个会计年度末净资产不低于资产总额的 30%；
7 入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；
单个出资人及其关联方投资入股信托公司不得超过 2 家，其中绝对控股不得超过 1
8
家；
18
序号 具体规定
承诺 5 年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持
9
有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明；
10 银监会规章规定的其他审慎性条件。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不得作
为信托公司的出资人：
序号 具体规定
1 公司治理结构与管理机制存在明显缺陷；
2 关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；
3 核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；
4 现金流量波动受经济景气影响较大；
5 资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；
6 代他人持有信托公司股权；
7 其他对信托公司产生重大不利影响的情况。
截至本核查意见出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人
资格。
② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。
③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，
公司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。
④ 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司
经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录。
⑤ 根据公司《2017 年年度报告》，置信电气财务状况良好，2017 年度
盈利；根据公司《2018 年度业绩快报公告》，预计公司 2018 年度继续盈利。
⑥ 根据公司《2018 年度业绩快报公告》，公司 2018 年末净资产预计不
低于资产总额的 30%。
⑦ 根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对价
不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。
⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。
⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让所
持有的英大信托股权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信托。
19
⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。
公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。
公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且
异常的情形。
公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。
公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。
公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。
公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。
公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。
综上，截至本核查意见出具之日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东
资格。
（2）证券公司股东资格
根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应当具
有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币
二亿元。
根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人，不
得成为持有证券公司 5%以上股权的股东、实际控制人：
序号 具体规定
1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年；
2 净资产低于实收资本的 50%，或者或有负债达到净资产的 50%；
3 不能清偿到期债务；
4 国务院证券监督管理机构认定的其他情形。
根据《10 号指引》，证券公司持有 5%以上股权的股东应当符合下述条件：
序号 具体规定
持有证券公司 5%以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50%，或有负债未达
1
到净资产的 50%，不存在不能清偿到期债务的情形；
持有证券公司 5%以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定
2
的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5000 万元；
入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险
3
等信息，投资预期合理，出资意愿真实；
股东入股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他
4
人委托持有或者管理证券公司股权的情形；
20
序号 具体规定
入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从
5
以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资；
入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停
6
业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形；
入股股东应当信誉良好，最近 3 年（成立未满 3 年的股东自成立以来，下同）在中
7 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单位无不良诚信记录；最近 3
年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。
截至本核查意见出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据公司《2017 年年度报告》，公司 2017 年度盈利；根据公司
《2018 年度业绩快报公告》，预计公司 2018 年度继续盈利且净资产不低于人
民币 2 亿元，具有持续盈利能力。
② 根据公司的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司
信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门
等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑罚、
刑罚执行完毕未逾 3 年的情形。
③ 根据公司《2017 年年度报告》、《2018 年度业绩快报公告》，其不
存在净资产低于实收资本的 50%、或有负债达到净资产的 50%、不能清偿到期
债务的情形。
④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的
风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。
⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权属
纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股权的情
形。
⑥ 根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对价
不涉及现金；公司承诺自成为英大证券股东后，不抽逃出资。
⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、
停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，公司符合相关法律法规规定的证券公司
股东资格。
（3）金融机构控股股东资格
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，
21
企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机构股东条
件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件：
序号 具体规定
1 核心主业突出，业务发展具有可持续性；
资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近 3 个会计年度连续盈利、年终
2 分配后净资产达到全部资产的 40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40%等
相关行业监管要求；
公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业
3 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结
构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况；
4 管理能力达标，拥有金融专业人才。
根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五）款，
企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股东：
序号 具体规定
1 脱离主业需要盲目向金融业扩张；
2 风险管控薄弱；
3 进行高杠杆投资；
4 关联企业众多、股权关系复杂不透明；
5 关联交易频繁且异常；
6 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。
截至本核查意见出具之日，公司与上述条件逐条对照情况如下：
① 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司核心主
业突出，业务发展具有可持续性。
② 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司 2016、
2017 年度盈利；根据公司《2018 年度业绩快报公告》，预计公司 2018 年度继
续盈利、年终分配后净资产不低于总资产的 40%、权益性投资余额不超过净资
产的 40%，具有持续出资能力。
③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、
受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。
④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。
⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公司
原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存在脱
22
离主业需要盲目向金融业扩张的情形。
⑥ 根据公司《2016 年年度报告》及《2017 年年度报告》，公司不存在
风险管控薄弱的情形。
⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。
⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。
⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。
⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，
扰乱金融秩序的情形。
综上，截至本核查意见出具之日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法
规的规定。
综上所述，截至本核查意见出具之日，公司符合相关法律法规规定的作为英大
信托及英大证券控股股东的相关资格；如本核查意见所述，本次交易尚需就英大信
托股权变更事项、英大证券股权变更事项，分别取得北京银保监局、中国证监会或
深圳证监局的批准，公司最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，
应当以前述主管部门的审批意见为准。
2、行业主管部门批准的办理
根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定，银保监局自受理之
日或收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保
监会。
根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求审查
股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起 3 个月内，作出批准或者不
予批准的书面决定。
根据《信托公司行政许可事项实施办法》，北京银保监局应自受理之日或收到
完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定；根据《证券公司监督
管理条例》，证券监督管理机构应当自受理之日起 3 个月内，作出批准或者不予批
准的书面决定。结合上述股东资格要求和事实对照情况，在相关法律程序和上市公
司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部门上述批准不存在可合理预见
的实质性法律障碍。
根据《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》及预案，取得北京
银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属
23
于本次交易实施的先决条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实
施。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，置信电气符合相关法
律法规规定的作为英大信托及英大证券控股股东的相关资格；本次交易尚需就英大
信托股权变更事项、英大证券股权变更事项、分别取得北京银保监局、中国证监会
或深圳证监局的批准，置信电气最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的
资格，应当以前述主管部门的审批意见为准；结合上述股东资格要求和事实对照情
况，在相关法律程序和上市公司相关承诺得到适当履行的情形下，取得行业主管部
门上述批准不存在可合理预见的实质性法律障碍；取得北京银保监局及中国证监会
或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的批准，属于本次交易实施的先决
条件之一；本次交易在本次交易先决条件全部成就后方可实施。
2. 据披露，英大信托主营业务包括信托业务和固有业务，2018 年实现营业收
入 11.32 亿元，同比增长 6.08%，实现净利润 5.93 亿元，同比下降 2.59%。此外，
英大信托 2018 年末资产总额为 90.2 亿元，同比增长 45.38%，负债总额为 5.74 亿
元，同比大幅增长近 500%。请补充披露：（1）英大信托 2017 年、2018 年主要业
务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，并说明变化的主
要原因；（2）英大信托 2018 年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合
理性；（3）结合英大信托 2018 年资产与负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，
分析说明变化与业务模式及行业发展趋势是否一致；（4）如英大信托报告期内存
在增资，请补充披露增资的具体情况，包括但不限于增资股东、时间、金额、方
式及评估作价等；（5）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要竞争对手情
况，分析说明英大信托的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）英大信托 2017 年、2018 年主要业务板块的营业收入、营业成本、主要
经营数据及同比增减情况，相关指标变化的主要原因
1、英大信托 2017 年、2018 年主要业务板块收入情况如下：
24
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
信托业务收入 89,695.63 82,076.71
固有业务收入 23,411.11 24,595.28
其他收入 51.13 3.00
合计 113,157.87 106,675.00
注：以上财务数据未经审计。
2018 年，英大信托实现收入 113,157.87 万元，同比 2017 年增长 6.08%，其中
信托业务收入 89,695.63 万元，同比 2017 年增长 9.28%，固有业务收入 23,411.11 万
元，同比 2017 年下滑 4.81%。
2018 年，受宏观经济政策调整特别是金融行业去通道、去杠杆、降低实体经济
融资成本等一系列因素综合影响，信托公司展业难度加大，市场拓展进入调整期，
英大信托根据“产融结合”的战略部署，围绕服务产业、服务实体经济、推动业务
转型，大力拓展相关业务领域，2018 年末管理信托资产规模达到 3,185.81 亿元，较
2017 年末增长 13.27%。基于管理信托资产规模增加和信托业务手续费率变动的综
合影响，英大信托 2018 年信托业务收入达到 89,695.63 万元，较 2017 年增长 9.28%。
2018 年，英大信托固有业务实现收入 23,411.11 万元，较 2017 年下降 4.81%。
主要是由于 2018 年资本市场一直处于弱行情，债市违约事件频发，信用风险加大，
与固有业务风险匹配的投资渠道收窄，收益与风险适中的投资产品较难匹配，因此
英大信托加大了货币基金、银行理财等短期、低风险、低收益的业务方向配置规模，
从而导致固有业务收入减少。
2、英大信托 2017 年、2018 年费用及支出情况
英大信托费用支出主要体现为业务及管理费、税金及附加、资产减值损失。
2017 年和 2018 年，英大信托上述费用支出情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
业务及管理费 20,222.65 19,177.71
税金及附加 812.30 700.42
资产减值损失 15,340.62 6,227.73
25
项目 2018 年度 2017 年度
合计 36,375.56 26,105.87
注：以上财务数据未经审计。
2018 年，英大信托业务及管理费为 20,222.65 万元，较 2017 年增长 5.45%。英
大信托 2018 年强化增收节支、提质增效，业务及管理费的增幅略低于营业收入增
幅，实现了较好的成本控制。
2018 年，英大信托计提资产减值损失 15,340.62 万元，较 2017 年增加 146.33%。
主要是由于英大信托基于审慎原则，对依据资产五级分类情况划分至关注类的资产
以及可供出售金融资产中的部分股票投资计提减值损失，合计对表内资产计提资产
减值损失金额为 15,340.62 万元。
（二）英大信托 2018 年营业收入实现增长，但净利润出现下滑的原因及合理
性
2018 年，英大信托实现营业收入 113,157.87 万元，同比增长 6.08%，实现净利
润 59,311.25 万元，同比下降 2.59%。净利润未能与营业收入同比增长，主要是由于
英大信托 2018 年计提了 15,340.62 万元资产减值损失，较 2017 年的计提金额
6,227.73 万元增加了 9,112.89 万元，增幅为 146.33%。
（三）英大信托 2018 年资产与负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，及
变化与业务模式及行业发展趋势分析
2017 年及 2018 年，英大信托的资产主要由存放同业款项、买入返售金融资产、
可供出售金融资产构成，负债主要由应交税费和其他负债构成。具体数据及占比如
下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
存放同业款项 22,925.25 2.54% 75,398.37 12.16%
买入返售金融资产 20,000.00 2.22% 21,500.08 3.47%
可供出售金融资产 843,194.23 93.52% 497,716.21 80.25%
小计 886,119.48 98.28% 594,614.65 95.87%
资产总计 901,660.41 100.00% 620,201.89 100.00%
26
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应交税费 17,217.05 30.00% 7,728.42 80.53%
其他负债 38,691.26 67.42% 789.70 8.23%
——应付股利 38,157.41 66.49% 397.17 4.14%
小计 55,908.30 97.41% 8,518.12 88.76%
负债合计 57,392.14 100.00% 9,596.78 100.00%
注：以上财务数据未经审计。
1、英大信托 2018 年资产的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务
模式及行业发展趋势分析
2018 年 12 月 31 日，英大信托资产总额为 901,660.41 万元，较 2017 年 12 月 31
日增加 281,458.52 万元，增幅为 45.38%，主要是由于 2018 年南方电网向英大信托
增资 229,200 万元以及英大信托 2018 年新增留存收益所致。从资产具体科目来看，
2017 年末和 2018 年末，存放同业款项、买入返售金融资产、可供出售金融资产三
项合计占比分别为 95.87%和 98.28%，其中可供出售金融资产占比分别为 80.25%和
93.52%，是英大信托资产的主要构成部分。2018 年末可供出售金融资产较 2017 年
末增加 345,478.02 万元，主要是由于英大信托自有资金增加后，投资于资管计划、
信托计划等金融产品，导致的相应科目变动。
英大信托根据中国银保监会的有关规定从事存放同业、贷款、投资等业务，并
取得投资收益、利息等固有业务收入。根据中国信托业协会的统计数据，2018 年信
托行业固有资产规模为 7,193.15 亿元，较 2017 年增加 9.34%，英大信托 2018 年资
产规模增速高于行业增速，主要是由于获得股东增资款所致。
2、英大信托 2018 年负债的主要构成及其大幅增加的具体内容，及变化与业务
模式及行业发展趋势分析
英大信托的负债主要由应交税费和其他负债中的应付股利构成。
英大信托 2018 年应交税费增加 9,488.63 万元，增幅为 122.78%，主要是由于根
据《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56 号），明确资管产品
管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%
的征收率缴纳增值税，自 2018 年 1 月 1 日执行。英大信托于 2018 年起计提相应税
27
费，从而导致应交税费期末余额增加。
英大信托 2018 年应付股利增加 37,760.24 万元，增幅为 9,507.32%，主要是由
于英大信托在与英大集团和南方电网签订的《关于英大国际信托有限责任公司的增
资协议》（以下简称“增资协议”）中约定评估基准日至交割日（含本日）期间的
损益，由原股东承担和拥有。英大信托于 2018 年 4 月 23 日就利润分配事项作出股
东会决议：根据 2017 年盈利情况，结合 2018 年资金计划、净资本管理需要，统筹
考虑增资协议对过渡期损益的安排，对英大信托 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间形成的净利润一次性计提，分四年对原有股东进行现金分配；对英大信托
2018 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 2 日期间的损益，在 2018 年计提并在 2019 年至 2021
年对原有股东进行现金分配。截至 2018 年 12 月 31 日，英大信托已计提尚未分配的
应付股利余额为 38,157.41 万元。
（四）英大信托报告期内增资情况
2017 年 11 月 2 日，根据北京产权交易所出具的《投资资格确认意见函》，英
大信托在北京产权交易所挂牌的增资项目征集到一家投资人南方电网。
2017 年 11 月 10 日，英大信托召开 2017 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于拟引入战略投资者实施增资并调整股权结构的议案》，同意引入南方电网作为英
大信托战略投资者实施增资，本次增资金额为 22.92 亿元，其中 1,007,251,487.58 元
作为注册资本，其余作为资本公积。
2017 年 11 月 22 日，英大信托与南方电网签署《关于英大国际信托有限责任公
司的增资协议》。约定南方电网出资人民币 22.92 亿元，认购英大信托新增全部注
册资本人民币 1,007,251,487.58 元，增资完成后在英大信托的股权比例为 25%。
2018 年 1 月 18 日，中国银监会北京监管局出具《北京银监局关于英大国际信
托有限责任公司变更注册资本并调整股权结构的批复》（京银监复〔2018〕27 号），
批准了南方电网向英大信托增资事宜以及相关的英大信托注册资本变动事项。
南方电网本次向英大信托增资的增资价格以经国有资产监督管理部门备案的评
估报告结果为依据确定。根据北京大地资产评估事务所有限公司出具的北京大地评
报字[2017] 1071 号评估报告（备案编号：17-50），截至 2017 年 3 月 31 日，英大信
托全部股权的评估值为 687,600.00 万元，较评估基准日的净资产 573,999.04 万元增
28
值 113,600.96 万元，增值率为 19.79%。
（五）英大信托的核心竞争力
1、经营模式情况
英大信托的主营业务包括信托业务和固有业务。其中，信托业务指英大信托作
为信托财产管理人，从事资金信托、财产权信托等业务；固有业务指英大信托为实
现投资收益、利息等，从事存放同业、贷款、投资等业务。
在信托业务领域，英大信托基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在电
网领域的绝对优势，充分利用信托制度特点，为电网企业提供灵活便捷的资金资产
管理服务；在全面布局传统信托业务的同时，大力开拓电力产业链金融业务，在清
洁能源发电、电网供应链金融等领域建立了优势地位，同时积极稳妥拓展房地产金
融、基础设施建设金融、资产证券化等主流业务。未来，英大信托将践行产融结合
战略，在能源金融领域努力实现“国内一流、国际知名资产管理和财富管理专家，
清洁能源领域金融服务领航者”的战略愿景，提升在电力产业链资源整合与清洁能
源领域金融服务的核心竞争力，进一步扩大行业优势，打造助力清洁能源发展、服
务实体经济发展、积极承担社会责任的优秀信托公司。
在固有业务领域，英大信托坚持“风控优先、收益合理、布局科学”的原则，
以固定收益类投资为主，保证收益贡献，适当开展权益类及非标产品投资，提高收
益水平。在加强风险防控的前提下，不断提升资产管理能力和水平。
2、行业地位情况
截至 2018 年 12 月 31 日，国内共有 68 家信托公司。根据中国信托网 2018 年公
布的信托公司排名，在 68 家信托公司中，英大信托资本实力排名为第 37 名，营业
收入排名为第 41 名，净利润排名为第 37 名，综合实力排名为第 41 名。英大信托
各项排名均处于行业中等水平。
三十多年来，英大信托形成了务实稳健的经营风格，各项业务稳步增长，获得
了监管部门、行业自律组织及客户的认可。英大信托目前是中国信托业协会监事长
单位，已连续 10 年荣登中国社科院和金融时报社联合评选的“中国金融机构排行
榜”，并被授予“金龙十年非凡成就奖”，先后多次获得“最佳信托公司”、
29
“最佳稳健增长信托公司”、“最具影响力信托公司”、“最具创新力信托公司”
等称号，在信托行业评级中连续 2 年获评最高等级 A 级。
3、市场占有率及竞争对手情况
英大信托经中国银保监会核准，从事各类信托业务，竞争对手主要为行业内其
他信托公司。截至 2018 年 12 月 31 日，信托行业整体信托资产规模为 227,012.63 亿
元，英大信托管理信托资产规模为 3,185.81 亿元，占行业整体规模比重为 1.40%。
从行业整体情况来看，信托公司所处的“大资管”行业，具有市场容量巨大、
领域和门类广阔、市场参与主体和潜在客户众多的特点，虽然英大信托与中信信
托等行业排名前列的信托公司在规模和体量上存在差距，但依托于强大的股东背
景和专业化的产业服务能力，英大信托通过走差异化发展之路，以电网企业为核
心，以供应链金融业务为突破口，深耕清洁能源综合金融服务，拓宽产业链客户
覆盖范围，打造产业链金融服务网络，在电力、能源、产业链金融等领域具有专
业化优势。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：英大信托收入主要由信托业务收入和固有业务
收入构成，英大信托 2018 年收入增长是信托资产规模和手续费率变动以及固有业
务投资策略调整的结果，利润下滑主要是计提资产减值损失所致。英大信托 2018
年资产规模大幅增加主要是由于取得南方电网 22.92 亿元增资以及当年的留存收益
增加，负债规模增加主要是由于计提应付股利以及因税收政策变化计提应交增值
税导致的。
英大信托在信托业务领域基于自己独特的背景资源及专业实力，建立了在电
网领域的绝对优势，并大力开拓电力产业链金融等业务，在固有业务领域坚持
“风控优先、收益合理、布局科学”的原则进行固有资产投资。英大信托在信托
行业中各项排名处于中等地位，建立了自己的差异化竞争优势。
3. 据披露，英大证券主营业务包括证券经纪、投资银行、自营投资、资产管
理、信用交易和期货等业务。英大证券 2018 年实现营业收入 5.64 亿元，同比下降
14.36%，实现净利润 4053 万元，同比大幅下降 73.24%。请补充披露：（1）英大
证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据及同比增减情况，
30
并说明变化的主要原因；（2）结合经营模式与行业整体趋势，分析说明英大证券
2018 年业绩下滑的主要原因；（3）结合经营模式、行业地位、市场占有率及主要
竞争对手情况，分析说明英大证券的核心竞争力；（4）若相关行业政策变化及行
业周期波动对英大证券的经营影响较大，公司为维护经营及业绩稳定拟作出的相
关安排。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）英大证券报告期内各业务板块的营业收入、营业成本、主要经营数据
及同比增减情况，并说明变化的主要原因
1、各业务板块的营业收入、营业成本及变化情况
英大证券主要业务板块包括证券经纪、信用交易、投资银行、自营投资、资产
管理、期货等。2018 年度，证券经纪业务及信用业务、投资银行业务、自营投资业
务、资产管理业务、期货业务收入（分部口径）占比分别为 42.66%、5.98%、
9.49%、8.34%、18.04%，是英大证券主要的业务收入来源。
2017 年度、2018 年度，各业务板块的营业收入、营业成本及同比增减情况如
下表所示：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 同比
营业收入合计 56,376.58 65,830.48 -14.36%
其中：证券经纪业务及信用业务 24,049.60 31,037.97 -22.52%
自营投资业务 5,350.04 8,659.47 -38.22%
投资银行业务 3,368.60 5,441.92 -38.10%
资产管理业务 4,700.75 3,191.00 47.31%
期货业务 10,171.63 12,896.22 -21.13%
其他及分部间抵销 8,735.96 4,603.91 89.75%
营业支出合计 51,046.23 49,353.08 3.43%
其中：证券经纪业务及信用业务 19,612.02 19,497.09 0.59%
自营投资业务 2,212.87 1,521.91 45.40%
投资银行业务 7,385.08 5,364.39 37.67%
资产管理业务 2,431.27 1,664.32 46.08%
31
项目 2018 年度 2017 年度 同比
期货业务 8,970.77 9,113.74 -1.57%
其他及分部间抵销 10,434.23 12,191.63 -14.41%
注：上述财务数据未经审计。
2018 年度，英大证券实现营业收入 56,376.58 万元，较 2017 同期降低 9,453.90
万元，降幅为 14.36%，营业收入变动的原因为：
① 2018 年二级市场出现波动，投资者投资意愿降低，且行业竞争加剧，证券
经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降，证券经纪业务收入同比下降。另外，
2018 年下半年融入资金成本明显提升，业务利差空间收窄。受此影响，信用业务收
入规模较 2017 年出现了一定程度下降。综上，2018 年度证券经纪业务及信用业务
实现营业收入 24,049.60 万元，同比降幅为 22.52%；
② 2018 年，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市
场有一定波动，权益类自营业务投资收益同比减少。与此同时，固定收益类自营业
务维持稳定的投资收益，起到收入稳定器的作用。2018 年度自营投资业务实现营业
收入 5,350.04 万元，同比降幅为 38.22%；
③ 2018 年，债券一、二级市场利率均出现明显上升，部分债券发行人延长发
行甚至取消发行。同时，部分股权类项目未能如期发行，导致承销业务收入低于预
期。综上，2018 年度投资银行业务实现收入 3,368.60 万元，同比降幅为 38.10%；
④ 近年来期货市场同质化竞争加剧，行业手续费率持续降低，保证金利息收
入受银行利率政策影响大幅下降，交易所手续费返还比例下降，行业净利润呈整体
下滑趋势。2018 年度期货业务实现营业收入 10,171.63 万元，同比降幅为 21.13%。
2、各业务板块的主要经营情况
（1）经纪业务
截至 2018 年末，英大证券客户 A 股证券账户数为 88.00 万户，较 2017 年末增
长 2.33%。2018 年，中美贸易摩擦升级，宏观经济基本面不确定性增加，投资者投
资意愿有所降低。同时，近年来行业内网上开户、见证开户等业务迅速开展，行业
竞争加剧，英大证券经纪业务佣金费率、市场占有率有所下降。受此影响，2018 年
度代理股票基金交易额为 3,462.30 亿元，同比下降 26.38%，实现代理买卖证券业务
32
净收入 9,283.26 万元，同比下降 31.58%。
（2）信用业务
2018 年，股票市场有一定波动，二级市场成交量同比减少，沪深市场的信用业
务需求有所下降。受此影响，2018 年，英大证券两融账户新开户数为 202 户，较
2017 年减少 1,126 户；2018 年末融资融券余额为 13.79 亿元，较 2017 年末减少 6.70
亿元；股票质押式回购业务余额为 5.49 亿元，较 2017 年末减少 4.49 亿元。
（3）自营投资业务
2018 年，国际经济形势复杂多变，宏观经济基本面不确定性增加，股票市场有
一定波动。在此背景下，英大证券未扩大权益类投资规模，2017 年度、2018 年度
权益类投资规模均为 6.00 亿元；在固定收益类投资方面，最近两年，英大证券通过
严格控制风险，取得了稳健的投资收益，2018 年度固定收益类投资规模为 39.36 亿
元，同比增长 17.37%。
（4）投资银行业务
2018 年度，英大证券投资银行业务在债券承销方面取得一定的成绩，完成债券
主承销家数 8 家，较 2017 年度增加 3 家；完成债券主承销金额 312,200 万元，较
2017 年度增加 142,200 万元，债券承销家数、金额均较 2017 年度有所提升。
（5）资产管理业务
截至 2018 年末，英大证券资产管理业务规模为 258.75 亿元，较 2017 年末增加
192.38 亿元。其中，定向资产管理业务规模较 2017 年末增加 173.41 亿元，集合资
产管理计划规模与 2017 年末基本持平，专项资产管理业务规模较 2017 年末增加
19.00 亿元。
（6）期货业务
英大证券期货业务主要由控股子公司英大期货开展。近年来期货市场同质化竞
争加剧，行业手续费率持续降低，保证金利息收入受银行利率政策影响大幅下降，
交易所手续费返还比例下降，行业净利润呈整体下滑趋势。受此影响，英大期货
2018 年度期货业务成交金额为 14,826.60 亿元，较 2017 年度降低 12.02%；实现手
续费收入 10,987.59 万元，较 2017 年度降低 24.67%。
33
（二）英大证券 2018 年业绩下滑的主要原因
目前，我国主要证券公司盈利模式较为单一，业务收入来源仍然以证券经纪、
证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行业监管政策等影响而出现波
动。2018 年，中美贸易摩擦升级，宏观经济基本面不确定性增加，金融去杠杆导致
流动性环境趋紧，社会融资平均成本上升，债券市场违约现象频出，行业监管逐步
趋严，国内券商各业务线均持续承压。
2018 年全行业 131 家证券公司共计实现营业收入 2,662.87 亿元，同比下降
14.47%；实现净利润 666.20 亿元，同比下降 41.04%。其中，共有 106 家券商盈利，
25 家亏损，亏损占比为 19.08%。受外部环境影响，英大证券经纪、自营投资、投
资银行、融资融券、期货业务收入均出现同比下滑的情况，2018 年实现营业收入
56,376.58 万元，同比下降 14.36%，实现净利润 4,053.28 万元，同比下降 73.24%，
与行业基本趋势一致。
（三）英大证券核心竞争力分析
1、经营模式
英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，通过向客户
提供某一金融产品作为切入点、深入挖掘客户其他金融服务的需求，推动各项金融
业务的均衡开展。
目前英大证券业务类型丰富，布局全面，拥有证券经纪、自营、保荐、承销、
投资咨询、资产管理、融资融券、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证
券投资基金销售、代销金融产品等业务资质，其控股子公司英大期货拥有中国金融
期货交易所交易结算会员资格、上海期货交易所、大连商品交易所和郑州商品交易
所等的会员资格。全面的业务布局不仅有利于英大证券为客户提供综合化、全方位
的服务，还有利于分散英大证券的业务风险，减小业绩波动幅度。
2、行业地位
根据中国证券业协会公布的 2017 年证券公司经营业绩排名，截至 2017 年末，
在参与经营业绩排名统计的 98 家证券公司中，英大证券总资产排名为第 78 名，净
资产排名为第 84 名，净资本排名为第 84 名，营业收入排名为第 80 名，净利润排名
为第 74 名。
34
英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下游及能源行业的企
业提供股权融资、债券融资、并购重组、投资咨询、资产管理等综合性金融服务，
在该领域积累了丰富的金融服务经验，形成了行业内独特的竞争优势。英大证券将
积极发挥投资银行和资产管理业务优势，以能源电力行业为重点，继续扩大行业经
验优势，探索产业链金融业务，通过债权融资、资产证券化、永续保险债权投资计
划、绿色债券等多种方式为企业发展提供融资服务，支持实体经济发展。
3、市场占有率及主要竞争对手情况
截至 2018 年末，国内共有证券公司 131 家。按照资产规模、收入及利润规模
等经营指标，中信证券、国泰君安、海通证券等证券公司处于行业前列，各项业务
的市场占有率也领先于其他同行业证券公司。
英大证券致力于打造为电网产业链及能源领域的特色精品券商，凭借其在该领
域形成的服务经验优势及资源获取优势，未来市场空间较大，将成为该领域中具有
相对竞争地位的证券公司。
（四）英大证券为维护经营及业绩稳定作出的主要安排
目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，相关
行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营有一定影响，为维护经营及业绩稳
定，英大证券做出如下安排。
1、充分利用英大证券服务电力行业的经验，增强产融协同效应
英大证券在电网产业链及能源行业有着丰富的金融服务经验，本次重组后英大
证券将注入上市公司，有利于金融业务与上市公司及国家电网公司现有产业实现协
同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。
2、发挥固定收益业务收入稳定器作用，提高投资收益
近年来，英大证券通过严格控制风险，在固定收益类自营业务取得了稳健的投
资收益，已成为英大证券经营业绩的“稳定器”。英大证券将继续完善和充实策略
研究体系，强化核心投研能力，稳妥制定投资策略，合理把握市场节奏，适当提高
投资规模，以充分发挥固定收益业务收入稳定器作用，提高英大证券盈利能力。
3、加大各项业务拓展力度，减少收入波动
35
目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，英大
证券将继续加大投资银行业务、资产管理业务、信用业务、期货业务等其他业务的
拓展力度，分散英大证券的业务风险，减少业绩波动幅度。
4、强化经营管控，合理安排成本费用支出及完善绩效考核
英大证券将通过加强计划预算管理、资金管理、成本费用管控等方式合理有序
地安排成本费用支出，平衡业务需求和成本控制；同时英大证券将参考行业通行做
法，进一步完善市场化绩效考核方式，确保业绩激励有力，发挥考核激励作用，充
分传导考核压力，提升英大证券整体经营效率。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：我国主要证券公司盈利模式较为单一，业务收
入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，业务较易受到宏观经济、行
业监管政策等影响而出现波动。英大证券业绩变动主要系受行业政策及行业周期
波动的影响，业绩变动与行业趋势一致。
英大证券已形成为客户提供综合化、全方位金融服务的经营模式，目前英大
证券业务类型丰富，布局全面，全面的业务布局有利于分散英大证券的业务风险，
减少业绩波动幅度；英大证券在能源电力行业深耕多年，长期为电网产业链上下
游及能源行业的企业提供综合性金融服务，形成了行业内独特的竞争优势；英大
证券致力于打造为电网产业链及能源领域的精品券商，在该领域形成了服务经验
优势及资源获取优势。
目前英大证券业务收入来源仍然以证券经纪、证券自营等传统业务为主，相
关行业政策变化及行业周期波动对英大证券的经营有一定影响，英大证券已作出
相关安排，有助于英大证券维护经营及业绩稳定。
4. 据披露，本次交易前，上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业
务，通过本次交易，公司的业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。请公
司结合现有业务经营情况，标的资产业务开展情况，分析说明进行本次重组的原
因及合理性，与现有业务整合难度，是否存在管理与经营等方面的风险，及公司
具体应对措施。请财务顾问发表意见。
答复：
36
一、相关情况说明
（一）本次重组的原因及合理性
上市公司主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节能与工程服务相
关的研发、生产、销售和技术服务。通过本次交易，公司的业务范围将增加证券、
信托、期货等金融业务。其中，英大信托是专业从事信托业务的非银行金融机构，
主营业务包括信托业务和固有业务。英大信托坚持服务实体经济，坚持产融结合，
坚持市场化方向，充分发挥信托功能和制度优势，实现嵌入式发展；英大证券是一
家全国性的证券经营机构，为广大客户提供证券代理买卖、证券承销与保荐、证券
资产管理、证券投资咨询、证券投资基金销售、融资融券、期货中间介绍、代销金
融产品、新三板做市、期权经纪以及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问等
全方位、多样化的证券服务。
本次交易是深入贯彻落实中央全面深化改革精神，积极推动国有企业混合所有
制改革的具体举措。党中央、国务院深入推进国有企业混合所有制改革，先后出台
《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若干
意见》等一系列重要文件，推动国有资本保值增值、提高竞争力。国家电网公司全
面落实中央深化改革工作部署，于 2018 年 12 月发布全面深化改革十大举措，将金
融业务混合所有制改革作为其中重要内容。本次交易是推进混合所有制改革的重要
举措和主要路径，有利于优化金融业务股权结构，提升国有资产资源配置运行效率，
放大国有资本功能，带动社会资本共享改革发展成果。
本次交易是深入推进产融结合，发挥金融业务服务实体经济作用的重要举措。
近年来，国家电网公司深入贯彻党的十九大和第五次全国金融工作会议精神，深刻
把握金融业务回归本源的原则，坚持服务主业、服务行业的发展定位，深入推进产
融结合，优化业务布局，改进业务管理，强化风险防控，实现金融业务嵌入式发展。
本次重组通过推动金融资产上市，建立持续资本补充渠道，完善市场化运营机制，
优化治理结构，有利于金融业务增强资本实力，提升市场竞争能力，为实体经济提
供更加稳固优质的服务支撑。
本次交易是落实国家电网公司加快建设“三型两网、世界一流”能源互联网企
业的重要抓手。国家电网公司全面贯彻落实党中央、国务院决策部署，着力打造枢
纽型、平台型、共享型企业，建设运营坚强智能电网、泛在电力物联网（“三型两
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网”），加快建设具有全球竞争力的世界一流能源互联网企业。金融业务是能源互
联网价值链中不可分割的重要组成部分，将推动业务模式、管理模式实现新突破。
本次重组有助于加快推进金融业务转型升级，提升发展能力、盈利能力和品牌价值，
更好地支撑国家电网公司“三型两网、世界一流”战略目标落地。
本次交易完成后，上市公司将获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得
英大期货的控股权，业务范围将增加证券、信托、期货等金融业务。本次交易将优
质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资
本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现
金融业务与上市公司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营
能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来
源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供保证。
（二）与现有业务整合难度，是否存在管理与经营等方面的风险，及公司具
体应对措施
英大信托、英大证券、英大期货为独立核算的法人主体，具备独立经营业务所
需的机构、人员、财务、业务、资产等。本次交易完成后，上市公司将获得英大信
托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权。英大信托、英大证券、英
大期货与上市公司均属国家电网公司下属企业，双方在组织体系及制度设计理念、
企业文化等方面具有较高的一致性和认同感，且英大信托、英大证券、英大期货已
经具备独立成熟的运营体系，整合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管
要求的前提下，上市公司将主要通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制
及管理，控制及管理风险较小。本次交易完成后，上市公司将按照监管规则要求，
继续充实金融业务管理团队；上市公司将尽快实现与标的资产在制度建设、财务运
作、对外投资等管理框架和内控体系框架的对接和统一；同时，上市公司还将结合
自身的管理机制及经验，按照标的公司行业特性、相关监管要求，完善全面风险管
理体系、建立健全风险隔离机制。上市公司已在预案中披露相关风险，详见预案
（修订稿）“第八节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易是深入贯彻落实中央全面深化改革精神，
积极推动国有企业混合所有制改革的具体举措、是深入推进产融结合，发挥金融业
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务服务实体经济作用的重要举措、是落实国家电网公司加快建设“三型两网、世界
一流”能源互联网企业的重要抓手。本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利
于促进金融业务与资本市场充分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞
争能力与抗风险能力，更好地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气
设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网
公司强大的产业背景和品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整
体经营业绩提升提供保证。英大信托、英大证券、英大期货与上市公司均属国家电
网公司下属企业，具备独立经营业务所需的机构、人员、财务、业务、资产等，整
合难度较小。在满足行业监管机构现行及未来监管要求的前提下，上市公司将主要
通过标的公司股东会、董事会对其实施有效的控制及管理，控制及管理风险较小。
上市公司已在预案中披露相关风险，详见预案（修订稿）“第八节 风险因素”之
“三、重组后上市公司相关风险”。
5. 预案披露后，市场较为关注。为明确市场预期，请补充披露：（1）目前审
计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排；（2）
是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行重大风险提
示。请财务顾问发表意见。
答复：
一、相关情况说明
（一）目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未
来计划安排
本次交易审计评估基准日为 2019 年 3 月 31 日，截至本核查意见出具之日，标
的资产的审计、评估工作尚未完成，已进行的相关工作和进展情况、未来计划安排
如下：
1、审计工作
审计工作所处阶段：截至本核查意见出具之日，审计工作仍处于现场审计阶段，
审计机构正在收集审计工作底稿资料、制定函证计划并发出函证、制定访谈计划并
进行访谈、制定并执行各项审计程序等审计过程中。
已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具之日，审计机构已按照中
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国注册会计师审计准则的相关规定，调查了解被审计单位的基本情况、初步了解被
审计单位的内部控制、确定了重要性水平、编制了审计计划，并对资产、负债、权
益及损益进行了全面梳理。对于收入成本的核查程序以及函证等关键审计程序仍在
执行过程中，因此审定后的财务报表尚未出具。
未来计划安排：审计机构将严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定继续
执行尚未完毕的必要的审计程序，落实函证、内外部访谈等取证事宜，收集整理工
作底稿，编制并及时出具相关报告。
2、评估工作
评估工作所处阶段：截至本核查意见出具之日，评估工作仍处于现场评估阶段，
评估机构正在进行现场勘察、收集资料，确定被评估单位评估方法，与被评估单位
相关人员进行访谈，产权核实、资产梳理、现场盘点等工作。
已进行的相关工作和进展情况：截至本核查意见出具之日，评估机构已制定了
评估计划、明确了评估相关事项、并发出了评估资料清单，对被评估单位的资产情
况进行了较为全面的了解，正在推进资产清查核实、访谈等工作。
未来计划安排：评估机构将结合本次重组整体时间安排及相关执业准则，认真
履行现场调查、资料整理、评定估算、编制评估报告等程序。待评估报告正式出具
后，将履行国有资产监督管理部门的备案程序。
（二）是否已有标的资产的预估值金额或范围区间，如有，请披露，并进行
重大风险提示
截至本核查意见出具之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经
初步预估，本次重组拟购买资产的预估值区间为 110 亿元至 150 亿元，目前的审计、
评估工作尚处于初步阶段，后续还需根据企业会计准则、审计准则、评估准则及国
务院国资委和中国证监会的要求开展进一步审计、评估工作，并履行国资备案程序。
标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商
确定。
由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，
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可能与本预案披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风险。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至核查意见出具之日，本次交易标的资产的审
计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次交易拟购买资产的预估值区间为 110 亿
元至 150 亿元。最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出
具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方
协商确定。
由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、
经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，
最终交易价格可能与本核查意见披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关
风险。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于上海置
信电气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函>相关问题之专项核查意见》之盖章页）
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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