证券代码：600517       证券简称：置信电气        公告编号：临 2019-035 号


                   上海置信电气股份有限公司
       关于与关联方债权债务转移暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：
        关联交易内容：上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司（以下简称“武汉南瑞”）以其
2018 年底非关联方应收账款 4.34 亿元、关联方江苏南瑞恒驰电气装备有限公司、
重庆南瑞博瑞变压器有限公司应付账款合计 0.34 亿元，即净债权 4 亿元整，抵
偿公司对国网电力科学研究院有限公司（以下称“国网电科院”）4 亿元借款债
务。
        本次交易尚需提交 2018 年年度股东大会审议。

   一、 关联交易概述
   公司于 2018 年 7 月 14 日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司向控股股东申请委托贷款额度并提供相应担保的议案》，并在 7 月 30 日召
开 2018 年第一次临时股东大会通过了该议案。公司向控股股东国网电科院借款
4 亿元。公司全资子公司武汉南瑞以 2018 年末账面河南鹤壁汇能热电有限公司
等非关联方应收账款 4.34 亿元、关联方江苏南瑞恒驰电气装备有限公司和重庆
南瑞博瑞变压器有限公司应付账款合计 0.34 亿元，即净债权 4 亿元整，抵偿公
司对国网电科院 4 亿元借款债务。各相关债权债务方签订债权债务确认书和债权
债务处理合作协议。
   本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

   二、关联方介绍和关联关系
   （一）国网电力科学研究院有限公司
   法定代表人：冷俊


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   注册地址：南京市江宁经济技术开发区诚信大道 19 号
   注册资本：600,000.00 万人民币
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械.设备、仪器仪表、
电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、
产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；科技期刊的
编辑出版、发行；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；
上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业
务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件
及技术的进口业务；对外劳务合作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
   关联关系：国网电科院持有公司 31.57%的股权，是公司控股股东。
   （二）江苏南瑞恒驰电气装备有限公司
   法定代表人：酆元
   注册地址：无锡市滨湖区胡埭镇胡埭工业园陆藕路 1 号
   注册资本：10,200.00 万元人民币
   企业类型：有限责任公司
   主营业务：电力工程施工总承包三级、电力设施承装类三级、电力设施承修
类三级、电力设施承试类三级、输变电工程专业承包三级、建筑机电安装工程专
业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级、暂定级工程招标代理；建筑装
饰工程设计、施工；供用电技术开发服务、咨询；合同能源管理；分布式光伏发
电站建设；充电桩的施工及维护服务；绿化养护服务；利用自有资金对外投资；
为所投资的企业提供管理服务；汽车租赁业务（不含融资性租赁）；金属结构、
输配电及控制设备、绝缘制品（不含橡塑材质）的制造、销售、安装、维修、技
术服务、技术咨询；机械零部件加工；电气机械及器材、环境保护专用设备、电
源装置的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外）；会议及展览服务、物联网技术服务、信息系统
集成服务、测绘地理信息服务；金属材料、五金产品、建材、装潢材料、文具用
品、日用品、花木的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展


                                    2
经营活动）
   关联关系：国网电科院持有公司 31.57%的股权，是公司控股股东。国网电科
院持有江苏南瑞恒驰电气装备有限公司 51%的股权。
   （三）重庆南瑞博瑞变压器有限公司
   法定代表人：张广明
   注册地址：重庆市涪陵区李渡街道办事处马鞍聚龙大道 190 号中小型变压器
厂房
   注册资本：10,000.00 万元人民币
   企业类型：有限责任公司（法人独资）
   主营业务：高低压电器及成套设备、箱式变压器、电力变压器及其他辅助设
备、零售部件的制造、销售、研发、安装、维修、项目运营与维护、技术服务、
技术咨询、技术转让；电力设备承装、承修、承试；电力设备状态监测装置及系
统服务；销售（含互联网销售）：电器设备原辅材料、仪器仪表、信息通讯、低
压电器、运维配件；轨道交通电力设备的研发、制造、销售和技术服务；机械加
工、货物进出口业务（本企业自产的产品出口：本企业生产科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件产品进口）；道路货运（需取得相关行政许可或审
批后方可从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
   关联关系：国网电科院持有公司 31.57%的股权，是公司控股股东。国网电科
院持有重庆南瑞博瑞变压器有限公司 100%股权。
   三、关联交易的主要内容
   公司全资子公司武汉南瑞以 2018 年末账面河南鹤壁汇能热电有限公司等非
关联方应收账款 4.34 亿元、关联方江苏南瑞恒驰电气装备有限公司和重庆南瑞
博瑞变压器有限公司应付账款合计 0.34 亿元，即净债权 4 亿元整，抵偿公司对
国网电科院 4 亿元借款债务。
   各方同意债权债务转让价格以账面金额为准，涉及到的标的债权债务权属清
晰，各相关债权债务方签订债权债务确认书和债权债务处理合作协议。国网电科
院承担该等受让应收账款的偿付风险，并不得向公司及武汉南瑞追偿。
   四、关联交易的目的以及对公司的影响


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    本次债权债务转移将有效防范公司及所属企业的债务风险，改善企业融资和
信用能力，提升企业经营绩效。标的债权与标的债务相等，均以账面金额作为转
让价格，公平合理，没有损害公司以及中小股东利益。
   五、关联交易应当履行的审议程序
   1、公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于与关联方债权债务转
移暨关联交易的议案》（关联董事刘广林回避表决，由其他 10 名非关联董事进行
表决。表决结果为 10 票同意，0 票反对，0 票弃权）。
   2、独立董事发表意见如下：
   本次提交董事会审议的《关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案》，
在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案
提交公司董事会审议。
   我们认为，本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公正，
程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意将该关联交易提交股东
大会审议。
   3、审计委员会发表书面审核意见
   本次与关联方债权债务的转移，是基于公司经营情况而作出的决策，属于公
司对现有资产的调整，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展和股东利益。
定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。同意本次关联交易
事项并提交董事会审议。

   六、备查文件
   （一）公司第六届董事会第三十一次会议决议
   （二）独立董事专项说明和独立意见
   （三）董事会审计委员会 2018 年度专项意见

   特此公告




                                        上海置信电气股份有限公司董事会
                                                       2019 年 4 月 18 日



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