上海置信电气股份有限公司
                     独立董事专项说明和独立意见

   根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》及《公司章程》等有关
规定，上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事，基于独
立判断的立场，对以下事项发表专项说明和独立意见：

   一、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
   我们认为，公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定；该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求
及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中
小股东利益情形。同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并
提交股东大会审议。

   二、关于 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
   公司已对 2018 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截止 2018 年
12 月 31 日止，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内
部控制评价报告客观、全面的反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

   三、关于 2018 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见
   截至 2018 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 53,404.61 万元。公司对外担
保为对全资或控股子公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。
公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
   我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认
真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规
定。2018 年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不
存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。


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   四、关于聘任会计师事务所的独立意见
   本次提交董事会审议的《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2019 年度财务和内控审计机构的议案》，在提交董事会审议前，已事先
提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
   我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2018 年度审计
中，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义
务。同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务和内控
审计机构，并提交股东大会审议。

   五、关于预计 2019 年度日常关联交易额度的独立意见
   本次提交董事会审议的《关于预计公司 2019 年度日常关联交易暨金融服务
关联交易额度的议案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审
议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
   我们认为，由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常
的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公
平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有
违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体
股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已
回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

   六、关于房产租赁关联交易的独立意见
   本次提交董事会审议的《关于房产租赁关联交易的议案》，在提交董事会审
议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事
会审议。
   我们认为，与关联方租赁房产是为了满足公司正常的生产经营需求，符合
公司的实际情况，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形，不
会影响公司的独立性。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规的规定，关
联董事回避表决，表决结果合法、有效。



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   七、关于与关联方债权债务转移暨关联交易的独立意见
   本次提交董事会审议的《关于与关联方债权债务转移暨关联交易的议案》，
在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议
案提交公司董事会审议。
   我们认为，本次事项有利于公司整合债权债务关系，本次交易方式公平公
正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意将该关联交易提
交股东大会审议。

   八、关于 2018 年度部分资产负债核销的独立意见
   我们认为，本次 2018 年度部分资产负债核销事项符合《企业会计准则》等
相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分，有利于
保障公司规范运作。本次核销 2018 年度部分资产负债，不存在损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规
定，同意本次 2018 年度部分资产负债核销事项。

   九、关于计提商誉减值准备的独立意见
   我们认为，本次计提商誉减值准备事项是基于谨慎性原则，符合《企业会
计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提减值准备后，更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备
事项。

   十、关于会计政策变更的独立意见
   我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，
依据新的会计政策能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资
者提供更可靠、更准确的会计信息，符合相关法律法规和《公司章程》规定，
不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司
本次会计政策变更。

   十一、关于第七届董事会换届选举的独立意见
   1、公司本次董事会选举非独立董事候选人、独立董事候选人的推荐、提名、
表决程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《董事会议事


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规则》等有关规定；
   2、经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未发现
有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董
事的情形,我们认为非独立董事候选人宋云翔先生、杨骥珉先生、蔡炜先生、邢
峻先生、刘广林先生、赵仰东先生、李力先生及独立董事候选人夏清先生、潘
斌先生、赵春光先生、王遥女士具备相应的任职资格，符合相关履行职责的要
求；
   3、同意将上述公司第七届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人提交
公司股东大会选举，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核通
过后，方可提交股东大会选举。


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