上海置信电气股份有限公司

                    独立董事 2018 年度述职报告

   我们作为上海置信电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》的有关规定，在 2018 年坚持勤勉、尽责原则，坚持以认真、谨慎的态度履
行独立董事各项职责，充分发挥了独立董事作用，有效保证了董事会及各专门委
员会的规范运作，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将 2018 年工作情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
   夏清：男，1957 年出生，博士研究生毕业。现任清华大学教授，中国能源研
究会理事，中国电机工程学会理事，全国电力交易机构联盟专家，中国南方电网
公司专家，中国大唐发电集团专家，国网南瑞集团专家，中国电机工程学会电力
市场专委会副主任委员，中国电改 30 人论坛副主任委员，中国能源研究会储能
委员会副主任委员，泰豪科技（600590）独立董事，本公司第六届董事会独立董
事。
   潘斌：男，1972 年出生，硕士研究生毕业。历任南方证券投资银行部副总经
理，上海东方华银律师事务所首席合伙人。现任上海虎博投资管理有限公司董事
长，本公司第六届董事会独立董事。
   赵春光：男，1972 年出生，博士研究生毕业。历任黑龙江省依安县计划委员
会科员、上海国家会计学院教师。现任上海国家会计学院教授，长江投资
（600119）、新朋股份（002328）、金枫酒业（600616）、博创科技(300548)独立
董事，本公司第六届董事会独立董事。
   王遥：女，1975 年出生，中共党员，博士研究生毕业。历任原山东证券公司
北京代表处项目经理，广州证券公司北京投行部高级经理，北京银行博士后工作
站博士后，哈佛大学博士后和访问学者。现任中央财经大学绿色金融国际研究院
院长、教授、博士生导师，中国金融学会绿色金融专业委员会副秘书长，中国证

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       券业协会绿色证券委员会秘书长，牛津大学史密斯企业与环境学院可持续金融项
       目咨询专家，剑桥大学可持续领导力研究院研究员，卢森堡证券交易所咨询专家，
       本公司第六届董事会独立董事。
           二、独立董事年度履职概况
           （一）会议出席情况
           2018 年度公司共召开了 10 次董事会议、1 次年度股东大会和 1 次临时股东
       大会。独立董事出席董事会和股东大会的情况见下表：
                                  参加董事会情况                             参加股东大会情况
董事姓名
             应参加董事会次数   亲自出席次数       委托出席次数   缺席次数   出席股东大会的次数
夏清                       10             10                  0          0                      2
潘斌                       10              9                  1          0                      1
赵春光                     10             10                  0          0                      2
王遥                       10              9                  1          0                      1

           （二）议案审议情况
           2018 年度，我们本着勤勉尽责的态度，通过现场、会谈、通讯等多种方式积
       极与公司沟通，听取公司管理层对定期报告和重大事项介绍，全面深入了解公司
       经营发展情况，出席了相关会议，认真审议各项议题，为公司董事会的相关决策
       提供参考、建议和督促，履行独立董事的职责。报告期内，公司董事会和股东大
       会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，符合
       法律法规的要求，合法有效。我们对董事会的全部议案进行了审慎、细致的审议，
       并投出赞成票，未有提出异议、反对和弃权的情况。
           在公司 2018 年年报编制过程中,我们本着尽职尽责的态度，关注年报审计工
       作的进展，听取了公司管理层对年度生产经营状况的相关汇报,与公司财务负责
       人、年度审计机构进行积极有效的沟通，完成了对财务报告等事项的审议。
           三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
           （一）关联交易情况
           2018 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计
       公司 2018 年度日常关联交易额度的议案》。
           我们认为，由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正常的
       经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照“公平
       自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，没有违反

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公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对全体股东平
等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董事已回避表决，
表决程序符合有关法律法规的规定。
   （二）对外担保及资金占用情况
   2018 年 4 月 25 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计
公司 2018 年度对子公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续的议案》、
《关于公司 2018 年度申请银行借款和授信额度及授权公司管理层办理有关贷款
事宜的议案》。
   我们认为，公司严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真
履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的相关规定。2018
年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在大股东
及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。
   （三）补选董事
   2018 年 5 月 18 日，公司第六届董事会第二十次审议通过了《关于选举公司
副董事长的议案》。
   我们认为，本次提名杨骥珉先生为公司第六届董事会副董事长的程序符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效；
杨骥珉先生具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事
职责所必需的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的其
他条件，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；同意
公司董事会提名杨骥珉先生为公司第六届董事会副董事长。
   2018 年 7 月 13 日，公司第六届董事会第二十一次审议通过了《关于补选公
司董事的议案》。
   我们认为，本次提名刘广林先生为非独立董事候选人的程序符合《中华人民
共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效；刘广林先生
具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需


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的工作经验，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的其他条件，不
存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国
证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；同意公司董事会
提名刘广林先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交 2018 年第一次
临时股东大会审议。
    （四）高级管理人员聘任
    2018 年 1 月 22 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘任
公司高级管理人员的议案》。
    我们认为，高级管理人员的提名程序、聘任程序合法、合规，不存在被人为
操纵的情形；高级管理人员的提名与聘任已经征得其本人的同意；在对其职业、
学历、职称、详细的工作经历等进行了解的基础上，高级管理人员符合相应的任
职条件和资格。同意关于聘任公司高级管理人员的议案。
    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    经公司 2017 年度股东大会审议通过，继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2018 年度审计机构。
    我们认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从
业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司 2017 年度审计中，
勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了责任和义务。同
意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务和内控审计机
构。
    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    2017 年度公司年度利润分配方案为，以 2017 年末总股本 135,616.7823 万股
为 基 数 ， 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发
135,616,782.30 元。实施上述利润分配方案后，公司剩余未分配利润结转下一
年度。2017 年度不进行资本公积金转增股本。该方案已提交第六届董事会第十
九次会议审议通过，并已经过公司 2017 年度股东大会审议通过，于 2018 年 6
月 29 日实施完毕。
    我们认为，公司 2017 年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的有
关规定；该方案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所


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制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。同意 2017
年度利润分配预案。
   （七）公司及股东承诺履行情况
   报告期内，公司对相关承诺均持续严格履行，未出现违反承诺事项的情况，
也未出现超过承诺期未履行的情况
   我们将持续关注公司及股东承诺事项的进展情况，积极督促股东如约履行承
诺事项。
   （八）信息披露的执行情况
   2018 年，公司完成了 2017 年年度报告、2018 年第一季度、半年度、第三季
度报告的编制及定期报告的信息披露；同时完成公司各类临时公告 45 项。我们
对公司 2018 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公
司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定，履行了必要的审批、报送程序，
信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
   （九）内部控制的执行情况
   公司严格按照监管要求建立、建全并及时完善内部控制体系，稳步推进公司
内部控制制度建设，进一步强化内部控制规范体系的执行和落实。在强化日常监
督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节等核心业务进行
了自我测试和评价。目前未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，
公司内部控制制度较为完善。
   （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2018 年，公司董事会共召开 10 次会议，并组织审计委员会会议 6 次，提名
委员会会议 3 次，薪酬与考核委员会会议 1 次。会议的召集召开程序符合《公司
章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资
料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会的表决程序合法，表决结果合
法有效。在董事会及下属专门委员会审议定期报告等决策过程中，我们提供了专
业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
   四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，我们严格按照法律法规及《公司章程》等的规定和要


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求，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董
事职能，为推动公司治理结构完善与优化、维护公司整体利益和社会公众股股东
的合法权益做出了应有的努力。
   2019 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实原则，忠实、有效地履行独立董
事的职责和义务，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为
促进公司稳健经营，改善业绩发挥积极作用。


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