国网英大股份有限公司 2020 年第五次临时股东大会会议资料




    国网英大股份有限公司

2020 年第五次临时股东大会

                 会议资料




    二〇二〇年十二月四日
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                                   目      录

2020 年第五次临时股东大会现场会议议程 ............................... 1

2020 年第五次临时股东大会现场会议须知 ............................... 3

2020 年第五次临时股东大会现场会议表决办法 ........................... 4

议案一、关于变更公司注册地址的议案.................................. 5

议案二、关于变更公司经营范围的议案.................................. 6

议案三、关于修订《公司章程》的议案.................................. 7

议案四、关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的议案...... 8

议案五、关于子公司以资本公积转增注册资本的议案..................... 11
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          2020 年第五次临时股东大会现场会议议程


    一、现场会议时间：2020 年 12 月 4 日 14:00
    二、现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙 18 号英大国际大厦 1311
会议室
    三、出席会议人员：
    1. 股权登记日 2020 年 11 月 27 日（星期五）15:00 交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代
理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。
    2．本公司的董事、监事及高级管理人员
    3．公司聘请的律师
    4．公司董事会邀请的相关人员
    四、会议议程：
    1．主持人宣布会议开始
    2．宣读本次股东大会现场会议须知
    3．宣读本次股东大会现场会议表决办法
    4．审议公司董事会、监事会提交的各项议案
    （1）关于变更公司注册地址的议案
    （2）关于变更公司经营范围的议案
    （3）关于修订《公司章程》的议案
    （4）关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同暨关联交易的议案
    （5）关于子公司以资本公积转增注册资本的议案
    5．股东沟通
    6．表决
    7．休会、现场投票表决统计
    8．宣布现场表决结果
    9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计
    10．复会、宣布最终表决结果

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11．律师发表见证意见
12．宣读大会决议
13．大会结束




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          2020 年第五次临时股东大会现场会议须知

   为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知
如下：


   一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。


   二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。


   三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干
扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。


   四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持
股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以 15 人为限，超过 15 人时，以持
股数多的前 15 名为限，发言顺序按持股数多少安排。


   五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发
言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。


   六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次
大会由国浩律师（北京）事务所进行法律见证。




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       2020 年第五次临时股东大会现场会议表决办法

   为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2020 年第五次临时股东大会
期间依法行使表决权，根据《公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东
大会现场会议表决办法。


   一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。


   二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反
对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，
不符合此规则的表决均视为弃权。


   三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便
及时统计表决结果。


   四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证
券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。




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议案一

                 关于变更公司注册地址的议案

各位股东：
   为充分利用浦东新区先行先试的区位优势，完善国网英大股份有限公司（以
下简称“公司”）金融产业布局，结合目前实际经营情况，公司现拟变更注册地
址，具体情况如下：
   变更前：上海市虹桥路 2239 号，邮政编码：200336。
   变更后：上海市浦东新区国耀路 211 号 C 座 9 层，邮政编码：200126。
   公司注册地址的变更最终以市场监督管理部门核准信息为准。


   请审议




                                                    国网英大股份有限公司董事会
                                                                  2020 年 12 月 4 日




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议案二


                  关于变更公司经营范围的议案

各位股东：
   公司拟迁址至上海市浦东新区国耀路 211 号 C 座 9 层，因新办公地址不具备生产
条件，拟删除公司“生产（外发加工）销售自身开发的产品”，同时规范经营范围
中部分条目的表述，具体变更情况如下：
   变更前：投资管理、资产管理、企业管理、商务信息咨询服务、投资咨询服务、
投资顾问；电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配
电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术咨询、技术开发、
技术转让、技术服务；生产（外发加工）销售自身开发的产品；电力设备及系统、
输配电设备及配件、节能环保设备、仪器仪表的销售；从事承装、承修、承试电力
设施活动；电力建设工程施工；从事货物及技术的进出口业务。
   变更后：投资管理、资产管理、企业管理、商务信息咨询服务、投资咨询服务、
投资顾问；电气（母线槽、高低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、电缆、输配
电工具及材料）领域、节能环保领域、电子信息科技领域的技术咨询、技术开发、
技术转让、技术服务；电力设备及系统、输配电设备及配件、节能环保设备、仪器
仪表的销售；电力设施承装、承修、承试；各类工程建设活动；货物进出口、技术
进出口。
   公司经营范围的变更最终以市场监督管理部门核准信息为准。


   请审议




                                                     国网英大股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 12 月 4 日




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议案三


                        关于修订《公司章程》的议案

各位股东：
       根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定，公司变更注册地址和经营
范围，须对《公司章程》相应条款进行修订。现拟对《公司章程》相应条款修订如
下：
条款                       修改前                                       修改后
第五      公司住所为：上海市虹桥路 2239 号， 公司住所为：上海市浦东新区国耀路
条        邮政编码：200336。                          211 号 C 座 9 层，邮政编码：200126。
          公司经营范围为：投资管理、资产管理、 公司经营范围为：投资管理、资产管理、
          企业管理、商务信息咨询服务、投资咨 企业管理、商务信息咨询服务、投资咨
          询服务、投资顾问；电气（母线槽、高 询服务、投资顾问；电气（母线槽、高
          低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、 低压柜、开关箱、变压器、箱式变电站、
          电缆、输配电工具及材料）领域、节能 电缆、输配电工具及材料）领域、节能
          环保领域、电子信息科技领域的技术咨 环保领域、电子信息科技领域的技术咨
第十
          询、技术开发、技术转让、技术服务； 询、技术开发、技术转让、技术服务；
四条
          生产（外发加工）销售自身开发的产品； 电力设备及系统、输配电设备及配件、
          电力设备及系统、输配电设备及配件、 节能环保设备、仪器仪表的销售；电力
          节能环保设备、仪器仪表的销售；从事 设施承装、承修、承试；各类工程建设
          承装、承修、承试电力设施活动；电力 活动；货物进出口、技术进出口。
          建设工程施工；从事货物及技术的进出
          口业务。
       《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准信息为准。
       提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》及营业执照变更等
相关事宜。
       请审议
                                                           国网英大股份有限公司董事会
                                                                         2020 年 12 月 4 日


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议案四


         关于与关联方签订房屋租赁及物业服务合同
                           暨关联交易的议案

各位股东：
   为完善公司上海地区金融产业布局，公司拟迁址至上海市浦东新区国耀路211号C
座9层，现拟与上述物业持有单位国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司（以
下简称“国网智研”）签订办公职场房屋租赁合同，并拟与上海鲁能物业服务有限
公司（以下简称“鲁能物业”）签订物业服务合同，具体情况如下：
   一、关联交易概述
   公司拟租赁国网智研位于上海市浦东新区国耀路211号C座9层作为公司办公职
场，面积2,132.22平方米，租金7.9元/天/平方米，精装交付，年租金6,148,256.37
元，租期5年。拟由鲁能物业统一提供物业服务，物业费为35元/月/平方米，年物业
费为895,532.4元。
   国网智研和鲁能物业均为公司的关联方，公司与国网智研签订房屋租赁合同及与
鲁能物业签订物业服务合同均构成关联交易。
   二、关联方介绍
   （一）关联方关系介绍
   1．国网英大国际控股集团有限公司（以下简称“英大集团”）持有公司65.53%
的股权，是公司控股股东；国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）持有英大
集团100%的股权，是公司最终控股股东；国家电网是国务院国有资产监督管理委员
会直接管理的中央企业，国务院国有资产监督管理委员会是公司的实际控制人。
   2．国家电网持有国网智研60%的股权，都城伟业集团有限公司持有国网智研40%
的股权，国家电网是国网智研的控股股东。
   3．国家电网现仍持有鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）100%的股权，
鲁能集团持有上海鲁能酒店管理有限公司100%的股权，上海鲁能酒店管理有限公司
持有鲁能物业100%的股权，国家电网目前是鲁能物业的最终控股股东。
   2020年11月13日，经国资监管部门批准，国家电网与中国绿发投资集团有限公司
（以下简称“中国绿发”）签署《关于鲁能集团有限公司和都城伟业集团有限公司

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股权无偿划转协议》，国家电网将其持有的鲁能集团100%股权和都城伟业集团有限
公司100%股权无偿划转给中国绿发，本次股权划转尚未履行国有产权变更登记及工
商变更登记等手续。
   按照《上市规则》等相关法规，过去12个月内曾属于上市公司关联方的，仍视同
上市公司关联方。
   （二）关联方基本情况
   1．国网智研
   名称：国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司
   法定代表人：战礼勇
   注册资本：150,000万元人民币
   住所：中国(上海)自由贸易试验区国耀路209号2楼0216室
   企业类型：有限责任公司（国有控股）
   经营范围：一般项目：智能发电、智能输变电、智能配电和智能调度领域内的技
术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，智能发电设备、输变电设备的研发、销
售、安装、维修（除特种设备），对宾馆业的投资，实业投资，自有房屋租赁，物
业管理，投资管理，企业管理咨询（除中介），停车场（库）经营，会议及展览服
务，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
   2．鲁能物业
   名称：上海鲁能物业服务有限公司
   法定代表人：王荻菲
   注册资本：22,300万元人民币
   住所：上海市黄浦区南京东路201号2楼201室
   企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   经营范围：酒店管理，物业管理，会务服务，健身服务，实业投资，投资管理（除
股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，投资咨询（除经纪），房地产开发经
营，文化艺术交流策划（不含演出经纪），从事货物与技术的进出口服务，票务代
理，食用农产品、针纺织品、百货销售。以下限分支机构经营：旅馆、餐饮服务、
食品销售、烟草专卖、娱乐场所、美容店、理发店、高危险性体育项目、停车场（库）


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经营、疗（休）养管理，营养健康咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
   三、房屋租赁及物业服务合同的主要内容
   （一）租赁房屋情况
   公司拟租赁国网智研位于上海市浦东新区国耀路211号C座9层物业，面积为
2,132.22平方米，精装交付。
   （二）租赁用途
   用于公司职场办公使用。
   （三）租赁期限
   合同约定租赁期为5年。自2020年12月5日起至2025年12月4日止。
   （四）租金/物业费及支付方式
   租金为7.9元/天/平方米，年租金为6,148,256.37元，按年支付。
   物业费为35元/月/平方米，年物业费为895,532.4元，每半年支付一次。
   四、关联交易定价情况及其公允性
   公司与关联方国网智研签订房屋租赁合同，所承租房屋为精装交付，租金定价不
高于可比独立第三方承租该物业的市场价格，与鲁能物业签订物业服务合同，物业
收费按照统一价格确定。
   五、关联交易的目的和对上市公司的影响
   本次签订房屋租赁合同及物业服务合同，是为了完善公司金融产业布局，发挥浦
东新区金融集聚效应，提升公司整体形象，进一步加强公司与各相关金融板块业务
的融合发展。
   本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。


   请审议




                                                     国网英大股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 12 月 4 日


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议案五


         关于子公司以资本公积转增注册资本的议案

各位股东：
   为满足公司全资子公司上海置信智能电气有限公司（以下简称“置信智能”）
对外业务合作与融资需求，提升行业竞争力，置信智能拟以资本公积转增注册资
本，具体情况汇报如下：
   一、对外投资概述
   置信智能拟以资本公积 8.5 亿元转增注册资本，增资完成后注册资本金为 10
亿元。
   二、投资标的基本情况
   2020 年 2 月底公司完成重大资产重组后，为提升运营效率，厘清管理界面，
公司以下属全资子公司置信智能（前身为“上海置信节能环保有限公司”，2020
年 6 月更名为置信智能）为平台，承接公司电力装备业务 12 家全资子公司、2
家控股子公司、2 家参股公司股权及公司本部经营性资产和负债。经过以上业务
划转，置信智能统筹管理公司所属各电力装备产业公司，坚持电力装备业务产业
发展定位，以及重大对外合作、资金集约化管理等职责。
   置信智能目前注册资本 1.5 亿元，营业范围主要包括：电气领域、节能环保
领域、电子信息科技、能源领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
实业项目投资，生产、销售和租赁电力设备及系统、输配电设备及配件、节能设
备、环保设备、仪器仪表，以及合同能源管理等。
   经瑞华会计师事务所审计，置信智能（前身“上海置信节能环保有限公司”）
2019 年度实现营业收入 11,379.51 万元，归母净利润 739.83 万元，截至 2019
年末，资产总额 29,936.44 万元，资产净额 20,105.94 万元。
   2020 年前三季度，置信智能合并报表实现营业收入 263,530.11 万元，归母
净利润-2,842.56 万元，2020 年三季度末资产总额 924,831.58 万元，资产净额
332,860.79 万元（以上数据未经审计）。
   三、对外投资的资金来源及增资前后的股权情况
   置信智能拟以截至 2020 年 9 月 30 日的资本公积转增注册资本，增资金额为


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8.5 亿元。本次增资前，公司持有置信智能 100%的股权。增资后，置信智能注册
资本将由 1.5 亿元增至 10 亿元，公司仍持有其 100%的股权。
   四、对外投资对上市公司的影响
   公司实行“金融+制造”双主业运行架构，业务划分为金融业务（含信托、
证券、期货及保理业务）和电力装备业务。置信智能作为公司电力装备板块业务
平台，承担电力装备业务资金集约化管理和运作功能，需具备与其资产和经营规
模相匹配的资本金。本次增资有利于提高电力装备业务市场竞争力和业务拓展能
力，有利于降低融资成本，提高资金使用效率。
   五、对外投资的风险分析
   公司全资子公司置信智能本次增资的相关风险可控。公司将严格按照法律、
法规和规范性文件的要求，根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务。


   请审议




                                                     国网英大股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 12 月 4 日




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