国网英大股份有公司董事会议事规则

                                第一章 总则


    第一条 为进一步规范国网英大股份有限公司（简称“本公司”）董事会议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和
科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关规定和《国网英大股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”），制订本规则。
    第二条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事、董事会秘
书及本规则中涉及的有关部门及人员。
    第三条 公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名；董事会设董事长
1 人；董事会下设提名委员会、审计与内控合规管理委员会、战略与 ESG 委员会、
薪酬与考核委员会；董事会秘书为董事会指定联络人。


                             第二章 职权与授权


                         第一节 董事会职权与授权


    第四条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》赋予和股东大
会授予的职权范围内行使职权，具体如下：


   （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二） 执行股东大会的决议；
   （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
   （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
   （八） 在股东大会授权或董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
   （九） 审议批准各控股子公司的发展战略、经营计划及年度预算、决算方
案；
   （十） 决定公司内部管理机构的设置，建立与公司所处行业发展情况相匹
配的人员体系架构及薪酬福利政策；
   （十一）    聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并全权决定其报酬事项
和奖惩事项；
   （十二）    制定公司的基本管理制度；
   （十三）    制订公司章程的修改方案；
   （十四）    管理公司信息披露事项；
   （十五）    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
   （十六）    听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
   （十七）    审议批准公司用工、薪酬年度计划，纳入公司年度经营计划；
   （十八）    法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。


    第五条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，本规则进一步厘定下列
交易事项的审议批准程序：


   （一） 购买或者出售资产；
   （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
   （三） 提供财务资助；
   （四） 租入或者租出资产；
   （五） 委托或者受托管理资产和业务；
   （六） 赠与或者受赠资产；
   （七） 债权、债务重组；
   （八） 签订许可使用协议；
   （九） 转让或者受让研究与开发项目；
   （十） 上海证券交易所认定的其他交易。


    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
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产购买或者出售行为，仍包括在内。


    第六条 公司或控股子公司进行第五条规定的交易行为（受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外），达到下列标准之一，董事会审议通过后应提交股
东大会审议批准：


   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
   （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
   （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 20%以上，且绝对金额超过 500 万元。


    公司或控股子公司进行第五条规定的交易行为，达到下列标准之一，应提交
董事会审议批准：


   （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 1%以上；
   （二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 1%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 2%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
   （四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 1%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
   （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 2%以上，且绝对金额超过 100 万元。


    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
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    第五条规定的交易行为未达到上述应由董事会进行审议的标准的，由总经理
或其授权人员按公司规定程序审议批准。


    第七条 第五条规定的交易仅达到第六条第一款第（三）项或者第（五）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向
交易所申请豁免适用将交易提交股东大会审议的规定。


    前款交易获得交易所豁免提交股东大会审议的，无需提交股东大会审议，但
应当根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及时披露。


    第八条 公司或控股子公司进行第五条规定的“提供财务资助”“委托理财”
等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计
计算，适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关审议披露程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。


    公司或控股子公司进行第五条规定的“提供财务资助”“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月
内累计计算的原则，分别适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关审议披露
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。


    除前款规定外，公司或控股子公司发生第五条规定的“购买或者出售资产”
交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续 12 个
月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当提交股东大会审
议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    第九条 公司或控股子公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴足出
资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第六条的规定。
    第十条 除中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会等监管机构批准的经营范围内的金融担保业务及根据《公司章程》应由
股东大会审议的担保事项外，其他担保事项由董事会审议。


    下述对外提供担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准：


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    （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五） 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    （六） 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七） 公司为关联方提供的担保；
    （八） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。


    第十一条 公司或控股子公司进行关联交易，达到下列标准之一，应提交董
事会审议批准：


   （一） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外）。
   （二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。


    公司或控股子公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提
供担保、单纯减免公司义务的债务除外）事项，由董事会审议后提供股东大会审
议批准。


    公司或控股子公司进行关联交易，达到下列标准之一，由总经理或其授权人
员按公司规定程序审议，并报董事会备案：


   （一） 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易；
   （二） 公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产
绝对值低于 0.5%的关联交易。
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    第十二条 董事会审议的其他重大事项：


   （一） 公司经营所需的银行借款事项在股东大会通过的预算范围内由董事
会审议年度银行借款与授信额度，并授权总经理签批相关文件，授权公司经营管
理层根据银行要求办理具体借款、授信、票据、保函等相关事宜；
   （二） 其他未尽重大事项依据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定办理。


                         第二节 董事长的职权


    第十三条 董事长行使下列职权：


   （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二） 督促、检查董事会决议的执行；
   （三） 签署董事会重要文件；
   （四） 董事会授予的其他职权。


    第十四条 董事长不能履行或者不履行第十三条第（一）项职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。


                        第三节 独立董事的职权


    第十五条 独立董事的特别职权


   （一） 公司拟与关联人达成的总额高于人民币 300 万元或高于公司最近一
期经审计净资产值 5％（取较低者为准）的关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
   （四） 提议召开董事会；
   （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （六） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
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    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。


    第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：


   （一） 提名、任免董事；
   （二） 聘任或解聘高级管理人员；
   （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四） 公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于上市公司最近一期经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。


    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：


   （一） 同意；
   （二） 保留意见及其理由；
   （三） 反对意见及其理由；
   （四） 无法发表意见及其理由。


    独立董事应在公司年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执行中国
证监会关于上市对外担保的监管规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。


    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。


    第十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
条件：


   （一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料公
                                     6
司及独立董事本人应当至少保存５年。
   （二） 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所
办理公告事宜。
   （三） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   （四） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司
承担。
   （五） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事
不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。


                       第四节 专门委员会的职权


    第十八条 提名委员会职权


    提名委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事。提名委员会委员
由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。


    公司人力资源部负责协助提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序提出建议，协助召开提名委员会会议，提供会议所需资料。


    提名委员会在董事会领导下行使下列职权：


   （一） 根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
   （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
   （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
   （四） 对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
   （五） 在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选的建议；

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   （六） 公司董事会授权的其他事宜。


    第十九条 审计与内控合规管理委员会职权


    审计与内控合规管理委员会由三名董事组成，其中包括至少两名独立董事，
至少有一名独立董事为会计专业人士。审计与内控合规管理委员会委员由董事会
选举产生，设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会
工作。


    公司审计部与风险管理部作为内部审计与风险防控责任部门，负责协助落实
审计与内控合规管理委员会有关决议，推进公司全面风险管理体系建设任务，加
强风险事前防控和风险全过程管控，深入推进审计和风险防控资源整合，实现风
险闭环管理。公司法律合规部作为合规管理责任部门，负责协助落实审计与内控
合规管理委员会有关决议，推进外部监管要求与内部规章的转化对接，推动各部
门、各子公司合规体系建设。


    审计与内控合规管理委员会在董事会领导下行使下列职权：


    （一） 监督及评估外部审计机构工作；
    （二） 指导内部审计工作；
    （三） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四） 评估内部控制和合规管理工作的有效性;
    （五） 审核评估风险管理事项；
    （六） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （七） 协助董事会建立健全内控合规管理体系，研究内控合规管理重大事
项及提出意见建议；
    （八） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。


    第二十条 战略与ESG委员会职权


    战略与 ESG 委员会由六名董事组成，委员由董事会选举产生，其中独立董事
不少于两名。


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    公司董事监事与投资者关系管理部负责协助战略与 ESG 委员会评估公司 ESG
工作情况，提出 ESG 发展目标与方案建议，完善公司 ESG 治理架构，提升公司
ESG 治理能力。公司发展策划部负责协助战略与 ESG 委员会对公司发展战略及重
大投资进行研究并提出建议。


    战略与 ESG 委员会在董事会领导下行使下列职权：


    （一） 对公司的长期发展规则、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、
研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三） 对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会审议通过的重大投
资、融资方案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    （五） 评估公司 ESG 工作情况，拟定 ESG 发展目标与方案，提升公司 ESG
治理能力；
    （六） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （七） 公司董事会授权的其他事宜。


    第二十一条 薪酬与考核委员会职权


    薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中独立董事不少于三名。薪酬与考核
委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员
会工作。


    公司人力资源部负责协助薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的
薪酬与考核方案、考核标准提出建议，协助召开薪酬与考核委员会会议，提供有
关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。


    薪酬与考核委员会在董事会领导下行使下列职权：


    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包
括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度
                                   9
等；
   （二） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （三） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和
高级管理人员的股权激励计划；
   （四） 负责对公司股权激励计划进行管理；
   （五） 对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进
行审查；
   （六） 公司董事会授权的其他事宜。


   第二十二条 专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行
职责的有关费用由公司承担。


                             第三章 董事会会议制度


                        第一节 董事会会议一般规定


       第二十三条 定期会议


   董事会会议分为定期会议和临时会议。


   董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。


       第二十四条 定期会议的提案


   在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。


   董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。


       第二十五条 临时会议


   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上董事联名提议时；

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    （三）监事会提议时；
    （四）董事长认为必要时；
    （五）二分之一以上独立董事提议时；
    （六）总经理提议时；
    （七）证券监管部门要求召开时；
    （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。




    第二十六条 临时会议的提议程序


    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向
董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：


    （一） 提议人的姓名或者名称；
    （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四） 明确和具体的提案；
    （五） 提议人的联系方式和提议日期等。


    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。


    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。


    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议
并主持会议。


    第二十七条 会议的召集和主持


    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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                       第二节 会议通知与会议召开


    第二十八条 会议通知


    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和五日将盖
有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。


    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第二十九条 会议通知的内容


    书面会议通知应当至少包括以下内容：


   （一）会议的时间、地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人；
   （五）董事表决所必需的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
   （七）联系人和联系方式。


    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。


    第三十条 会议通知的变更


    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

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    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。


    第三十一条 会议的召开


    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。


    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


    第三十二条 亲自出席和委托出席


    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。


    委托书应当载明：


    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 委托人的签字、日期等。


    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。


    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。


    第三十三条 关于委托出席的限制


    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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    （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
    （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
    （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。


       第三十四条 会议召开方式


    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。


    以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                          第三节 会议审议与表决


       第三十五条 会议审议程序


    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。


    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。


    董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制
止。


    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。

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       第三十六条 发表意见


    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。


    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。


       第三十七条 会议表决


    提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表
决。


    会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。


    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


       第三十八条 表决结果的统计


    与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名独立董事或者监事的监督下进行统计。


    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。


    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。


       第三十九条 决议的形成

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    除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。


    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。


    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。


       第四十条 回避表决


    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


    （一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
    （二） 董事本人认为应当回避的情形；
    （三） 本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。


    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


       第四十一条 不得越权


    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。


       第四十二条 关于利润分配的特别规定


    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
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外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。


    第四十三条 提案未获通过的处理


    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


    第四十四条 暂缓表决


    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。


    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。


                   第四节 会议记录、决议公告与档案管理


    第四十五条 会议录音


    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全程录音。


    第四十六条 会议记录


    董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：


    (一)   会议届次和召开的时间、地点、方式；
    (二)   会议通知的发出情况；
    (三)   会议召集人和主持人；
    (四)   董事亲自出席和受托出席的情况；
    (五)   关于会议程序和召开情况的说明；
    (六)   会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；

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    (七)     每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
    (八)     与会董事认为应当记载的其他事项。


       第四十七条 会议纪要和决议记录


    除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。


       第四十八条 董事签字


    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。


    董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内
容。


       第四十九条 决议公告


    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。


       第五十条 决议的执行


    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


       第五十一条 会议档案的保存


    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

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授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。


    董事会会议档案的保存期限不少于十年。


                             第四章 附则


    第五十二条 本规则由公司董事会制订和修订，经股东大会审议通过后执行，
并报公司监事会备案。
    第五十三条 本规则所称“以上、以下、以内”，都含本数；“超过、不少
于、不足”不含本数。
    第五十四条 本规则由董事会负责解释。




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