国网英大股份有限公司担保管理办法

                              第一章 总     则

    第一条 为规范国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）担保管理，
控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
等有关法律、法规、规范性文件及《国网英大股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

    第二条 本办法适用于公司本部及各级全资、控股企业（以下统称“各级单
位”）担保管理工作。

    各级单位办理工程投标、工程承包担保等事项，参照本办法执行。
    公司所属金融企业经监管部门批准在主营业务范围内提供担保的事项，按国
家有关规定执行。
    第三条 本办法所称“担保”是指公司本部及各级单位以第三人的身份为债
务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司本部或各

级单位按照约定履行债务或者承担责任。担保方式包括保证、抵押、质押、留置、
定金。
    第四条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司及各级单位一
切对外担保行为实行分级审核，并按程序经公司股东大会或董事会批准。公司本
部及各级单位的财务部门是担保的归口管理部门。

    第五条 公司及各级单位在开展融资、转让、并购、重组等业务时，应将相
关担保事项一并统筹考虑。
    第六条 办理担保业务必须坚持以下原则：
    （一）合法合规，规范操作；
    （二）平等自愿，公平诚信；

    （三）有利经营，促进发展；
    （四）控制规模，防范风险。



                                    1
                         第二章 担保人的资格和权限

    第七条 担保人须具备以下条件：
    （一）具有法人资格，能独立承担民事责任；

    （二）具有良好的资信及偿债能力。
    第 八 条 公 司 及 各级单位不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
    第九条 各级单位之间的担保原则上要层层担保，即一级担保一级，如确需
跨层级担保，担保申请人除须按本办法向担保受理人提供申请担保所需的资料

外，还须提供跨层级申请担保的说明、证明材料。
    第十条 各级单位应当在其担保额度范围内提供担保。提供担保应遵循以下
比例限制：
    （一）提供的担保总额（含相互担保额）不得超过担保人净资产的 50%；
    （二）对被投资企业的担保额不得超过按股权比例应承担的债务总额，且其

他股东须按所持股权同比例提供担保；
    （三）对单个被投资企业提供的担保额不得超过担保人净资产的 10%。
    确需超过上述比例提供担保的，各级单位须报其上级单位审批，并按本办法
第十一条有关规定执行。
    第十一条 各级单位超过本办法第十条规定比例提供担保，须以正式文件上

报其上级单位审批，并附报以下资料：
    （一）担保人、被担保人的基本情况；
    （二）经具有资格的会计师事务所审计的被担保人近 3 年财务报告及有关资
信和履约能力等证明文件；
    （三）拟投资项目的基本情况，包括可行性研究报告、经济评价报告、政府

有权部门审批情况、项目运营情况等；
    （四）还款计划、方式及资金来源；
    （五）公司认为必要的其他文件。
    公司财务部门会同相关部门，就拟审批的担保事项研究意见并签报公司领导
后，提交公司党委会议审议后，再提交公司董事会或股东大会审议。

    各级单位审批下级单位的担保事项，参照公司本部的审批程序办理。

                                     2
    第十二条 公司对外担保必须经董事会审议，其中下述担保事项应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；
    （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；

    （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保；
    （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七） 其他依据法律法规应当由股东大会审议的担保。
    对于董事会权限范围内的上市公司担保事项，除应当经全体董事的过半数通

过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。前款第（四）项担保，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。
    第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十四条 除第十二条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对
外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行

使对外担保的决策权。

    第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东大会审议。

                             第三章 担保程序

    第十六条 除留置和定金外的担保业务实行申请审批制度。担保申请人申请


                                    3
担保，须以正式文件提出担保申请，并向担保受理人提供以下资料：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证复印
件，反映与担保受理人关联关系（如有）及其他关系的相关资料；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额；

    （三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近3年财务报告及有关资信和
履约能力等证明文件；
    （四）还款计划、方式及资金来源；

    （五）担保项目有关的主债权债务合同或贷款意向书及其他有关文件；
    （六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
    （七）政府有权部门出具的审批文件或权属证明；

    （八）担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
    （九）担保受理人认为必要的其他资料。
    公司可根据实际情况，对公司全资或控股子公司作为申请担保人的，豁免其
提供上述部分资料。
    第十七条 担保受理人收到担保申请人有关资料后，由财务部门会同相关业

务部门负责审查资料的真实性、合法性，并对担保项目进行风险评估。
    （一）风险评估的主要内容包括（但不限于）：担保申请人的经营情况、财
务状况、偿债能力、资产质量、行业前景、盈利能力、信用状况、担保人申请担
保和第三方担保的不动产、动产及其权利归属，担保项目的财务预期、未来盈利
能力、风险程度、风险控制措施等；

    （二）风险评估可由担保受理人开展，也可委托中介机构进行。
    第十八条 担保申请人出现以下情形之一或资料提供不充分的，担保受理人
不得为其提供担保：
    （一）资金投向或担保项目不符合国家法律法规、国家产业政策、中国证监
会或上海证券交易所上市规则的；

    （二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
    （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （四）担保受理人曾为该担保申请人担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息
等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （五）与其他单位出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担
                                    4
较大赔偿责任的；
    （六）该申请担保人经营状况已经恶化、偿债能力弱、信誉不良，且没有改
善迹象的；

    （七）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十九条 担保受理人经审查担保申请资料的真实性、合法性，并进行担保
项目风险评估后，严格按下列程序办理担保事项：
    （一）财务部门负责提出担保事项初步审查意见；

    （二）财务部门就拟决定的担保事项和拟签订的担保文件征求法律部门、董
事监事管理部门等相关部门意见；
    （三）财务部门牵头，报单位分管领导并法定代表人对担保事项进行审批后，
担保受理人为公司各级全资企业的，提交党委会议、总经理办公会议或董事会审
议；担保受理人为公司各级控股企业的，按章程规定的决策程序进行审议；

    （四）按本办法第十条的规定，须报上级单位审批的担保事项，担保受理人
为公司各级全资企业的，经党委会议或总经理办公会议决策后，履行审批程序；
担保受理人为公司各级控股企业的，履行审批程序后再提交董事会、股东会决策；
    （五）履行完毕必要的决策和审批程序后，担保人及时办理有关担保手续。
    第二十条 担保合同的签订、履行，应符合公司合同管理办法的有关规定。

    第二十一条 各级单位提供担保应将担保决议上报公司本部，公司按规定
判断是否需要披露。
    第二十二条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期担保执行情
况、执行本办法的情况进行专项说明，并发表独立意见。

                              第四章 反担保

    第二十三条 各级单位如因股权并购、产权划转等事项新增对无资本纽带关
系企业担保，必须采取反担保措施。
    第二十四条 担保人应当依据被担保人的财务状况、履约能力、担保风险程
度和将要采取的担保方式等因素，合理确定反担保人和反担保方式。
    第二十五条 反担保人应提供以下资料：

    （一）企业章程、营业执照复印件；

                                     5
    （二）企业法定代表人的身份证复印件；
    （三）经具有资格的会计师事务所审计的企业近 3 年财务报告及有关资信和
履约能力等证明文件；

    （四）在日常业务往来中，能被担保人了解、掌握和控制的资金拨付、物资
调拨或其他能保证担保人利益的权利；
    （五）抵押、质押或留置物名称、数量、质量、状况、所有权或使用权证书、
保险、公证等有关文件；经具有资格的资产评估机构对抵押、质押或留置物品作出
的评估作价报告等材料；

    （六）按担保人要求出具的反担保文件；
    （七）担保人认为必要的其他文件。
    第二十六条 反担保合同的签订、履行，应符合公司合同管理办法的有关规
定。
    第二十七条 担保人因承担一般责任担保或连带责任担保，代被担保人履行

其债务后，即取得对被担保人及反担保人的追索权（包括主债权及其利息、违约
金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，从
其约定），应及时向被担保人及反担保人追索偿付的债务及相关费用。
    第二十八条 担保人可按下列方式对被担保人及反担保人进行债务追索：
    （一）扣付定金或直接向被担保人追索债务；

    （二）向反担保人追索债务；
    （三）实行财产、权利抵押、质押或留置的，依照法律程序将抵押物、质押
物或留置物折价、拍卖或变卖处理，并从处理的价款中优先受偿。

                          第五章 担保业务的管理

    第二十九条 公司及各级单位的财务部门负责担保事项的统一登记备案管

理。财务部门应妥善管理与担保事项相关的文件资料，保证其完整、准确和有
效，注意担保的时效期限并及时向董事会报告。
    第三十条 公司及各级单位的财务部门应当持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，

                                     6
有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最
小程度。
    第三十一条 各级单位要加强担保业务日常管理，加强担保事项检查，严格
执行有关制度，切实防范经营风险。

    （一）信息管理制度。对每一笔担保事项都应做到记录清晰、资料完整、手
续齐全，通过财务管控产权管理信息系统及时、完整、准确记录担保变动情
况。年度终了，应对担保业务进行统计分析，并及时将担保合同及相关文件归
档管理；
    （二）跟踪监控制度。要对被担保人的财务状况、主债权债务合同执行情
况，以及担保项目的资金使用情况进行动态了解和监督，发现问题及时处理。
对于应转移（解除）未转移（解除）担保，各级单位应及时予以转移（解除），
并在完成转移（解除）前采取反担保等保障措施；

    （三）财务报告制度。担保人须要求被担保人在担保期内履行财务报告义
务，每年至少报告一次，主要内容包括：担保款项使用情况、用款项目进展情
况、还贷资金筹集情况、还款计划执行情况，预计可能导致不能偿还到期债务
的主要因素、影响程度，以及应对措施。被担保人除每年例行报告之外，当其
发生导致财务状况严重恶化或担保项目有关事项发生重大变化，且这些变化可
能导致被担保人无力偿还到期债务时，应及时向担保人报告；
    （四）担保检查制度。要每年对担保事项、担保管理制度和担保合同执行情
况进行监督检查，并认真落实整改意见。

    第三十二条 担保合同按下列要求进行管理：
    （一）担保合同应约定：主债权债务合同的修改、变更须经担保人同意，并
重新签订担保合同；
    （二）担保合同的变更、修改，应按规定程序审批并重新办理；
    （三）担保合同应约定：主债权债务合同按规定执行完毕后，被担保人应在
10日内通知担保人；在不能按照主债权债务合同履行义务时，应提前30日函告
担保人；若发生足已影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人。

    第三十三条 公司及各级单位为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期

后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保
义务等情况时，公司及各级单位的经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，
                                    7
并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时报送公司董事会。
    第三十四条 公司及各级单位法律、风险管理等部门应根据可能出现的其他
风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。
    第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，法律部

门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十六条 担保业务信息披露按照相关法律、法规、交易所规则及公司有
关制度执行。

                              第六章 责   任

    第三十七条 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序擅
自越权签订担保合同，公司将追究当事人的责任。
    第三十八条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司将追究相关当事人的责任。

    第三十九条 因弄虚作假、玩忽职守、管理不善而造成担保损失的，视情节
轻重和财产损失程度，公司将给予相关责任人相应的处分；涉嫌违法犯罪的，
依法移送司法机关处理。

                              第七章 附   则

    第四十条 本办法自公司股东大会批准之日起实施，本办法进行修改时，由
董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
    第四十一条 本办法未尽事宜或与有关法律、法规、规章和《公司章程》有
任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。
    第四十二条 本办法所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”，不含
本数。
    第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。




                                    8