国网英大：国网英大信息披露事务管理制度（2021年修订）2021-07-31
国网英大股份有限公司
信息披露事务管理制度
2021年7月
目 录
第一章 总则 .......................................................... 2
第二章 定期报告 ...................................................... 5
第三章 临时报告的一般规定 ............................................ 8
第四章 信息披露标准 ................................................. 12
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责 ......................... 26
第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的职责 ............... 27
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度 ............. 30
第八章 未公开信息及内幕信息知情人的管理 ............................. 31
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ....................... 33
第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理 ............................. 34
第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ..................... 35
第十二章 责任追究及处理措施 ......................................... 36
第十三章 附则 ....................................................... 38
第一章 总则
第一条 为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事
务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《上海证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、证券交易
所规则，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及信息披露义务人。公司及信息披露义务人应当及时
依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等
性质的词句。公司和相关信息披露义务人披露信息，应当文件齐备，格式符合规定
要求。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨
慎、客观。
第三条 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向
任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。公司向股东、实
际控制人及其他第三方报送文件和传递涉及未公开重大信息的，应当及时向证券
交易所报告，并依据证券交易所相关规定披露。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第五条 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判
断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平
原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不
得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人
不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。公司和相关信息披露
义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信
息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者
配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第七条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
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书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露的信息，应当在证券交易所网站和
符合中国证监会规定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查
阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法
开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者
问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行
的临时报告义务。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期和已登记内容披露
的，应当在第一时间向证券交易所报告。公司和相关信息披露义务人应当保证在指
定媒体上披露的文件与登记的内容完全一致。
第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注
册地证监局。
第十条 公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询电话的畅通。
第十一条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义
务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易
所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条
件的，可以向证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（1）拟披露的信息尚未泄漏；
（2）有关内幕人士已书面承诺保密；
（3）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过两个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂
缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他
情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的
法律法规或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按《股票上市规则》披
露或者履行相关义务。
第十四条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者
本制度没有具体规定，但证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其
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衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露，且在发生类
似事件时，按照同一标准予以披露。
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第二章 定期报告
第十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
第十六条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之
一的，应当审计：
（1）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
（2）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会和证券交易所另有规定的除
外。
第十七条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成董事
会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关公告，说明无法形成董事会决
议的具体原因和存在的风险。定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董
事会审议通过的定期报告不得披露。
第十八条 公司董事会应当按照中国证监会和证券交易所关于定期报告的有关
规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负
责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工
作。
第十九条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在
每个会计年度的上半年结束之日2个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个
月、第 9 个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第二十条 年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
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（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前十大股东持股情况；
（4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
第二十一条 中期报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 季度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会
编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监
事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映上市公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反
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对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上
市公司应当披露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免
除。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
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第三章 临时报告的一般规定
第二十七条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报告应
当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事会公
章）。
第二十八条 公司应当及时向证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及
的相关备查文件应当同时在证券交易所网站上披露。
第二十九条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
(二) 公司发生大额赔偿责任；
(三) 公司计提大额资产减值准备；
(四) 公司出现股东权益为负值；
(五) 公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
(六) 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
(七) 公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产拆分上市或者挂牌；
(八) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
(九) 主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(十) 公司预计经营业绩发生亏损或者大幅变动；
(十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
(十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
(十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
(十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
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(十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
(十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
(十八) 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
(十九) 中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十一条 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或
者变化情况、可能产生的影响。
（1）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议
情况；
（2）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向
书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或
者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
（3）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的
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情况；
（4）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
（5）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者
过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披
露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展
情况，直至完成交付或者过户；
（6）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十二条 公司在规定时间内报送的临时报告不符合《股票上市规则》有关
要求的，可以先披露提示性公告，解释未能按要求披露的原因，并承诺在两个交
易日内披露符合要求的公告。
第三十三条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事
件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十五条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能
对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解
真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司应在规定期限内如实回复证券交易
所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和证券交易所要求及
时就相关情况作出公告。不得以相关事项存在不确定性或需要保密为由不履行报
告和公告义务。
公司股价持续异常，公司可向证券交易所申请通过公开方式主动与投资者或媒体
进行沟通，并于下一个交易日披露沟通情况。公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第三十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为
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异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
并及时披露。
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第四章 信息披露标准
第三十七条 本章所称“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目；
（11）证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买
或者出售行为，仍包括在内。
第三十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
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务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大
会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，
且绝对金额超过500万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的20%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十条 公司与同一交易方同时发生第三十七条第（2）项至第（4）项以
外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标
中较高者计算披露标准。
第四十一条 交易仅达到第三十九条第（3）项或者第（5）项标准，且公司最
近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向证券交易所申请豁
免适用第三十九条将交易提交股东大会审议的规定。
第四十二条 交易达到第三十九条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司
应当提供符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最
近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应
当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到第三十九条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司也
应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估
报告。
第四十三条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报
表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和营业收入，视为第三十八
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条和第三十九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十四条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条
可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第三十八条或
者第三十九条的规定。
第四十五条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发
生额达到第三十八条或者第三十九条规定标准的，分别适用第三十八条或者第三十
九条的规定。
第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之
外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内
累计计算的原则，分别适用第三十八条或者第三十九条的规定。已经按照第三十八
条或者第三十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经
审计总资产30％的，除应当披露并参照第四十二条进行审计或者评估外，还应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会
进行审议，并及时披露。
第四十八条 公司披露交易事项，应当向证券交易所提交下列文件：
（1）公告文稿；
（2）与交易有关的协议或者意向书；
（3）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；（4）交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；
（5）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（6）证券交易所要求的其他文
件。
第四十九条 公司应当根据交易类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
（1）交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达
到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况；
（2）交易对方的基本情况；
（3）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有
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关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争
议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期
的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是
否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等
方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；
（4）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（5）交易协议其他方面的主要内容，包括成交金额、支付方式（现金、股权、
资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议生效条件和生效时间以及有效期
间等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权机关批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情
况；
（6）交易定价依据，公司支出款项的资金来源；
（7）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），交易对公司本期和未来
财务状况及经营成果的影响；
（8）关于交易对方履约能力的分析；
（9）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（10）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明；
（11）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；
（12）证券服务机构及其意见；
（13）证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。
第五十条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数
额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能
力的情形，公司应当及时予以披露。
第五十二条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公
司之间发生的交易，除中国证监会和证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定
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披露和履行相应程序。
第五十三条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（1）第三十七条规定的交易事项；
（2）购买原材料、燃料、动力；
（3）销售产品、商品；
（4）提供或者接受劳务；
（5）委托或者受托销售；
（6）与关联人共同投资；
（7）在关联人财务公司存贷款；
（8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当及时披露。
第五十五条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披
露。
第五十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条的规定，
提供符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，
并将该交易提交董事会和股东大会审议。
第五十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露。
第五十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交
易金额，适用第五十四条、第五十五条或第五十六条的规定。
第五十九条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第五十四条、第五十五条或第五十六条规定标准的，分别适用以
上各条的规定。已经按照第五十四条、第五十五条或第五十六条履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
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第六十条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，在连续
十二个月内累计计算，分别适用第五十四条、第五十五条或第五十六条的规定。
（1）与同一关联人进行的交易：
（2）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
已经按照第五十四条、第五十五条或第五十六条履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第六十一条 公司与关联人进行第五十三条第（2 ）项至第（7）项所列日常关
联交易时，按照下述规定进行披露：
（1）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果
执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的
实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重
大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；
（2）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交
易按照前项规定办理；
（3）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，可以
在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日
常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第六十二条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三
年根据本章的规定重新履行相关审议和披露义务。
第六十三条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易，公司可以向证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第六十四条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
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（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（4）证券交易所认定的其他交易。
第六十五条 公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件
特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易
所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉
讼，公司也应当及时披露。
第六十六条 公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
六十四条所述标准的，适用该条规定。已经按照第六十四条规定履行披露义务的，
不再纳入累计计算范围。
第六十七条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第六十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后
及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第六十九条 新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当比照本制度
的相关规定进行披露。
第七十条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束
后1个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以
进行业绩预告：
（1）净利润为负值；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
（3）实现扭亏为盈。
第七十一条 公司出现前条（2）项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，
经证券交易所同意可以豁免进行业绩预告：
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（1）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元人民币；
（2）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元人民币；
（3）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于 0.04 元人
民币。
第七十二条 公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期
及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
第七十三条 公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露
的实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差异幅度将达到10％
的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因；差异幅度达
到20％的，公司还应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致
歉，说明对公司内部责任人的认定情况等。
第七十四条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时
披露盈利预测更正公告。
第七十五条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案
（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第七十六条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案
实施公告。
第七十七条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定和业务规则
认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
第七十八条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传
播的证据，并发布澄清公告。
第七十九条 公司为减少注册资本而进行回购股份，适用第七十九条至第八十
九条的规定。
第八十条 公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会
决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。公司披露的回购股份预案应
当至少包括以下事项:
（1）回购股份的目的；
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（2）回购股份的方式；
（3）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（4）拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例；
（5）拟用于回购股份的资金总额及资金来源；
（6）回购股份的期限；
（7）预计回购股份后公司股权结构的变动情况；
（8）管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告。
第八十一条 公司应当在股东大会召开的3日之前，于证券交易所网站披露：刊
登回购股份的董事会决议公告的前一个交易日和股东大会股权登记日登记在册的
前10名股东（未完成股权分置改革的上市公司为“前10名流通股股东”）的名称
或姓名及持股数量、比例。
第八十二条 公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人。
第八十三条 公司采用竞价方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露
义务：
（1）公司向中国证监会申请撤回以竞价方式回购股份的方案或者收到中国证
监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（2）在收到中国证监会无异议函后5个交易日内，公告《回购报告书》和法
律意见书；
（3）在回购期间，于每个月的前3个交易日内刊登回购进展公告，披露截止
上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的
总金额；通过竞价方式回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当自该
事实发生之日起两个交易日内进行公告，公告内容比照前款要求；
（4）距回购期届满3个月仍未实施回购方案的，董事会应当公告未能实施回
购的原因。
第八十四条 前条所述《回购报告书》，应当包括以下内容：
（1）第七十九条所列事项；
（2）董事、监事和高级管理人员在股东大会决议公告前6个月内是否存在买
卖本公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或者市场操纵
的说明；
（3）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
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（4）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（5）其他应当说明的事项。
第八十五条 公司采用要约方式回购股份的，应当按照下述要求履行信息披露
义务：
（1）公司向中国证监会申请撤回以要约方式回购股份的回购方案或收到中国
证监会异议函后，应当及时披露相关情况；
（2）在收到中国证监会无异议函后两个交易日内刊登提示性公告，并在实施
回购方案前披露《回购报告书》和法律意见书；《回购报告书》的内容，除第八
十三条的规定外，还应当包括公司对股东预受及撤回要约的方式和程序等事项作
出的特别说明；
（3）要约回购有效期内，公司应当委托本所每日在本所网站公告预受和撤回
预受要约股份的数量。
第八十六条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购
行为，注销回购专用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。
第八十七条 公司拟与其他公司吸收合并，应当在董事会审议通过合并相关事
项后，及时披露董事会决议和有关合并方案的提示性公告。提示性公告应当包括
以下内容：
（1）合并方案内容；
（2）合并生效条件；
（3）合并双方的基本情况；
（4）投资者保护措施；
（5）证券交易所要求的其他内容。
第八十八条 公司发布召开股东大会的通知时,应披露董事会关于合并预案的说
明书，并在召开股东大会前至少发布二次风险提示性公告。合并预案说明书应当
包括以下内容：
（1）双方当事人基本情况；
（2）合并方案；
（3）合并动因和董事会同意合并理由；
（4）合并双方技术和财务的分析；
（5）独立财务顾问、律师事务所等证券服务机构的意见；
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（6）证券交易所要求的其他内容。
合并预案说明书应当充分揭示合并方案存在的风险因素。
第八十九条 公司合并方案，经中国证监会核准后，应披露合并报告书摘要、
实施合并的提示性公告和实施结果公告。
第九十条 公司分立参照本制度有关吸收合并相关规定进行信息披露。
第九十一条 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司
的情况发生或者拟发生变化，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收
购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知公司。公司应当在知悉前述
权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
第九十二条 因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达
到披露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起二个交易日内，就因此
导致的公司股东拥有权益变动情况作出公告。
第九十三条 公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告《要约收购报告书》
后二十日内, 披露《被收购公司董事会报告书》与独立财务顾问的专业意见。收购
人对收购要约条件作出重大变化的，公司董事会应在三个交易日内披露董事会和
独立财务顾问的补充意见。
第九十四条 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法
人或者其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与
表决的董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立
财务顾问的意见。
第九十五条 公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联
方未清偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益
的其他情形的，公司董事会应及时予以披露。
第九十六条 公司实际控制人以及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，
公司应当自知悉之日起履行报告和公告义务。
第九十七条 公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不
履行相关配合义务，或者实际控制人存在不得收购公司的情形的，公司董事会应当
拒绝接受实际控制人及受其支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向
中国证监会和证券交易所报告。
第九十八条 公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披
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露前,相关信息已在媒体上传播或公司股票交易出现异常的,公司应当立即询问有
关当事人并及时公告。
第九十九条 公司涉及其他公司的权益变动或收购的，应按照《上市公司收购
管理办法》履行相关报告、公告义务。
第一百条 公司作出向法院申请破产的决定、债权人向法院申请宣告公司破产
或者法院受理关于公司破产的申请后，公司应当及时予以披露并充分揭示其股票可能
被终止上市的风险。进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的主体应当及时
向证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等
重大情况。法院依法作出驳回破产申请、中止或者恢复破产程序、破产宣告等裁定
的，公司应当及时披露裁定的主要内容。
第一百〇一条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当
及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送证券交易所备
案，同时在证券交易所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行
情况。
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关董事可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露相关信息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采
取的措施。
第一百〇二条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向
证券交易所报告并披露：
（1）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（4）计提大额资产减值准备；
（5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（6）公司预计出现股东权益为负值；
（7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（9）主要或者全部业务陷入停顿；
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（10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（11）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（12）董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌
违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（13）证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十八条的规定。
第一百〇三条 公司被中国证监会立案稽查或者人民检察院提起公诉，可能触
及重大违法强制退市情形的，公司除应当及时披露外，还应当按下列要求披露相
关风险提示公告：
（1）每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告；
（2）中国证监会、证券交易所或公司董事会认为必要时，披露公司股票可能
被暂停上市和终止上市的风险提示公告。
第一百〇四条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（1）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交
易所网站上披露；
（2）经营方针和经营范围发生重大变化；
（3）变更会计政策或者会计估计；
（4）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关
决议；
（5）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转
换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（6）董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞
职或者发生变动；
（7）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（8）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（9）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
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（10）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（11）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（12）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或被依法限制表决权；
（13）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权
益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（14）证券交易所或者公司认定的其他情形。
上述事项涉及具体金额的，比照适用第三十八条的规定。
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第五章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第一百〇五条 公司董事监事与投资者关系管理部为公司信息披露事务管理部
门，由董事会秘书负责管理。公司聘任董事会秘书，作为公司与证券交易所之间
的指定联络人。
第一百〇六条 董事会秘书应当对公司和董事会负责，负责公司信息披露管理
事务，包括：
（1）负责公司信息对外发布；
（2）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（3）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及
有关人员履行信息披露义务；
（4）负责公司未公开重大信息的保密工作；
（5）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（6）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及
时披露或澄清。
第一百〇七条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
第一百〇八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第一百〇九条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻
挠时，可以直接向证券交易所报告。
第一百一十条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相
应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百一十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级
管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过
三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会
秘书。
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第六章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的职责
第一百一十二条 本制度由公司董事会负责实施。
第一百一十三条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的（因
公司派发股票股利和资本公积金转增股本导致的变动除外），应当自该事实发生之
日起2个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。
第一百一十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披
露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
第一百一十五条 总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时
编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负
责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；
董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第一百一十六条 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照
公司规定履行报告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促
董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第一百一十七条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，
不得提供内幕信息。
第一百一十八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公
司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的
资料。
第一百一十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行
为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当
进行调查并提出处理建议。
第一百二十条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第一百二十一条 董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会。董事
会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负
责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
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第一百二十二条 公司的各业务部门和控股子公司、参股子公司等应积极配合董
事监事与投资者关系管理部做好信息披露工作，及时报告重大事件，以确保公司定
期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第一百二十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现
被强制过户风险；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第一百二十四条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象
应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第一百二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程
序和信息披露义务。
第一百二十六条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或
者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第一百二十七条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百二十八条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
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计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事
务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露
时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
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第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百二十九条 董事监事与投资者关系管理部负责对董事、监事、高级管理
人员履行职责进行记录并保管。
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第八章 未公开信息及内幕信息知情人的管理
第一百三十条 应确保重大未公开信息在第一时间上报董事会秘书，由董事会
秘书上报董事长，董事长可通过电话、传真、电子邮件等方式传达到全体董事，
如涉及需公开披露的信息，董事长应敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，
需要按照有关程序进行表决的应按规定召集有关会议进行表决。
第一百三十一条 由董事监事与投资者关系管理部负责将相关信息的文稿或电
子文档送达与该信息有直接关系的公司部门、子公司、分公司或控股股东及其他利
益相关者。如该信息在披露时与董事会审议时通过的议案有重大变动（包括补充公
告），董事会秘书应负责将公开披露信息送呈每位董事，如董事有不同意见，董事会
秘书应上报上交所并作公告。
第一百三十二条 公司所属各子公司、分公司在媒体刊登相关宣传信息前必须经
所在单位主要负责人审核，经签字确认后送董事监事与投资者关系管理部审核，在
确认其不违反本制度及监管部门有关信息披露要求时才能刊登；公司本部在媒体刊
登的相关宣传信息的审核由董事监事与投资者关系管理部负责。
第一百三十三条 需要保密的信息范围包括但不限于：
（1）公司及分公司、子公司的主要财务数据；
（2）正在进行之中尚未达到披露标准或尚未有实质结果的重大商业活动，主
要包括本制度第五章所列举的重大事项；
（3）与主要供货商、采购商进行的尚未生效的重大商业谈判；
（4）其他尚未公开披露、但可能会对公司生产经营带来重大影响，对公司证
券及其衍生品种交易价格产生重大波动的事件。
第一百三十四条 内幕信息知情人登记管理制度由公司另行制定《内幕信息及
知情人登记管理制度》，并从其规定。
第一百三十五条 内幕信息知情人的范围根据《证券法》第五十一条确定，包括：
（1）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（2）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（3）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（4）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
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（5）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员；
（6）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记
结算机构、证券服务机构的有关人员；
（7）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（8）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（9）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第一百三十六条 信息披露义务人对公司未公开信息负有保密责任，不得以任
何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。如有违反，公司将参照有关
法律法规及本制度的规定追究其责任。
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第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百三十七条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。
根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司
董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规
范的有效实施。
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第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百三十八条 公司建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度。
第一百三十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当要求董事会秘书承诺在任职期
间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为
的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查, 在监事会
的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
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第十一章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百四十条 各子公司、分公司应根据证券交易所关于定期报告的相关要求，
在公司披露定期报告之前（具体时间另定）向公司报告相关信息；
第一百四十一条 凡发生本制度第五章中规定应及时披露的重大交易、关联交易、
其他重大事项时，公司有关职能部门、各相关子公司、分公司应立即向董事监事与
投资者关系管理部报告，公司及董事会将按有关规定发布临时公告。
第一百四十二条 公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公
司发生本制度所述重大事项，或者与公司的关联人进行各类交易，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照上述各章的规定，履行信息
披露义务。
第一百四十三条 公司各部门、分公司及子公司的负责人是该部门、分公司或子
公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向董事监事与投资者关系管理部或董事会秘书报告信息。
第一百四十四条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或
公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的
重大信息及时通报给公司董事监事与投资者关系管理部或董事会秘书。
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第十二章 责任追究及处理措施
第一百四十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务
的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人
应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第一百四十六条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本制度的，
公司可以采取以下处罚措施：出具警告函、内部通报批评，予以经济和行政记过
处罚等，情节严重或造成严重后果的将追究相关责任人员其他法律责任。对相关
责任人进行以行政和经济处分以上的，公司董事会应当将处理结果在 5 个交易日
内报证券交易所备案。
第一百四十七条 信息披露义务人未按照《证券法》规定在规定期限内报送有关
报告、履行信息披露义务，或者报送的报告、所披露的信息有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏的，公司可给与警告、内部通报批评，经济或行政记过处罚。
第一百四十八条 公司董事、监事在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
赞成票，又在定期报告披露时表示无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，公司将配合中国证监会对相关人员给予处罚。
第一百四十九条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、
证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，公司可向监
管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。
第一百五十条 任何机构和个人泄露公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券
及其衍生品种，公司可向监管部门报告。
第一百五十一条 任何机构和个人编制、传播虚假信息扰乱证券市场；媒体传播
公司信息不真实、不客观的，公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担
损失赔偿责任。在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的，
公司可向监管部门报告。
第一百五十二条 涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对公司进行敲诈勒索的，
公司可向监管部门报告并向该等人员或机构要求承担损失赔偿责任。
第一百五十三条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
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息披露管理办法》采取监管措施、或被证券交易所依据《股票上市规则》通报批评
或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应
的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在5 个
交易日内报证券交易所备案。
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第十三章 附则
第一百五十四条 本制度下列用语的定义：
（1）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证
券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐
书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资
信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、
财务顾问机构、资信评级机构等。
（2）信息披露义务人，是指上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等
自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和
中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
（3）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
（4）上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法人（或者其
他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其
他组织）：
1.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形
之一
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其
他组织）。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
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2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4.上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子
女配偶的父母；
5.在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形
之一的；
6.中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百五十五条 本制度自董事会通过之日起施行。
第一百五十六条 公司对本制度作出重大修订的，应当重新提交公司董事会
审议通过，并履行规定的报备和上网程序。
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