国网英大：国网英大关于修订《公司章程》的公告2021-07-31
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临 2021-040 号
国网英大股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 30 日召开第七
届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，
根据新《证券法》《公司法》《上市公司章程指引》和《国务院关于进一步提高上
市公司质量的意见》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大
股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），具体如下：
序
修订前 修订后
号
第三条 公司于 2000 年 9 月经上海市 第三条 公司于 2000 年 9 月经上海市
人民政府沪府体改审（2000）019 号 人民政府沪府体改审（2000）019 号
文批准，以发起方式设立。在上海市 文批准，以发起方式设立。在上海市
工商行政管理局注册登记，取得营业 工商行政管理局注册登记，取得营业
执照。统一社会信用代码为： 执照。统一社会信用代码为：
1 91310000134645920X。2003 年 9 月 91310000134645920X。2003 年 9 月
10 日经中国证券监督管理委员会证 10 日经中国证券监督管理委员会（以
监发字[2003]113 号文批准，首次向 下简称“中国证监会”）核准，首次
社会公众发行人民币普通股 2500 万 向社会公众发行人民币普通股 2,500
股，于 2003 年 10 月 10 日在上海证 万股，于 2003 年 10 月 10 日在上海
券交易所上市。 证券交易所上市。
第九条 公司全部资产分为等额股 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承 份，股东以其所持股份为限对公司承
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担责任，公司以其全部资产对公司的 担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 债务承担责任。
第十一条 公司根据《党章》的规定， 第十一条 公司根据《党章》的规定，
设立中国共产党的组织，公司党委发 设立中国共产党的组织，公司党委发
挥领导核心和政治核心作用，把方 挥领导核心和政治核心作用，把方
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向、管大局、保落实，公司建立党的 向、管大局、促落实，公司建立党的
工作机构，配备足够数量的党务工作 工作机构，配备足够数量的党务工作
人员，保障党组织工作经费。 人员，保障党组织工作经费。
4 第十三条 公司的经营宗旨为：以融 第十三条 公司的经营宗旨为：根植
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促产、以产兴融、协同发展、提升价 电网、服务实业、产融协同、创造价
值，打造一流的产融结合型公司。 值，依法合规、稳健运营，打造具有
能源特色国际一流的数字型绿色金
融和智能制造服务商。
第二十条 公司的股份总数为 第二十条 公司的股份总数为
571,843.5744 万股，公司的股本结构 571,843.5744 万股，公司的股本结
为普通股 571,843.5744 万股。 构为普通股 571,843.5744 万股。
公司设立时股本总数为 5,483 万股； 公司设立时股本总数为 5,483 万股；
2003 年 9 月，公司经中国证监会核准 2003 年 9 月，公司经中国证监会核
首次向境内会社公众公开发行人民 准首次向境内社会公众公开发行人
币普通股 2,500 万股，公司股本增至 民币普通股 2,500 万股，公司股本增
7,983 万股；2005 年 6 月，公司根据 至 7,983 万股；2005 年 6 月，公司
2004 年度股东大会决议实施利润分 根据 2004 年度股东大会决议实施利
配和资本公积金转增方案，股本增至 润分配和资本公积金转增方案，股本
15,966 万股；2006 年 4 月，公司根 增至 15,966 万股；2006 年 4 月，公
据 2005 年度股东大会决议实施利润 司根据 2005 年度股东大会决议实施
分配和资本公积金转增方案，股本增 利润分配和资本公积金转增方案，股
至 19,957.5 万股；2007 年 8 月，经 本增至 19,957.5 万股；2007 年 8 月，
中国证监会核准，公司公开增发人民 经中国证监会核准，公司公开增发人
币 普 通 股 666 万 股 ， 股 本 增 至 民币普通股 666 万股，股本增至
20,623.50 万股；2008 年 4 月，公司 20,623.50 万股；2008 年 4 月，公司
根据 2007 年度股东大会决议实施利 根据 2007 年度股东大会决议实施利
润分配和资本公积金转增方案，公司 润分配和资本公积金转增方案，公司
5 总股本增至 41,247 万股；2009 年 6 总股本增至 41,247 万股；2009 年 6
月，公司根据 2008 年度股东大会决 月，公司根据 2008 年度股东大会决
议实施利润分配和资本公积金转增 议实施利润分配和资本公积金转增
方案，总股本增至 61,870.50 万股； 方案，总股本增至 61,870.50 万股；
2013 年 1 月，经中国证监会核准，公 2013 年 1 月，经中国证监会核准，
司向国网电力科学研究院定向发行 公司向国网电力科学研究院定向发
股份 7,269.6272 万股，总股本增至 行股份 7,269.6272 万股，总股本增
69,140.1272 万股；2014 年 6 月，公 至 69,140.1272 万股；2014 年 6 月，
司根据 2013 年度股东大会决议实施 公司根据 2013 年度股东大会决议实
利润分配和资本公积金转增方案，总 施利润分配和资本公积金转增方案，
股本增至 124,452.2290 万股；2015 总股本增至 124,452.2290 万股；
年 12 月，经中国证监会核准，公司 2015 年 12 月，经中国证监会核准，
向国网电力科学研究院定向发行股 公司向国网电力科学研究院定向发
份 11,164.5533 万股，总股本增至 行股份 11,164.5533 万股，总股本增
135,616.7823 万股；2020 年 2 月， 至 135,616.7823 万股；2020 年 2 月，
经中国证监会核准，公司向国网英大 经中国证监会核准，公司向国网英大
国际控股集团有限公司等定向发行 国际控股集团有限公司等定向发行
股份 395,541.7575 万股，总股本增 股份 395,541.7575 万股，总股本增
至 531,158.5398 万股；2020 年 5 月， 至 531,158.5398 万股；2020 年 5 月，
公司非公开发行 40,685.0346 万股， 公司非公开发行 40,685.0346 万股，
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总股本增至 571,843.5744 万股。 总股本增至 571,843.5744 万股。
第二十三条 根据本章程的规定，公 第二十三条 公司可以减少注册资
司可以减少注册资本。公司减少注册 本。公司减少注册资本，按照《公司
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资本，按照《公司法》以及其他有关 法》以及其他有关规定和本章程规定
规定和本章程规定的程序办理。 的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，经 第二十四条 公司在下列情况下，可
本章程规定的程序通过，并报国家有 以依照法律、行政法规、部门规章和
关主管机构批准后，可以购回本公司 本章程的规定，收购本公司的股份：
的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股
（一）为减少公司资本而注销股份； 份；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股票的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
7 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行
的可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股
（六）上市公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
除上述情形外，公司不进行买卖本公
股份。
司股份的活动。
第二十五条 公司购回股份，可以下 第二十五条 公司收购本公司股份，
列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方 法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项
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公司收购本公司股份的，应当依照 规定的情形收购本公司股份的，应当
《证券法》的规定履行信息披露义 通过公开的集中交易方式进行。
务。公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 持有公司百分之五以上有 第三十条 持有公司 5%以上股份的股
表决权的股份的股东及公司董事、监 东及公司董事、监事、高级管理人员，
事、高级管理人员，将其所持有的公 将其所持有的公司股票或者公司其
司股票在买入之日起 6 个月以内卖 他具有股权性质的证券在买入之日
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出，或者在卖出之日起 6 个月以内又 起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日
买入的，由此获得的收益归公司所 起 6 个月以内又买入的，由此获得的
有,本公司董事会将收回其所得收 收益归公司所有, 本公司董事会将
益。但是，证券公司因包销购入售后 收回其所得收益。但是，证券公司因
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剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 包销购入售后剩余股票而持有 5%以
该股票不受 6 个月时间的限制。 上股份，以及国务院证券监督管理机
公司董事会不按照前款规定执行的， 构规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者公司其
股东有权为了公司的利益以自己的 他具有股权性质的证券，包括其配
名义直接向人民法院提起诉讼。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
公司董事会不按照第一款的规定执 户持有的股票或者其他具有股权性
行的，负有责任的董事依法承担连带 质的证券。
责任 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 公司的控股股东、实际控 第四十条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公 制人不得利用其关联关系损害公司
司利益。违反规定的，给公司造成损 利益。违反规定的，给公司造成损失
失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司 公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义 和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人 务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分 的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、 配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公 借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控 众股股东的合法权益，不得利用其控
10 制地位损害公司和社会公众股股东 制地位损害公司和社会公众股股东
的利益。 的利益。
公司董事、监事、总经理及其他高级 公司董事、监事、总经理及其他高级
管理人员违反本章程规定，协助及其 管理人员违反本章程规定，协助控股
他关联方侵占公司财产，损害公司利 股东及其他关联方侵占公司财产，损
益时，公司视情节轻重，对直接责任 害公司利益时，公司视情节轻重，对
人处以警告、处罚、降职、免职、开 直接责任人处以警告、降职、免职、
除等处分；对负有严重责任的董事、 开除等处分；对负有严重责任的董
监事则提交股东大会罢免；构成犯罪 事、监事提交股东大会罢免；对负有
的，移交司法机关处理。 严重责任的职工监事提交职工大会
（职工代表大会）罢免；构成犯罪的，
移交司法机关处理。
第四十二条 公司或公司控股子公司 第四十二条 公司或公司控股子公司
11 对外担保的，必须经董事会或股东大 对外担保的，必须经董事会或股东大
会审议通过。其中，下列对外担保行 会审议通过。其中，下列对外担保行
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为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一 （一） 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外 （二） 公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担 （三） 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月 （四） 按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30%的担保； 经审计总资产 30%的担保；
（五） 按照担保金额连续 12 个月 （五） 按照担保金额连续 12 个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%，且绝对金额超 经审计净资产的 50%，且绝对金额超
过 5000 万元以上的担保； 过 5000 万元以上的担保；
（六） 为股东、实际控制人及其关 （六） 为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七） 公司为关联方提供的担保； （七） 公司为关联方提供的担保；
（八） 其他依据法律法规应当由股 （八） 其他依据法律法规应当由股
东大会审议的担保。 东大会审议的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，
除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之
二以上董事同意；前款第（四）项担
保，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十五条 公司召开股东大会的地 第四十五条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或公司下属子公司 点为公司住所地或公司下属子公司
所在地。股东大会将设置会场，以现 所在地。股东大会将设置会场，以现
场会议与网络投票相结合的形式召 场会议形式召开。现场会议时间、地
开。现场会议时间、地点的选择应当 点的选择应当便于股东参加。发出股
便于股东参加。股东通过上述方式参 东大会通知后，无正当理由，股东大
12 加股东大会的，视为出席。 会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少 2 个交易日公告并说明原
因。上市公司应当提供网络投票方式
为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额 以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
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股东大会审议影响中小投资者利益 股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应 的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时 当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。公司持有的本公司股份没 公开披露。公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席 有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事、持有 1%以
定条件的股东可以公开征集股东投 上有表决权股份的股东或者依照法
票权。征集股东投票权应当向被征集 律、行政法规或者国务院证券监督管
人充分披露具体投票意向等信息。禁 理机构的规定设立的投资者保护机
止以有偿或者变相有偿的方式征集 构，可以作为征集人，自行或者委托
股东投票权。公司不得对征集投票权 证券公司、证券服务机构，公开请求
提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有
关规定，导致公司或者公司股东遭受
损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 除公司处于危机等特殊 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它 准，公司将不与董事、总经理和其他
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高级管理人员以外的人订立将公司 高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人 全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事 股东大会就选举两名及以上的董事
或监事进行表决时，应当实行累积投 或监事进行表决时，应当实行累积投
票制。 票制。
前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会
15 选举董事或者监事时，每一股份拥有 选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表 与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使 决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董 用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人可以由上届董事 董事、监事候选人可以由上届董事
会、监事会协商提名，也可以由单独 会、监事会协商提名，也可以由单独
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持有或合并持有公司发行在外有表 持有或合并持有公司发行在外有表
决权股份总数的百分之十以上的股 决权股份总数的 10%以上的股东以临
东以临时提案的方式提名。董事会、 时提案的方式提名。董事会、监事会
监事会或提名股东应当向股东提供 或提名股东应当向股东提供候选董
候选董事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。股东大
股东大会审议董事、监事选举的提 会审议董事、监事选举的提案，应当
案，应当对每一个董事、监事候选人 对每一个董事、监事候选人逐个进行
逐个进行表决。改选提案获得通过 表决。改选提案获得通过后，新任董
后，新任董事、监事在会议结束后立 事、监事在会议结束后立即就任。
即就任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行 第九十九条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公 (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行 司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家 为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超 各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东； (二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状 (三) 及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面 (四) 应当对公司证券发行文件及定
16 确认意见。保证公司所披露的信息真 期报告签署书面确认意见。保证公司
实、准确、完整； 及时、公平地披露信息，所披露的信
(五) 应当如实向监事会提供有关情 息真实、准确、完整。董事无法保证
况和资料，不得妨碍监事会或者监事 证券发行文件和定期报告内容的真
行使职权； 实性、准确性、完整性或者有异议的，
(六) 法律、行政法规、部门规章及 应当发表书面意见并陈述理由，公司
本章程规定的其他勤勉义务。 应当披露。公司不予披露的，董事可
以直接申请披露；
(五) 应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
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（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
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案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在董事会权限范围内，决定 （八） 在股东大会授权范围或在董
公司对外投资、收购或出售资产、资 事会权限范围内，决定公司对外投
产抵押、对外担保、委托理财、关联 资、收购或出售资产、资产抵押、对
交易等事项； 外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九） 批准各控股子公司的发展战 （九） 批准各控股子公司的发展战
略、经营计划及年度预算、决算方案； 略、经营计划及年度预算、决算方案；
（十） 决定公司内部管理机构的设 （十） 决定公司内部管理机构的设
置，建立与公司所处行业发展情况相 置，建立与公司所处行业发展情况相
匹配的人员体系架构及薪酬福利政 匹配的人员体系架构及薪酬福利政
策； 策；
（十一） 聘任或者解聘公司总经 （十一） 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名， 理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负 聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬 责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十二） 制定公司的基本管理制 （十二） 制定公司的基本管理制
度； 度；
（十三） 制 订 本 章 程 的 修 改 方 （十三） 制 订 本 章 程 的 修 改 方
案； 案；
（十四） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 （十四） 管 理 公 司 信 息 披 露 事
项； 项；
（十五） 向股东大会提请聘请或 （十五） 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所； 更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 听取公司总经理的工作 （十六） 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十七） 审议批准公司用工、薪 （十七） 审议批准公司用工、薪
酬年度计划，纳入公司年度经营计 酬年度计划，纳入公司年度经营计
划； 划；
（十八） 法律、行政法规、部门 （十八） 法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立提名委员会、审计与 公司董事会设立提名委员会、审计与
风险管理委员会、战略委员会、薪酬 内控合规管理委员会、战略与 ESG 委
与考核委员会。专门委员会对董事会 员会、薪酬与考核委员会。专门委员
负责，依照本章程和董事会授权履行 会对董事会负责，依照本章程和董事
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职责，提案应当提交董事会审议决 会授权履行职责，提案应当提交董事
定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由
成，其中审计与风险管理委员会、提 董事组成，其中审计与内控合规管理
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 委员会、提名委员会、薪酬与考核委
董事占多数并担任召集人，审计与风 员会中独立董事占多数并担任召集
险管理委员会的召集人为会计专业 人，审计与内控合规管理委员会的召
人士。董事会负责制定专门委员会工 集人为会计专业人士。董事会负责制
作规程，规范专门委员会的运作。 定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百一十八条 董事会召开临时董 第一百一十八条 董事会召开临时董
事会会议的，应当于会议召开 5 日以 事会会议的，应当于会议召开 5 日以
前书面方式通知全体董事。 前以专人送达、快递、传真、电子邮
件等方式通知全体董事。若出现紧急
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情况，需要董事会尽快作出决议的，
召开临时董事会会议可以不受前款
通知方式及通知时限的限制，但召集
人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事应当在董事会 第一百二十六条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担 决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规或 责任。董事会决议违反法律、法规、
者章程，致使公司遭受损失的，参与 本章程或股东大会决议，致使公司遭
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决议的董事对公司负赔偿责任。但经 受损失的，参与决议的董事对公司负
证明在表决时曾表明异议并记载于 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
会议记录的，该董事可以免除责任。 异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第一百二十七条 公司独立董事应是 第一百二十七条 公司独立董事应是
经济管理、法律或财务方面的专业人 经济、金融、法律、财务或电力等领
士，公司应当保证独立董事享有与其 域的专业人士，公司应当保证独立董
他董事同等的知情权，及时向独立董 事享有与其他董事同等的知情权，及
事提供相关材料和信息，定期通报公 时向独立董事提供相关材料和信息，
司运营情况，必要时可组织独立董事 定期通报公司运营情况，必要时可组
实地考察。 织独立董事对公司进行实地考察调
20
独立董事的任职、选举产生及行使职 研。
权等应符合中国证监会发布的《关于 独立董事的任职、选举产生及行使职
在上市公司建立独立董事制度的指 权等应符合《关于在上市公司建立独
导意见》、《上海证券交易所股票上 立董事制度的指导意见》《上海证券
市规则》的规定及法律法规、部门规 交易所股票上市规则》的规定及法律
章及本章程关于独立董事的其他规 法规、部门规章及本章程关于独立董
定。 事的其他规定。
第一百二十八条 公司设立党委。党 第一百二十八条 公司设立党委，公
委设书记一名，设党委副书记二名， 司党委由党员代表大会选举产生，每
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其他党委委员若干名。符合条件的党 届任期一般为五年，任期届满应当按
委委员可以通过法定程序进入董事 期进行换届选举。
9
会、监事会、经理层，董事会、监事 公司党委设党委书记一名，党委副书
会、经理层成员中符合条件的党员可 记两名。同时，按规定设立纪委，党
以依照有关规定和程序进入党委。同 的纪委每届任期与党委相同。
时，按规定设立纪委。 坚持和完善“双向进入、交叉任职”
领导体制，符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关
规定和程序进入党委。
第一百二十九条 公司党委根据《党 第一百二十九条 公司党委发挥领导
章》等党内法规履行以下主要职责： 作用，把方向、管大局、促落实，依
(一)保证监督党和国家方针政策在 照规定讨论和决定公司重大事项。重
公司的贯彻执行，落实党中央、国务 大经营管理事项须经党委研究讨论
院重大战略决策以及上级党组织有 后，再由董事会或者经理层作出决
关重要工作部署。 定，其主要职责：
(二)坚持党管干部原则与依法选择 (一) 加强公司党的政治建设，坚持和
经营管理者相结合。党委对拟提名的 落实中国特色社会主义根本制度、基
人选进行酝酿并提出意见建议，或者 本制度、重要制度，教育引导全体党
推荐提名人选；对拟任人选进行考 员始终在政治立场、政治方向、政治
察，集体研究提出意见建议。 原则、政治道路上同以习近平同志为
(三)研究讨论公司改革发展稳定、重 核心的党中央保持高度一致；
大经营管理事项和涉及职工切身利 (二) 深入学习和贯彻习近平新时代
益的重大问题，并提出意见建议。 中国特色社会主义思想，学习宣传党
承担全面从严治党主体责任。领导公 的理论，贯彻执行党的路线方针政
司思想政治工作、统战工作、精神文 策，监督、保证党中央重大决策部署
22 明建设、企业文化建设和工会、共青 和上级党组织决议在公司贯彻落实；
团等群团工作。领导党风廉政建设， (三) 研究讨论公司重大经营管理事
支持纪委切实履行监督责任。 项，支持股东大会、董事会、监事会
和经理层依法行使职权；
(四) 加强对公司选人用人的领导和
把关，抓好公司领导班子建设和干部
队伍、人才队伍建设；
(五) 履行全面从严治党主体责任，领
导、支持内设纪检组织履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规
矩，推动全面从严治党向基层延伸；
(六) 加强基层党组织建设和党员队
伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
(七) 领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作，领导公司工
会等群团组织。
23 第一百三十条 公司设总经理 1 名， 第一百三十条 公司设总经理一名，
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由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘 公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。 任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十六条 第一百三十一条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用 关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第九十九条关于董事的忠实
义务和第九十九条（四）～（六）关 义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级 于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
24 高级管理人员应当对证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。高级
管理人员无法保证证券发行文件和
定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，高级管理
人员可以直接申请披露。
第一百三十二条 在公司控股股东、 第一百三十二条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事、监事以 位担任除董事、监事以外其他行政职
25
外其他行政职务的人员，不得担任公 务的人员，不得担任公司的高级管理
司的高级管理人员。 人员。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 第一百三十三条 总经理每届任期三
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年，总经理连聘可以连任。 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负 第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一) 主 持 公 司的 生 产 经营管 理 工 (一) 主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事 作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作； 会报告工作；
(二) 拟订公司用工、薪酬年度计划， (二) 拟订公司用工、薪酬年度计划，
组织实施公司年度经营计划和投资 组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
27 (三) 拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟订公司内部管理机构设置方
案； 案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 行使法定代表人的职权； (六) 行使法定代表人的职权；
(七) 提请董事会聘任或者解聘公司 (七) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人，并向董事会 副总经理、财务负责人，并向董事会
提出高级管理人员考核及薪酬建议； 提出高级管理人员考核及薪酬建议；
(八) 决定聘任或者解聘除应由董事 (八) 决定聘任或者解聘除应由董事
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会决定聘任或者解聘以外的管理人 会决定聘任或者解聘以外的管理人
员，并决定其考核及薪酬事项； 员，并决定其考核及薪酬事项；
(九) 签署公司股票、公司债券及其 (九) 在发生特大自然灾害等不可抗
他有价证券； 力的紧急情况下，对公司事务行使符
(十) 在发生特大自然灾害等不可抗 合法律规定和公司利益的特别处置
力的紧急情况下，对公司事务行使符 权，并在事后向公司董事会和股东大
合法律规定和公司利益的特别处置 会报告；
权，并在事后向公司董事会和股东大 (十) 对证券发行文件和定期报告签
会报告； 署书面确认意见；
(十一) 本章程或董事会授予的其他 (十一) 本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十三条 监事的任期每届为 第一百四十三条 监事的任期每届为
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3 年。监事任期届满，连选可以连任。 三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条 监事应当保证公司 第一百四十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 及时、公平地披露信息，披露的信息
真实、准确、完整。
监事无法保证证券发行文件和定期
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报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当发表书面意见并
陈述理由，公司应当披露。公司不予
披露的，监事可以直接申请披露。
第一百五十条 监事会行使下列职 第一百五十条 监事会行使下列职
权： 权：
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一) 应当对董事会编制的公司证券
报告进行审核并提出书面审核意见； 发行文件和定期报告进行审核并提
(二)检查公司财务； 出书面审核意见，监事应当签署书面
(三)对董事、高级管理人员执行公司 确认意见；
职务的行为进行监督，对违反法律、 (二) 检查公司财务；
行政法规、本章程或者股东大会决议 (三) 对董事、高级管理人员执行公司
的董事、高级管理人员提出罢免的建 职务的行为进行监督，对违反法律、
议； 行政法规、本章程或者股东大会决议
30 (四)当董事、高级管理人员的行为损 的董事、高级管理人员提出罢免的建
害公司的利益时，要求董事、高级管 议；
理人员予以纠正； (四) 当董事、高级管理人员的行为损
(五)提议召开临时股东大会，在董事 害公司的利益时，要求董事、高级管
会不履行《公司法》规定的召集和主 理人员予以纠正；
持股东大会职责时召集和主持股东 (五) 提议召开临时股东大会，在董事
大会； 会不履行《公司法》规定的召集和主
(六)向股东大会提出提案； 持股东大会职责时召集和主持股东
(七)依照《公司法》第一百五十二条 大会；
的规定，对董事、高级管理人员提起 (六) 向股东大会提出提案；
诉讼； (七) 依照《公司法》第一百五十一条
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(八)发现公司经营情况异常，可以进 的规定，对董事、高级管理人员提起
行调查；必要时，可以聘请会计师事 诉讼；
务所、律师事务所等专业机构协助其 (八) 发现公司经营情况异常，可以进
工作，费用由公司承担。 行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百五十九条 公司的公积金用于 第一百五十九条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本 或者转为增加公司资本。但是，资本
31 公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该 法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金不得少于注册资本的百分 项公积金不得少于转增前注册资本
之二十五。 的百分之二十五。
第一百六十五条 公司聘用取得“从 第一百六十五条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务 券法》规定的会计师事务所进行会计
32 所进行会计报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期一 咨询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百七十七条 公司指定《上海证 第一百七十七条 公司指定《上海证
券报》以及上海证券交易所网站为刊 券报》《中国证券报》以及上海证券
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登公司公告和其他需要披露信息的 交易所网站为刊登公司公告和其他
媒体。 需要披露信息的媒体。
第一百七十九条 公司合并，应当由 第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产 合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出 负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人， 合并决议之日起 10 日内通知债权
并于 30 日内在《上海证券报》上公 人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 债权人自接到通知书之日起 30 日
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日内，未接到通知书的自公告之日起 内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者 45 日内，可以要求公司清偿债务或
提供相应的担保。 者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务， 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公 由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作 第一百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
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产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《上海证券报》上公告。 内在指定媒体上公告。
第一百八十二条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司需要减少注册
36 资本时，必须编制资产负债表及财产 资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。 清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议 公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在上海证券报上公告。债权人自 日内在指定媒体上公告。债权人自接
接到通知书之日起 30 日内，未接到 到通知书之日起 30 日内，未接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，有 知书的自公告之日起 45 日内，有权
权要求公司清偿债务或者提供相应 要求公司清偿债务或者提供相应的
的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。 定的最低限额。
第二百〇二条 本章程所称“以上” 第二百〇二条 本章程所称“以上”
37 “以内”“以下”都含本数；“不满”、 “以内”“以下”都含本数；“低于”、
“以外”不含本数。 “多于”、“以外”不含本数。
无。 第二百〇四条 本章程自公司股东大
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会审议通过并公布之日起施行。
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
上述事项将提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议，并在股东大会审议
通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2021 年 7 月 30 日
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