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                 董事会战略与ESG委员会议事规则

                                第一章 总则


    第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，
增强公司的可持续发展能力，完善法人治理结构，提升公司环境、社会及管治（ESG）绩
效，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会战略与ESG委员会，并制订本议事规则。
    第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，
主要负责分析全球经济和行业形势，结合企业实际，研究公司的发展战略，为公司
对外公共政策、可持续发展和环境、社会及管治政策等提出建议和意见，对公司长
期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

                              第二章 人员组成

    第三条 战略与ESG委员会成员由六名董事组成，其中独立董事不少于两名。
    第四条 战略与ESG委员会委员由董事会选举产生，设召集人一名，由董事长担
任，负责主持委员会工作。
    第五条 战略与ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。
    第六条 战略与ESG委员会委员必须符合下列条件：
    （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的禁止性情形；
    （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
    （三） 最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
    （四） 具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析
与判断能力及相关专业知识或工作背景；
    （五） 符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
    第七条 战略与ESG委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，
该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

                              第三章 职责权限
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   第八条 战略与ESG委员会主要行使下列职权：
    （一） 对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
    （二） 对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
    （三） 对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方
案、资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
    （四） 评估公司ESG工作情况，拟定ESG发展目标与方案，提升公司ESG治理能
力；
    （五） 对公司可持续发展领域包括但不限于健康与安全、社区关系、环境、
人权与反腐的相关政策进行研究并提出建议，确保公司在关系全球可持续发展议题
的立场及表现符合时代和国际标准；
    （六） 对公司关注和保障女性员工、少数民族员工、残疾员工在公司的职业
发展，为项目所在地不同群体的员工提供公平就业和发展的机会，提出相应建议；
    （七） 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展研
究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
    （八） 组织或协调公司可持续发展及ESG事项相关政策、管理、表现及目标进
度的监督和检查，提出相应建议；
    （九） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，并向董事会汇报；
    （十） 审议年度环境及社会责任和可持续发展绩效目标的达成度并与管理层
绩效报酬挂钩；
    （十一） 对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
    （十二） 对以上事项的实施进行跟踪检查；
    （十三） 公司董事会授权的其他事宜。
   第九条 战略与ESG委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成战略与
ESG委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。
   第十条 战略与ESG委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本
议事规则第八条规定的相关事项作出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照
法定程序提交股东大会审议。
   第十一条 战略与ESG委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用
由公司承担。

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                              第四章 议事规则

    第十二条 战略与ESG委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。
    第十三条 战略与ESG委员会会议通知应至少包括以下内容：
    （一） 会议召开时间、地点；
    （二） 会议期限；
    （三） 会议需要讨论的议题；
    （四） 会议联系人及联系方式；
    （五） 会议通知的日期。
    第十四条 战略与ESG委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举
行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。
    战略与ESG委员会成员若存在根据《董事会议事规则》应予回避的情形，须予
以回避。因战略与ESG委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
    第十五条 公司董事可以出席战略与ESG委员会会议，但非委员董事对会议议案
没有表决权。
    第十六条 战略与ESG委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员
列席会议介绍情况或发表意见，但非战略与ESG委员会委员对议案没有表决权。
    第十七条 战略与ESG委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。
    第十八条 战略与ESG委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
    第十九条 授权委托书应由委托人签名，应至少包括以下内容：
    （一） 委托人和受托人的姓名；
    （二） 委托人对每项提案的简要意见；
    （三） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四） 授权委托的期限；
    （五） 授权委托书签署日期。
    第二十条 战略与ESG委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

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席会议的，视为未出席相关会议。战略与ESG委员会委员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
   第二十一条 战略与ESG委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性
语言。会议主持人有权决定讨论时间。
   第二十二条 战略与ESG委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
   第二十三条 战略与ESG委员会会议的表决方式均为举手表决，表决的顺序依次
为同意、反对、弃权。如战略与ESG委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决
方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会
议记录人将表决结果记录在案。
   第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
战略与ESG委员会决议。
   第二十五条 战略与ESG委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之
次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
   第二十六条 战略与ESG委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记
录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。战略与ESG委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保
存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
   第二十七条 战略与ESG委员会会议记录应至少包括以下内容：
   （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
   （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
   （三） 委员回避表决的情况；
   （四） 会议议程；
   （五） 委员发言要点；
   （六） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
   （七） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
   第二十八条 战略与ESG委员会决议实施的过程中，战略与ESG委员会召集人或
其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的

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事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略与ESG
委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会
负责处理。

                              第五章 附则

   第二十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》等规
范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司
章程》的规定为准。
   第三十条 本议事规则由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过
之日起生效。




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