北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
           23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                        法律意见书
                                                 网址：www.zhonglun.com




                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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                                     北京市中伦律师事务所

     关于国网英大股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的

                                                法律意见书

国网英大股份有限公司：

    根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件以及
《国网英大股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市
中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受国网英大股份有限公司（以下简称“公
司”）的委托，指派律师出席公司于 2021 年 8 月 25 日召开的 2021 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜，出
具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证：提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原
件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所
律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证，出具法律意见如下：



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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    公司董事会于 2021 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）
等中国证监会指定信息披露媒体发布了《国网英大股份有限公司关于召开 2021
年第二次临时股东大会的通知》。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审
议事项、出席对象、登记方法等。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 25 日上午 10 点 30 分，在北京市东城
区建国门内大街乙 18 号英大国际大厦 1311 会议室召开，会议由公司董事长杨东
伟先生主持。

    本次股东大会网络投票时间为 2021 年 8 月 25 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 8 月 25 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、
上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2021 年 8 月 25 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间的任意
时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知中
载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格

    （一）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的出席会议人员资格


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    根据本次股东大会通知，截至 2021 年 8 月 18 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权
出席本次股东大会。

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本
次股东大会现场会议的股东共 7 名，持有公司有表决权的股份数为 4,498,469,164
股，占截至股权登记日公司股份总数的 78.6661%。

    通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格
身份已经由上海证券交易所系统进行认证。根据上证所信息网络有限公司统计确
认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 28 名，持有公司有表
决权的股份数为 28,104,076 股，占截至股权登记日公司股份总数的 0.4914%。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
共计 35 名，持有公司有表决权的股份数为 4,526,573,240 股，占截至股权登记日
公司股份总数的 79.1575%。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和董事会秘书。公司部
分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法
有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。

    现场投票结束后，公司两名股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行
了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益
的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）
的表决情况单独计票。



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    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会全部议案均
获得有效通过：

    1．《关于补选公司董事的议案》。

    2．《关于英大信托与关联方签订<房屋租赁合同>暨关联交易的议案》。

    3．《关于修订<公司章程>的议案》。

    4．《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》。

    5．《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。

    6．《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》。

    7．《关于制定公司<担保管理办法>的议案》。

    第 3 项议案为特别决议案；第 2 项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决
的股东为国网英大国际控股集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司、国网
新源控股有限公司等；第 1、2 项议案将对中小投资者单独计票。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会
议表决程序和表决结果均合法、有效。

    （以下无正文）




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