国网英大股份有限公司
                   独立董事专项说明和独立意见

   根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立
董事规则》及《公司章程》等有关规定，国网英大股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会全体独立董事，基于独立判断的立场，对以下事项发表专项
说明和独立意见：

   一、关于 2021 年度内部控制评价报告的独立意见
   公司已对 2021 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至 2021 年
12 月 31 日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部
控制评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。

   二、关于预计公司 2022 年度日常关联交易额度的独立意见
   1.本次提交董事会审议的《关于预计公司 2022 年度日常关联交易额度的议
案》，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上
述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
   2.我们认为，由于公司所处行业及业务特点，公司的日常关联交易属于正
常的经营活动，是无法避免的，交易必要且将一直持续。日常关联交易是按照
“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不损害公司利益，不影响公司独立性，对
全体股东平等，没有损害非关联股东利益的行为。在审议关联交易时，关联董
事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意《关于预计公司 2022
年度日常关联交易额度的议案》并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   三、关于《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于 2021 年 12 月
31 日减值测试报告》的独立意见
   经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资
产于 2021 年 12 月 31 日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重
组标的资产减值测试的结论。



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   中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、
公正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、
公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股
份有限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益
价值资产评估报告》（中联评报字[2022]第 929 号）和《国网英大股份有限公司
以财务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报
告》（中联评报字[2022]第 930 号）。
   致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大
资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》致同专字[2022]第 110C006808
号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气
股份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标
的资产于 2021 年 12 月 31 日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情
况。
   同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于 2021 年 12 月 31 日
减值测试报告》。

   四、关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见
   我们认为，本次利润分配预案充分考虑了对股东的合理现金分红和公司业
务发展的资金需求，符合法律法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章
程》和《未来三年（2019-2021 年度）股东回报规划》的规定，符合公司的实
际经营情况和未来发展的需要，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合
公司和全体股东长远利益，同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意提交公司
2021 年年度股东大会审议。

   五、关于公司 2021 年计提资产减值准备及往来核销的独立意见
   我们认为，本次 2021 年度计提资产减值准备及往来核销事项符合《企业会
计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，计提及核销
依据充分，有利于保障公司规范运作，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情况，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，同意本次 2021


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年度计提资产减值准备及往来核销事项。

   六、关于 2021 年度对外担保及非经营性资金占用的专项说明和独立意见
   截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保余额 6,043.58 万元，均为对公司
全资孙公司的担保，没有为股东、实际控制人及关联方提供担保。公司期末不
存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
   我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的
有关规定，认真履行了对外担保的审议程序和信息披露义务，未违反《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关规定。
2021 年度，公司不存在为股东、实际控制人及关联方进行担保的情形，不存在
大股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情形。

   七、关于预计公司对孙公司担保额度并授权公司管理层办理有关担保手续
的独立意见
   公司对孙公司的预计担保额度符合孙公司的银行授信情况，是对孙公司存
续期内的银行综合授信业务继续提供担保，能够满足孙公司业务发展的需要，
有利于保障生产经营活动顺利进行，担保行为风险较小。同意本次公司对孙公
司的预计担保额度并提交公司 2021 年年度股东大会审议，同时提醒公司加强担
保事项管理，及时履行信息披露义务。

   八、关于《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融
业务的风险持续评估报告》的独立意见
   本次提交董事会审议的《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限
公司办理金融业务的风险持续评估报告》，已事先提交我们审阅。经认真审议，
我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
   我们认为，中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业
务流程、内部的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公
司及中小股东权益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大
缺陷，公司与中国电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持
续评估报告客观公正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事



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已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司
办理金融业务的风险持续评估报告》。

   九、关于《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司开展存贷
款等金融业务的风险处置预案》的独立意见
   本次提交董事会审议的《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限
公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》，已事先提交我们审阅。经认真审
议，我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第三十五次会议审议。
   我们认为，该风险处置预案充分地分析了可能出现的影响公司资金安全的
风险，针对相关风险提出解决措施并明确相应责任人，能够保障公司的利益，
具有可行性。该风险处置预案能够有效防范、及时控制、降低和化解公司及公
司控股子公司在中国电力财务有限公司存贷款的资金风险，维护资金安全，不
存在损害公司及中小股东权益的情形。同时，董事会审议表决上述议案的程序
合法，关联董事已回避本议案的审议与表决，符合《公司法》《证券法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定。同意《国网英大股份有限公司关于在中国电
力财务有限公司开展存贷款等金融业务的风险处置预案》。

   十、关于第八届董事会换届选举的独立意见
   1.公司本次董事会选举非独立董事候选人、独立董事候选人的推荐、提名、
表决程序符合《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《董事会议事规
则》等有关规定。
   2.经审查非独立董事候选人、独立董事候选人的履历等相关资料，未发现
有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任非独立董事、独立董
事的情形，我们认为非独立董事候选人杨东伟先生、谭真勇先生、俞华军先生、
郝京春先生、张凡华先生、张贱明先生、杨骥珉先生及独立董事候选人王遥女
士、程小可先生、陈斌开先生、宋洁女士具备相应的任职资格，符合相关履行
职责的要求。
   3.同意将上述公司第八届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人提交
公司股东大会选举，其中独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所备案通


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过后，方可提交股东大会选举。

   十一、关于公司董事 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬考核方案的独立
意见
   公司董事 2021 年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、
考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是
中小股东利益情形。公司董事 2022 年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现
公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，
有利于增强公司竞争力。同意公司董事 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬考
核方案，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

   十二、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬考核方
案的独立意见
   公司高级管理人员 2021 年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公
司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资
者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员 2022 年度薪酬考核方案是在保
障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平
和公司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员 2021 年度
薪酬分配及 2022 年度薪酬考核方案。


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