法律意见书




                       北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
                                                    号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
           22-31/F, South Tower of CP Center, 2020 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                      北京市朝阳区金和东路
                                 of CP Center, 20 Jin    East 传真/Fax：+86     6568 Beijing
           23-31/F, South Tower电话/Tel：+86 10 5957He2288 Avenue, Chaoyang10District,1022/1838100020, P. R. China
                             电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                   网址：www.zhonglun.com
                                                 网址：www.zhonglun.com



                                     北京市中伦律师事务所

           关于国网英大股份有限公司 2021 年年度股东大会的
                                                法律意见书

 国网英大股份有限公司：

    根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《国网英大股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）
接受国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于
2022 年 5 月 17 日召开的 2021 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并就本次股东大会的有关事宜，出具法律意见书。受新冠疫情的影响，本所指派
的律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东大会相关的文
件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如
下保证：提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原
件一致。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会必备的法定文件，随其他文
件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或
用途。

    基于上述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所

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律师对本次股东大会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和
验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    公司董事会于 2022 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.cn/）
等中国证监会指定信息披露媒体发布了《国网英大股份有限公司关于召开 2021
年年度股东大会的通知》。通知公告中载明了会议召开的时间、地点、审议事项、
出席对象、登记方法等。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式。

    本次股东大会现场会议于 2022 年 5 月 17 日下午 14 点，在北京市东城区建
国门内大街乙 18 号英大国际大厦 1311 会议室召开，会议由公司董事长杨东伟先
生主持。

    本次股东大会网络投票时间为 2022 年 5 月 17 日。其中，通过上海证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 17 日上午 9 点 15 分至 9 点 25 分、
上午 9 点 30 分至 11 点 30 分、下午 13 点至 15 点；通过上海证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2022 年 5 月 17 日上午 9 点 15 分至下午 15 点期间的任意
时间。

    经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知中
载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规
章和规范性文件及《公司章程》的规定。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》等相关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关
规定。

    二、本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格

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    （一）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会作为本次股东大会召集人，
符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件
及《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的出席会议人员资格

    根据本次股东大会通知，截至 2022 年 5 月 10 日下午收市后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人均有权
出席本次股东大会。

    1．出席本次股东大会的股东及委托代理人

    根据本所律师对现场出席本次股东大会股东身份证明等资料的审查，出席本
次股东大会现场会议的股东共 7 名，持有公司有表决权的股份数为 4,498,429,128
股，占截至股权登记日公司股份总数的 78.6654%。

    通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统进行网络投票的股东资格
身份已经由上海证券交易所系统进行认证。根据上证所信息网络有限公司统计确
认，在网络投票时间内通过网络投票方式表决的股东共计 14 名，持有公司有表
决权的股份数为 5,861,247 股，占截至股权登记日公司股份总数的 0.1025%。

    综上，参加本次股东大会现场会议表决及通过网络投票方式进行表决的股东
共计 21 名，持有公司有表决权的股份数为 4,504,290,375 股，占截至股权登记日
公司股份总数的 78.7679%。

    2．出席及列席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和董事会秘书。公司高级管
理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

    综上，本所律师认为，本次股东大会召集人资格与出席会议人员资格均合法
有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会的表决程序



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    本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场投票与网络
投票相结合的方式进行表决。

    现场投票结束后，公司两名股东代表及本所律师按《公司章程》的规定进行
了计票和监票，并统计了议案表决结果；网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。对于涉及影响中小投资者利益
的重大事项的议案，已对中小投资者（单独或合计持有公司 5%以下股份的股东）
的表决情况单独计票。

    （二）本次股东大会的表决结果

    根据公司合并统计的现场和网络投票的表决结果，本次股东大会全部议案均
获得有效通过：

    1．《关于公司 2021 年年度报告及摘要的议案》。

    2．《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》。

    3．《关于公司 2021 年度监事会工作报告的议案》。

    4．《关于公司独立董事 2021 年度述职报告的议案》。

    5．《关于预计公司 2022 年度日常关联交易额度的议案》。

    6．《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》。

    7．《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》。

    8．《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》。

    9．《关于公司董事 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬考核方案的议案》。

    10． 关于公司监事 2021 年度薪酬分配及 2022 年度薪酬考核方案的议案》。

    11．《关于修订<国网英大股份有限公司担保管理办法>的议案》。

    12．《关于公司董事会换届选举的议案（选举非独立董事）》

    12.1 《选举杨东伟先生为非独立董事》；

    12.2 《选举谭真勇先生为非独立董事》；

    12.3 《选举俞华军先生为非独立董事》；


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    12.4 《选举郝京春先生为非独立董事》；

    12.5 《选举张凡华先生为非独立董事》；

    12.6 《选举张贱明先生为非独立董事》；

    12.7 《选举杨骥珉先生为非独立董事》。

    13．《关于公司董事会换届选举的议案（选举独立董事）》

    13.1 《选举王遥女士为独立董事》；

    13.2 《选举程小可先生为独立董事》；

    13.3 《选举陈斌开先生为独立董事》；

    13.4 《选举宋洁女士为独立董事》。

    14．《关于公司监事会换届选举的议案（选举非职工监事）》

    14.1 《选举孙红旗先生为非职工监事》；

    14.2 《选举张朋先生为非职工监事》；

    14.3 《选举李经纬先生为非职工监事》。

    第 5 项议案为特别决议案，并涉及关联股东回避表决，应回避表决的股东为
国网英大国际控股集团有限公司、国网电力科学研究院有限公司、国网新源控股
有限公司等；第 5、7、9、10、12-14 项议案将对中小投资者单独计票。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大
会规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，表
决结果合法有效。

    四、结论意见

    基于上述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定，会议召集人资格、出席本次股东大会人员资格及会议表决程序和表决结果
均合法、有效。

    （以下无正文）

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