国网英大股份有限公司内幕信息及知情人登记管理办法

                               第一章 总则


    第一条 为规范国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第 5 号——

上市公司内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定
本办法。
    第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，并按
照本办法要求及时登记和报送。


    公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人。公司董事监事与投资者关系管
理部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。


    第三条 公司各部门、（分）子公司负责人为本部门、单位内幕信息知情人
管理的第一责任人，对本部门、单位内幕信息知情人管理工作负责，并应指定专
人为联络人，负责本部门、单位内幕信息知情人的登记、报备工作。


    公司（分）子公司应建立本单位内幕信息知情人相关的管理和报告制度，明
确责任，落实到人。公司各部门、（分）子公司应配合董事会秘书做好内幕信息
知情人的相关管理工作。


    第四条 公司监事会应对本办法实施情况进行监督。


                         第二章 内幕信息的范围


    第五条 本办法所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及
公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开

的信息。
    第六条 本办法所称内幕信息的范围包括但不限于：


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    （一） 公司经营方针和经营范围的重大变化；
    （二） 公司重大投资行为和重大的购置财产决定，公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出
售或者报废一次超过该资产的 30%；

    （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
    （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
    （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
    （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
    （七） 公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经
理无法履行职责；
    （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
    （九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁；
    （十一） 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
    （十二） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十三） 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
    （十四） 公司债券信用评级发生变化；
    （十五） 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
    （十六） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；
    （十七） 公司放弃债权、财产或遭受重大损失超过上年末净资产的 10%；
    （十八） 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所规定的其他情形。


                     第三章 内幕信息知情人的范围


    第七条 本办法所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或
者间接获取内幕信息的单位和个人。
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    第八条 本办法所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
   （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

   （三） 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
   （四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
   （五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
   （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
   （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

   （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
    （九） 中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他人员。


                   第四章 内幕信息知情人的登记备案


    第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案，及
时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露

等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依
据、方式、内容等信息。
    第十条 内幕信息知情人应积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真
实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送、确认内幕信息知情人档案。
自获悉内幕信息之日起填写《内幕信息知情人登记表》，并于 2 个交易日内交董
事会秘书备案。未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间
内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关
信息。

   第十一条 公司发生下列事项的，应当报送内幕信息知情人档案信息：
   （一） 重大资产重组；
   （二） 高比例送转股份；
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   （三） 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
   （四） 要约收购；
   （五） 发行证券；
   （六） 合并、分立；

   （七） 回购股份；
   （八） 中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的其他可能对公司股票
及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
    第十二条 公司应当按照本办法规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息
的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向证券交易所
报送。公司如发生本办法第十一条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信
息知情人至少包括下列人员：
   （一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；

   （二） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级
管理人员；
   （三） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
   （四） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
   （五） 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节
的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
   （六） 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

   （七） 前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
   （八） 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父
母。
    第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：
    （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
    （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关
系；
    （三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

    （四）内幕信息的内容与所处阶段；
    （五）登记时间、登记人等其他信息。
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    前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
    前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内

部的报告、传递、编制、决议等。
    第十四条 董事会秘书有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进
行定期查询，形成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。
    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、公司各部门及
各子公司、控股子公司的有关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情
况。
    第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大

事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕
信息知情人档案。
   证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息知
情人档案。
   收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当及时填写本单位内幕信息知情人档案。
   上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整

的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本办法中的要求进行填写。
   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
    第十七条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按

照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕
信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
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    第十八条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项时，除按照本办法填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作
重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进
展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协

议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录
涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
    第十九条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，向证券
交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
    在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的或相关事项发生重大变化
的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
    第二十条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次
披露重组事项时向证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指

首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
    公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
    第二十一条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存十年。


                      第五章 保密管理及责任追究


    第二十二条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露内控制度
的要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流程。公司的
董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项
筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何
途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但不限于业绩座谈
会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。

    第二十三条 对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公
司应拒绝报送。
    第二十四条 公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位
                                     6
相关人员作为内幕知情人登记在案备查。
    第二十五条 公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外
部单位相关人员履行保密义务。
    第二十六条 外部单位或个人不得泄漏依据法律法规报送的本公司未公开重

大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司
证券。
    第二十七条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被
泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
    如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被
泄露，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
    第二十八条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大
信息，除非与公司同时披露该信息。

    第二十九条 外部单位或个人应该严守上述条款，如违反本办法及相关规定
使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔偿
责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券
的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关
处理。
    第三十条 公司内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前
将该信息的知情者控制在最小范围内。
    第三十一条 公司内幕信息知情人不得利用内幕信息买卖公司的证券，或者

建议他人买卖公司的证券。
    第三十二条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公
司向其提供内幕信息。
    第三十三条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、
盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不
得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的
有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
    第三十四条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作

人员不得将公司季度、中期、年度财务报表及有关数据向外界泄露，不得在任何
网站上以任何形式进行传播。
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    第三十五条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息时即成为内幕信息知情人，受本办法约束。
    第三十六条 公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交
易的行为进行自查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果

报送上海证监局和上海证券交易所备案。
    第三十七条 内幕信息知情人发生以下违反本办法规定的行为，公司将按情
节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会
上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触
犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理。
    相关行为包括但不限于：
   （一） 内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报《内幕信息知情人
登记表》有关信息的；

   （二） 在内幕信息公开前，对外泄露的；
   （三） 利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的。
    第三十八条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、
监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员发生违反
本制度的行为，公司保留追究其责任的权利。


                             第六章 附则


    第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。
    第四十条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、证券交易所
有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法
规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行，并及时修订本办法，报董事会审议通过。
    第四十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。




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