国网英大股份有限公司董事会秘书工作指引

                               第一章 总则


    第一条 为完善国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
提高公司治理水平，规范对董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发

挥董事会秘书的作用，公司根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规和规范性文件，以及《国网英大股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，结合公司实际情况制定本指引。

    第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，承担法律、法规及《公司章程》对
高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获得相应的报酬。
    第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公
司名义办理信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理等相关职责范围内

的事务。
    第四条 公司董监事管理部门协助董事会秘书工作。


                               第二章 选任


    第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

    第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专
业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市

场禁入措施，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
    （四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
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    （五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
    （六）本公司现任监事；
    （七）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第七条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《股票上市规则》
规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    第八条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
    第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起

一个月内将其解聘：
    （一）出现本指引第六条规定的任何一种情形；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投

资者造成重大损失。
   董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
    第十条   公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。

    公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职
责。
    公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，

并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

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                             第三章 履职


    第十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制

人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
    （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
海证券交易所报告并披露；

    （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
海证券交易所问询；
    （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关

规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上
海证券交易所报告；
    （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
    （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。

    第十二条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一） 负责公司信息对外发布；
    （二） 制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    （三） 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各
方及有关人员履行信息披露义务；

    （四） 负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五） 负责公司内幕信息知情人登记报备工作；
    （六） 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事
会及时披露或澄清。
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   第十三条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
   （一） 组织筹备并出席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议
和股东大会会议；

   （二） 积极推动公司建立健全内部控制制度；
   （三） 积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易；
   （四） 积极推动公司建立健全激励约束机制；
   （五） 积极推动公司承担社会责任。
   第十四条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，包括：

   （一）完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
   （二）作为投资者说明会的具体负责人，具体负责制定和实施召开投资者说
明会的工作方案；
   （三）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他员工
在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加调研；

   （四）公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研的人员
和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
   第十五条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
   （一） 保管公司股东持股资料；
   （二） 办理公司限售股相关事项；

   （三） 督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
   （四） 其他公司股权管理事项。
   第十六条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

   第十七条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
   第十八条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，
做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。

   第十九条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要

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求履行的其他职责。
    第二十条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照上海证券交易所规定的途径和

方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》。
    第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
    第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信

息。
    第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书参加，并提供会议资料。
    第二十四条 公司董事会秘书应要求控股子公司及时报送其董事会决议、股
东会决议等重要文件。

    第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
    第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任
后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息不属于前述应当履行保密的范围。

    第二十七条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事
会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然
免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
   证券事务代表的任职条件参照本指引第六条执行。


                             第四章 附则


    第二十八条 本指引由公司董事会负责解释和修订。
    第二十九条 本指引未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公司章程》执
行。如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触

时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
    第三十条 本指引自董事会审议通过之日起实施。

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