国网英大股份有限公司关联交易管理办法

                             第一章 总则

    第一条 为规范国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行
为，保证关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，确保公司的独立性，
保障全体股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）

和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律、
行政法规、业务规则和《国网英大股份有限公司章程》的有关规定，制定本办法。
    第二条 公司及公司控股子公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家
统一的会计制度和有关的行业监督管理规定。
    公司在确认和处理关联方之间的关联关系与关联交易时须遵循并贯彻以下

原则：
    （一） 遵循“公平、公正、公开”的原则；
    （二） 确保定价公允、审议程序合规、信息披露规范；
    （三） 严格遵守有关法律、法规、规范性文件及本办法的要求。
    第三条 公司在处理与关联方之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法

性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得损害公司、全体股东特
别是中小股东的合法利益。不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规
避相关审议程序和信息披露义务。
    第四条 公司董事会审计与内控合规管理委员会履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。

                    第二章 关联人和关联关系的认定
    第五条 公司的关联人（关联方）包括关联法人和关联自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其
他组织）：
    （一） 直接或间接控制、共同控制公司或者能够对公司施加重大影响的法

人或其他组织；
    （二） 由前项所列主体（不含能够对公司施加重大影响的法人或其他组织）

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直接或间接控制、共同控制的除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的
法人或其他组织；
    （三） 由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由公司的关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司、公司控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
    （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五） 按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关
系的法人或其他组织。

    第七条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，
不因此而构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二） 公司董事、监事和高级管理人员；
    （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和
高级管理人员；
    （四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
       第九条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本办法第六条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公
司的关联人。
    中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他

与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）
或者自然人为公司的关联人。
    第十条 仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方：
    （一）仅与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机
构。

    （二）仅与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特

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许商、经销商或代理商。
    （三）与公司共同控制合营企业的合营者。
                         第三章 关联人报备与管理

    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及
其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。
    第十二条 公司建立并管理关联人信息库，以确定关联人名单并及时更新。
公司审计与内控合规管理委员会负责最终确认公司关联人名单，并及时向董事会

和监事会报告。
    第十三条 关联自然人应当申报的信息包括姓名、身份证件号码及其与公司
存在的关联关系说明等。
    关联法人应当申报的信息包括法人名称、法人组织机构代码/统一社会信用
代码及其与公司存在的关联关系说明等。

    公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司
关联人名单及关联关系信息。
    第十四条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码/统一社会信用代码（如有）；
    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码/统一社会信用代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
    第十五条 公司与关联人之间关联关系的判断或者确认，应当根据关联人与
公司之间控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
                      第四章 关联交易的决策程序
    第十六条 公司的关联交易，是指公司、公司控股子公司及公司控制的其他

主体与公司关联人之间发生的转移资源、劳务或义务的事项，而不论是否收取价
款，包括：
    （一） 购买或者出售资产；
    （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
    （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

    （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

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    （五） 租入或者租出资产；
    （六） 委托或者受托管理资产和业务；
    （七） 赠与或者受赠资产；

    （八） 债权、债务重组；
    （九） 签订许可使用协议；
    （十） 转让或者受让研发项目；
    （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
    （十二） 购买原材料、燃料、动力；

    （十三） 销售产品、商品；
    （十四） 提供或者接受劳务；
    （十五） 委托或者受托销售；
    （十六） 存贷款业务；
    （十七） 与关联人共同投资；

    （十八） 根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源、劳务
或义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资
比例的财务资助、担保以及上海证券交易所认定的其他交易等。
    第十七条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
    （一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，公司不得为

控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得与控股
股东及其他关联方互相代为承担成本和其他支出。
    （二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

    2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
    3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
    6、中国证监会和上海证券交易所禁止的其他方式。

    第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

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得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    （一） 为交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
    （三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

    （四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
    （五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
    （六） 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。

    第十九条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。
    前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
    （一） 为交易对方；
    （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

    （三） 被交易对方直接或者间接控制；
    （四） 与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或间接控制；
    （五） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其
他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
    （六） 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
    （八） 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜
的股东。
    第二十条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和

交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理

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性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易
标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并根据上海证
券交易所有关规定聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

    第二十一条 公司与关联自然人发生的交易事项（公司提供担保除外），按
以下交易金额标准履行审批程序：
    （一） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准并应当及时披露；
    （二） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，
除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进
行审计或者评估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。
    本办法第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。

    第二十二条 公司与关联法人发生的交易事项（公司提供担保除外），按以
下交易金额标准履行审批程序：
    （一） 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公
司董事会审议批准并应当及时披露；

    （二） 公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，除
应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行
审计或者评估，并将该交易提交董事会和股东大会审议。
    本办法第第二十三条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可

以不进行审计或者评估。
    第二十三条 公司关联交易事项未达到第二十一条第（二）项、第二十二条
第（二）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或
者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当分别按
照第二十一条第（二）项、第二十二条第（二）项规定履行审议程序和披露义务，

并适用有关审计或者评估的要求。

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    第二十四条 公司与关联人进行第十六条第（十二）项至第（十六）项所列
日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
    （一） 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议，根据

协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议；
    （二） 对于以前经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交
易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半
年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；

    （三） 如果日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露，协议没有具体总交
易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露；
    （四） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的

日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审
议的，可以区分交易对方、交易类型对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额分别进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请股东大会或者董事会
审议并披露；

    （五） 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
    （六） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    第二十五条 公司及/或控股子公司与关联人之间开展信托业务、资产管理业

务及其他在中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管机构
批准的经营范围的业务，属于本办法所指日常关联交易。其中，信托业务、资产
管理业务及其他类似业务的交易金额，以该等业务收取的报酬（手续费或佣金）
为标准计算。
    第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价政策和依据、交易

价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类

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日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
    公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本
章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

    第二十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第二十条或第二十
二条的规定。
    第二十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办

法第二十条或第二十二条的规定。
    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用本办法第二十条或第二十二条的规定。
    第二十九条 公司进行“提供财务资助”或“委托理财”等关联交易时，应

当以发生额作为交易金额，适用本办法第二十一条或第二十二条的规定。
    第三十条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对
价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第二十一条
或第二十二条的规定。
    第三十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实

际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
    公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。

    第三十二条 公司在连续 12 个月内进行下列关联交易时，应当按照累计计算
的原则，计算关联交易金额，分别适用本办法第二十一条、第二十二条的规定：
    （一） 与同一关联人进行的交易；
    （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

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    公司发生的关联交易适用连续 12 个月累计计算原则时，达到审议标准的，
可以仅将本次交易事项按照相关要求审议，并说明前期累计未达到审议标准的交
易事项。

    公司已按照本办法第二十一条、第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入
对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应
当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    第三十三条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
    第三十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数

审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    第三十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    公司审计与内控合规管理委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成
书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计与内控合规管理委员会可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
    第三十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况
进行监督并在年度报告中发表意见。

                        第五章 关联交易定价
    第三十七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
    第三十八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一） 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

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    （二） 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
    （三） 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的

市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
    （四） 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
    （五） 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第三十九条 公司按照第三十八条第（三）项、第（四）项或者第（五）项
确定关联交易价格时，视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交

易结果的情况。
    第四十条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
                          第六章 关联交易的披露
    第四十一条 公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易，达到披露标

准的，应当以临时报告形式披露。

                                  10
    第四十二条 公司与关联自然人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和
费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第四十三条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额（包括承

担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
    第四十四条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批

文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
    第四十五条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
    第四十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、

最近一年又一期的主要财务指标。
    标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
    第四十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交

易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是
否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
    第四十八条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、
实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合
理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

    第四十九条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导
致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
    第五十条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资
应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

    公司可以对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金

                                   11
最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以
及公司的应对措施。
    第五十一条 公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关

进展情况和拟采取的应对措施：
    （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
    （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更；
    （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件；
    （四）其他可能会损害上市公司利益或者具有重要影响的情形。

                   第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
    第五十二条 公司与关联人发生下列交易，可以免于按照关联交易的方式进
行审议和披露：
    （一） 一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；

    （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

    （五） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公
司无需提供担保；
    （六） 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公
允价格的除外；
    （七） 公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第八条第（二）项至第

（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
    （八） 关联交易定价为国家规定；
    （九） 上海证券交易所认定的其他交易。
    第五十三条 公司与关联人共同出资设立企业达到重大关联交易的标准，所
有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立企业的股权比例

的，公司可豁免适用提交股东大会审议的规定。

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    公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规
定进行审计或者评估。

    第五十四条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
    第五十五条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存

在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
    第五十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免

按本办法披露或者履行相关义务。

                 第八章 财务公司关联交易的特别规定

    第五十七条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公
司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务
公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民

银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
    第五十八条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，
应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》
关联交易的相关规定。
    公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利

息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
    第五十九条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务
协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
    金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。

    金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。

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    第六十条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经
营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董

事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
    第六十一条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风

险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议
案提交董事会审议并披露。
    关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面

告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
    第六十二条 公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告
的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
    第六十三条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等关联交易的，

应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率
等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法权
益。
    第六十四条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：

    （一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
    （二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
    （三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
    公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东大会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务

违约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害公司利益或者风险处置预案确

                                  14
定的风险情形的，公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公司的合
规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风险情形
等予以充分说明。

    如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东大会审议程序。
    第六十五条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年

度报告、年度报告同步披露。
    风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。

其中，公司在财务公司存（贷）款比例是指公司在财务公司的存（贷）款期末余
额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
    为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。

    保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完
备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及公司对
上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
    独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的
关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的

风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
                             第九章 附则
    第六十六条 本办法所称“以上”、“以下”、“达到”都含本数；“不足”、
“超过”、“高于”、“低于”不含本数。
    第六十七条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交

易的披露应当遵守《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信

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息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。

    第六十八条 本办法未尽事宜按照有关法律、法规、《股票上市规则》及《公
司章程》处理。若中国证监会或上海证券交易所对关联交易事宜有新规定发布，
公司应按照新的要求执行，必要时相应修订本办法。
    第六十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施。
    第七十条 本办法由公司董事会解释。




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