国网英大：国网英大第八届董事会第六次会议决议公告2023-04-27
证券代码：600517 证券简称：国网英大 公告编号：临 2023-005 号
国网英大股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于 2023
年 4 月 15 日以书面方式发出会议通知，会议于 2023 年 4 月 25 日在北京市东城
区建国门内大街乙 18 号英大国际大厦 1211 会议室以现场结合通讯表决方式召
开。会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名（其中以通讯表决方式出席会议
的董事 4 名），会议由公司董事长杨东伟先生主持，公司监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年年度报告》《国网英
大 2022 年年度报告摘要》。
（二）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年度董事会工作报告》。
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（三）《关于公司独立董事 2022 年度述职报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大独立董事 2022 年度述职报
告》。
（四）《关于公司 2022 年度环境、社会责任和公司治理报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年度环境、社会责任和
公司治理报告》。
（五）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年度内部控制评价报
告》。
独立董事对此发表独立意见：
公司已对 2022 年度的内部控制有效性进行了自我评价，认为截至 2022 年 12
月 31 日，公司内部控制制度健全、执行有效。我们认为，公司出具的内部控制
评价报告客观、全面地反映了公司内部控制体系建设和执行的实际情况。
（六）《关于公司董事会审计与内控合规管理委员会 2022 年度履职情况报告
的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大董事会审计与内控合规管理
委员会 2022 年度履职情况报告》。
（七）《关于公司 2022 年审计工作总结及 2023 年审计计划的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
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2022 年，公司深入贯彻上市监管、国资监管和金融监管审计要求，加强内审
工作向党委、董事会汇报，强化对子公司审计管理，聚焦经济责任履行、会计信
息质量、重点业务管控等领域加强审计监督，全面完成年度审计项目，深入推进
审计问题整改工作，统筹做好年度各项审计工作。
2023 年公司将围绕“强监督、优模式、深研究、实整改”四条主线，科学谋
划年度审计计划，有序推进项目实施，优化审计监督模式，加强重点领域自查自
纠和整改督导，积极发挥审计咨询服务价值，聚力打造研究性审计，为公司高质
量发展提供支撑保障。
（八）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年年度报告》第二节“公
司简介和主要财务指标”中近三年主要会计数据和财务指标。
（九）《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年度利润分配预案公告》
（临 2023-007 号）。
（十）《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2022 年年度报告》第三节“管
理层讨论与分析”中经营计划所述。
（十一）《关于申请银行等金融机构借款和授信额度及授权公司管理层办理
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有关事宜的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
为满足公司经营发展需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，结合公司生
产经营实际、银行等金融机构授信和经营预算情况，预计母公司需申请授信使用
额度合计不超过 10 亿元，授信申请自本次董事会审议通过之日起至公司下次召
开董事会通过相应议案之日止有效。授信申请有效期内，授信额度可循环使用，
授信期限一至三年（最终以各银行等金融机构实际核准的期限为准），授信业务
品种包括但不限于借款、授信、票据、保函等业务，其中借款额度不超过 4 亿元，
具体以实际发生为准。
为提高管理效率，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人签署相关文
件，并授权公司经营管理层根据银行等金融机构的要求办理具体借款、授信、票
据、保函等相关事宜，授权有效期自本次董事会审议通过之日起至公司下次召开
董事会通过相应议案之日止。
（十二）《关于公司 2022 年计提资产减值准备及往来核销的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于公司 2022 年计提资产减
值准备及往来核销的公告》（临 2023-008 号）。
（十三）《关于预计公司 2023 年度日常关联交易额度的议案》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、马晓燕、张贱明回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于预计公司 2023 年度日常
关联交易额度的公告》（临 2023-009 号）。
（十四）《关于公司在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估
报告的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权
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本议案涉及关联交易事项，关联董事杨东伟、张贱明回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于在中国电力财务有限公
司办理金融业务的风险持续评估报告》。
独立董事对此发表事前认可意见和独立意见：
中国电力财务有限公司已建立了较为完善的风险管理体系，其对公司开展的
金融服务业务是正常的商业服务，遵循了公开、公平和公正原则，交易定价公允，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将《国网英大股份有限
公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》提交公司
第八届董事会第六次会议审议。
中国电力财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务流程、内部
的风险控制制度都受到中国银保监会的严格监管，不存在损害公司及中小股东权
益的情形。未发现中国电力财务有限公司的风险管理存在重大缺陷，公司与中国
电力财务有限公司之间的关联金融业务风险可控，本风险持续评估报告客观公
正。同时，董事会审议表决上述议案的程序合法，关联董事已回避本议案的审议
与表决，符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同
意《国网英大股份有限公司关于在中国电力财务有限公司办理金融业务的风险持
续评估报告》。
审计与内控合规管理委员会对此发表意见：
本报告反应了中国电力财务有限公司的经营资质、内部控制、经营管理和风
险管理状况，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到
中国银行保险监督管理委员会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》《企
业法人营业执照》，未发现中国电力财务有限公司存在违反中国银行保险监督管
理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，未发现其风险管理
存在重大缺陷。同意本报告并提交董事会审议。
（十五）关于公司 2020 年重大资产重组标的资产减值测试有关情况的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大股份有限公司重大资产重组
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标的资产于 2022 年 12 月 31 日减值测试报告》
独立董事对此发表独立意见：
经核查，公司管理层编制的《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产
于 2022 年 12 月 31 日减值测试报告》在所有重大方面公允反映了重大资产重组
标的资产减值测试的结论。
中联资产评估集团有限公司进行评估时，评估方法适当，评估结论客观、公
正，本次出具的减值测试报告的减值测试方法适当，减值测试报告结论客观、公
正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。同意《国网英大股份有
限公司以财务报告为目的涉及的英大国际信托有限责任公司股东全部权益价值
资产评估报告》（中联评报字[2023]第 814 号）和《国网英大股份有限公司以财
务报告为目的涉及的英大证券有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》
（中联评报字[2023]第 815 号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国网英大股份有限公司重大资
产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字[2023]第 110C008719
号），认为公司管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照《上市
公司重大资产重组管理办法》的要求、重大资产重组报告书及《上海置信电气股
份有限公司发行股份购买资产补充协议》编制，公允反映了重大资产重组标的资
产于 2022 年 12 月 31 日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
同意《国网英大股份有限公司重大资产重组标的资产于 2022 年 12 月 31 日
减值测试报告》。
（十六）《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于续聘 2023 年度审计机构
的公告》（临 2023-010 号）。
（十七）《关于公司董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬考核方案的议
案》
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表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据有关要求并结合公司实际情况，现将董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年
度薪酬考核方案有关情况汇报如下：
1．2022 年度薪酬分配
根据 2022 年度公司年度经营指标完成情况，以及董事个人绩效评价情况，
2022 年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：
2022 年内任期薪酬
姓名 职务 任期起止时间
（税前，万元）
杨东伟 董事长 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 0
马晓燕 董事 2023 年 1 月至 2025 年 5 月 0
俞华军 董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 69.18
段光明 董事 2022 年 9 月至 2025 年 5 月 46.86
张凡华 董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 100.04
张贱明 董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 0
杨骥珉 董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 70
王 遥 独立董事 2022 年 5 月至 2023 年 5 月 12
程小可 独立董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 12
陈斌开 独立董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 12
宋 洁 独立董事 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 12
谭真勇 董事、总经理（离任） 2022 年 5 月至 2022 年 12 月 109.32
王剑波 董事（离任） 2020 年 4 月至 2022 年 5 月 23.97
郝京春 董事（离任） 2022 年 5 月至 2022 年 8 月 46.86
夏 清 独立董事（离任） 2019 年 5 月至 2022 年 5 月 0
潘 斌 独立董事（离任） 2019 年 5 月至 2022 年 5 月 0
赵春光 独立董事（离任） 2019 年 5 月至 2022 年 5 月 0
部分董事在公司关联方获取报酬，或因工作调动，从关联方调至公司任职，
其在关联方工作期间从关联方获取报酬。
2．2023 年度薪酬考核方案
（1）在公司担任具体职务的董事（不含独立董事），根据其在公司所属的具
体职务、岗位领取相应的薪酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年
度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据年度考核结果兑现。
（2）独立董事：独立董事津贴为 12 万元/年（税前）。
（3）公司董事（不含独立董事）从公司取得的绩效薪酬与公司年度经营指
标完成情况、ESG 治理绩效以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。
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薪酬与考核委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行
情况进行监督，公司人资部配合具体实施。公司董事因换届、调整、任期内辞职
等原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
独立董事对此发表独立意见：
公司董事 2022 年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公司效益、
考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者特别是中
小股东利益情形。公司董事 2023 年度薪酬考核方案是在保障股东利益、实现公
司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公司的实际情况，有
利于增强公司竞争力。同意公司董事 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬考核方
案，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十八）《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬分配及 2023 年度薪酬考核
方案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
根据有关要求并结合公司实际情况，现将公司高级管理人员 2022 年度薪酬
分配及 2023 年度薪酬考核方案有关情况汇报如下：
1．2022 年度薪酬分配
根据 2022 年度公司年度经营指标完成情况，以及高级管理人员个人绩效评
价情况，2022 年度薪酬分配情况如下（均为税前金额）：
年内任期薪酬
姓名 职务 任期起止时间
（税前，万元）
马晓燕 总经理 2022 年 12 月至 2025 年 5 月 0
车雪梅 副总经理、总会计师 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 95.86
乔发栋 副总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 95.36
宋云翔 副总经理 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 93.17
牛希红 董事会秘书 2022 年 5 月至 2025 年 5 月 77.35
谭真勇 董事、总经理（离任） 2022 年 5 月至 2022 年 12 月 109.32
部分高级管理人员因工作调动，从关联方调至公司任职，其在关联方工作期
间从关联方获取报酬。
2．2023 年度薪酬考核方案
（1）公司高级管理人员根据其在公司所属的具体职务、岗位领取相应的薪
酬。薪酬由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；
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绩效薪酬根据年度考核结果兑现。
（2）高级管理人员从公司取得的绩效薪酬与公司年度经营指标完成情况、
ESG 治理绩效以及个人绩效评价相挂钩，实际支付金额会有所波动。薪酬与考核
委员会具体组织对考核对象的年度绩效考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监
督，公司人资部配合具体实施。公司高级管理人员因换届、调整、任期内辞职等
原因离任的，按实际任期计算并予以发放。
独立董事对此发表独立意见：
公司高级管理人员 2022 年度薪酬分配是根据公司经营状况而确定的，与公
司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，薪酬分配合理，不存在损害投资者
特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员 2023 年度薪酬考核方案是在保障
股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下制定的，符合目前市场水平和公
司的实际情况，有利于增强公司竞争力。同意公司高级管理人员 2022 年度薪酬
分配及 2023 年度薪酬考核方案。
（十九）《关于补选公司独立董事的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司独立董事王遥女士连续任职将满 6 年，因此申请辞去公司第八届董事会
独立董事、战略与 ESG 委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。
鉴于王遥女士辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关规定，王遥女
士的辞职将在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，王遥
女士仍将继续履行公司独立董事职责。
董事会拟推荐刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东
大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
刘俊勇先生的基本情况和简历如下：
刘俊勇，男，1963 年出生，研究生学历、博士学位。历任四川大学电气工程
学院书记、院长，中国电力教育大学院（校）长联席会第三届、第四届主席。现
任四川大学电气工程学院二级教授、教授委员会主席，四川电机工程学会副理事
长，四川省电工技术学会副理事长，全国电力交易机构联盟第一届专家委员会委
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员,中国电工技术学会能源互联网装备技术副主任委员，IEEE 中国区智慧乡村委
员会副主席等职务。享受国务院特殊津贴专家，四川省有突出贡献的优秀专家。
截至目前，刘俊勇先生未持有公司股票。刘俊勇先生与公司其他董事、监事、
高级管理人员、实际控制人以及持股 5%以上的股东不存在其他关联关系；同时
不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》第 3.2.2 条
所列情形。
独立董事对此发表独立意见：
本次独立董事候选人提名已征得被提名人刘俊勇先生本人同意，公司董事会
是在充分了解被提名人的专业特长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况的基
础上进行提名的。提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人
具备担任上市公司独立董事的任职资格，符合相关履行职责的要求，未发现有《公
司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等规定不得担任公司董事、独
立董事的情形。同意提名刘俊勇先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并提
交公司 2022 年年度股东大会选举。
（二十）《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大关于召开 2022 年年度股东大
会的通知》（临 2023-012 号）。
（二十一）《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
表决结果：11 票同意，0 票反对，0 票弃权
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上网披露的《国网英大 2023 年第一季度报告》。
特此公告
国网英大股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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