股票简称：康美药业 股票代码：600518
康美药业股份有限公司
（住所：广东省普宁市流沙揭神路东侧）
面向合格投资者公开发行2018年公司债券
（第二期）募集说明书
主承销商、受托管理人、簿记管理人
（住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
签署日期： 年 月 日
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其
它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明
日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
本募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，
或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券
持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张
权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈
判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债
券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行
或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持
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有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风
险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券
持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托
管理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管
理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权
随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说
明书第三节“风险因素”所述的各项风险因素。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
一、发行人于 2018 年 6 月 15 日经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2018]978 号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 60 亿元
（含 60 亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规
模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
本次债券申报时债券名称为“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开
发行 2018 年公司债券”，本期债券为第二次发行，因此本期债券名称变更为
“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二
期）”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，
原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。
二、公司最近一期末净资产为 3,360,119.43 万元（合并报表中所有者权益
合计）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 339,935.48 万元
（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过（含）30
亿元的发行规模计算，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发
行及挂牌上市安排见发行公告。
三 、 最 近 三 年 ， 公 司 合 并 报 表 税 前 利 润 分 别 为 324,264.11 万 元 、
398,757.62 万元和 482,670.01 万元；财务费用分别为 44,899.39 万元、
72,185.30 万元和 96,926.49 万元。本期债券发行规模为基础规模不超过 30 亿
元（含 30 亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券
发行完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有相应幅度增长，有可能使
得盈利水平下降，从而导致公司净资产收益率和每股收益的下降。
四、经中诚信证评评级，公司主体信用评级为 AAA，本期债券的债券信用
评级为 AAA。该等评级表明发行人偿还债务的能力极强，违约风险极低，本期
债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本期债券的
评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期
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债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债
券的投资者造成损失。本期信用评级报告出具后，中诚信证评每年将出具一次
正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定
期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，中诚信证评将
作特别说明，并分析原因。不定期跟踪评级自信用评级报告出具之日起进行。
由中诚信证评持续跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发生了影
响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事项的
影响，中诚信证评有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪
评级报告。
五、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家
宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。
由于本期债券采用固定利率的形式且期限相对较长，债券的投资价值在存续期
内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本期债券投资者实际投资收益具
有一定的不确定性。
六、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所
上市流通。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后
方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债
券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃
甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
七、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募
集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的
权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合
法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券
持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权
的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违
约责任，公司聘任了广发证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了
《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视
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作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
八、本期债券仅面向合格投资者发行，不向公司股东优先配售。合格投资
者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风
险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理
办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
九、本次债券为无担保债券。尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时
情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债
券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟
定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的
利益。
十、发行人对本次债券的承诺。发行人承诺：本次债券募集资金不会直接
或间接用于房地产业务，也不用于偿还因房地产业务形成的借款。
十一、控股股东质押发行人股票比例较高。截至 2018 年 3 月 31 日，控股
股东康美实业持有公司 1,640,380,978 股股份，持股比例为 32.98%。其中康美
实业质押其持有的公司股份总数为 1,557,714,083 股，占公司总股本比例为
31.32%，股票质押比例较高。股权质押融资资金主要用于偿还金融机构借款和
补充运营流动资金。如果未来市场环境或发行人基本面发生较大不利变化导致
发行人股价持续大幅下跌，控股股东质押股票将有可能被强制平仓，若届时控
股股东没有足够能力补仓或归还到期质押融资借款，将有可能导致发行人控制
权发生变更的风险。
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目 录
重大事项提示 .............................................................................................................. 4
第一节 释 义 ........................................................................................................ 10
第二节 发行概况 .................................................................................................... 14
一、本次发行的基本情况 .................................................................................................... 14
二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................ 20
三、认购人承诺.................................................................................................................... 22
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................................... 22
第三节 风险因素 .................................................................................................... 23
一、与本期公司债券相关的风险 ........................................................................................ 23
二、与发行人相关的风险 .................................................................................................... 24
第四节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 31
一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................ 31
二、信用评级报告主要事项 ................................................................................................ 31
三、发行人历史主体评级情况 ............................................................................................ 33
四、发行人资信情况 ............................................................................................................ 34
第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 38
一、增信机制........................................................................................................................ 38
二、偿债计划........................................................................................................................ 38
三、偿债资金来源 ................................................................................................................ 39
四、偿债应急保障方案 ........................................................................................................ 39
五、偿债保障措施 ................................................................................................................ 40
六、本次债券违约情形及处理 ............................................................................................ 43
第六节 发行人基本情况 ........................................................................................ 45
一、发行人概况.................................................................................................................... 45
二、公司设立及发行上市情况 ............................................................................................ 46
三、公司股本结构及前十名股东持股情况 ........................................................................ 49
四、公司组织结构和权益投资情况 .................................................................................... 50
五、控股股东和实际控制人 ................................................................................................ 58
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六、发行人的独立性 ............................................................................................................ 60
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................................... 62
八、发行人主要业务情况 .................................................................................................... 68
九、法人治理结构 ................................................................................................................ 98
十、关联方及关联交易 ...................................................................................................... 100
十一、发行人违法违规情况说明 .......................................................................................110
十二、发行人内部管理制度 ...............................................................................................114
十三、信息披露事务与投资者关系管理 ...........................................................................116
第七节 财务会计信息 ........................................................................................... 117
一、最近三年及一期财务报告审计情况 ...........................................................................117
二、最近三年及一期财务会计资料 ...................................................................................117
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况 .................................................. 127
四、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................................. 129
五、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出
售、置换的行为.................................................................................................................. 132
六、管理层讨论与分析 ...................................................................................................... 132
七、有息负债...................................................................................................................... 161
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................................. 163
第八节 本次募集资金的运用 .............................................................................. 166
一、本次发行公司债券募集资金数额 .............................................................................. 166
二、本次公司债券募集资金投向 ...................................................................................... 166
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ...................................... 166
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 .................................. 166
五、专项账户管理安排 ...................................................................................................... 168
第九节 债券持有人会议 ...................................................................................... 169
一、债券持有人行使权利的形式 ...................................................................................... 169
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ...................................................................... 169
第十节 债券受托管理人 ...................................................................................... 178
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 .............................................. 178
二、《债券受托管理协议》的主要内容 .......................................................................... 178
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ...................................................... 191
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第一节 释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、公司、本公司、
指 康美药业股份有限公司
康美药业
股东大会 指 康美药业股份有限公司股东大会
董事会 指 康美药业股份有限公司董事会
监事会 指 康美药业股份有限公司监事会
主承销商、簿记管理人、
债券受托管理人、广发证 指 广发证券股份有限公司
券
分销商 指 广州证券股份有限公司
主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成
承销团 指
的承销团
发行人律师 指 国浩律师（广州）事务所
审计机构、会计师事务
指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
所、正中珠江
资信评级机构、中诚信
指 中诚信证券评估有限公司
证评
中诚信国际 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
债券持有人 指 通过认购、交易等合法方式取得本次公司债券的投资者
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次债券、本次公司债 康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018
指
券 年公司债券
本次发行 指 本次公司公开发行不超过 60 亿元公司债券的行为
康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018
本期债券、本期公司债券 指
年公司债券（第二期）
A股 指 面值人民币 1.00 元的记名式人民币普通股
依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另
行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股
优先股 指
东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权
利受到限制。
中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法
工作日 指
定假日或休息日）
交易日 指 上海证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、
法定假日 指
澳门特别行政区和台湾地区的法定假日）
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最近三年、近三年 指 2015 年、2016 年和 2017 年
最近一年 指 2017 年
最近一期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
报告期、最近三年及一期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 31 日
报告期末 指 2018 年 3 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
发行人根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《康
募集说明书 指 美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年
公司债券（第二期）募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《公司章程》 指 《康美药业股份有限公司章程》
《股东大会议事规则》 指 《康美药业股份有限公司股东大会议事规则》
《董事会议事规则》 指 《康美药业股份有限公司董事会议事规则》
《关联交易管理制度》 指 《康美药业股份有限公司关联交易管理制度》
《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018
《债券受托管理协议》 指
年公司债券受托管理协议》
《债券持有人会议规 《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018
指
则》、《会议规则》 年公司债券债券持有人会议规则》
康美实业投资控股有限公司，为公司主要发起人、控股
控股股东、康美实业 指
股东，现持有公司 32.98%的股份
主要子公司 指 2017 年度营业收入高于 2 亿元人民币的子公司
成都康美 指 成都康美药业有限公司，是发行人全资子公司
成都生产公司 指 成都康美药业生产有限公司，是成都康美全资子公司
康美滕王阁（四川）制药有限公司，原名“四川滕王阁
滕王阁制药 指
制药有限公司”，是发行人全资子公司
康美保宁（四川）制药有限公司，原名“四川保宁制药
保宁制药 指
有限公司”，是发行人全资子公司
四川康美 指 康美药业（四川）有限公司，是发行人全资子公司
上海美峰 指 上海美峰食品有限公司，是发行人全资子公司
上海金像 指 上海金像食品有限公司，是发行人全资子公司
上海康美医药咨询有限公司，原名“上海托德电子有限
上海医药公司 指
公司”，是发行人全资子公司
上海康峰药业有限公司，原名“上海金藤通信设备发展
康峰药业 指 有限公司”，是上海康美医药咨询有限公司之全资子公
司
新澳医药 指 广东康美新澳医药有限公司，发行人持股 80%
广东康美 指 广东康美药业有限公司
上海康美 指 上海康美药业有限公司，是上海医药公司全资子公司
康美（亳州）世纪国药有限公司，原名“亳州世纪国药
世纪国药 指
有限公司”，是发行人全资子公司
世纪中药 指 康美（亳州）世纪国药中药有限公司，原名“亳州世纪
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国药中药有限公司”，是世纪国药全资子公司
康美（亳州）华佗国际中药城有限公司，是发行人全资
亳州中药城 指
子公司
康美（亳州）华佗国际中药城商业有限公司，是发行人
亳州商业公司 指
全资子公司
康美（北京）药业 指 康美（北京）药业有限公司，是发行人全资子公司
北京康美制药有限公司，原名“北京康美工贸有限公
北京康美制药 指
司”，是发行人全资子公司
康美新开河（吉林）药业有限公司，是发行人全资子公
新开河药业 指
司
新开河食品 指 吉林新开河食品有限公司，是新开河药业全资子公司
康美时代 指 康美时代（广东）发展有限公司，是发行人全资子公司
普宁中药城 指 康美中药城（普宁）有限公司，是发行人全资子公司
怀集药业 指 康美（怀集）医药有限公司，是发行人全资子公司
广东恒祥医药有限公司，是发行人全资子公司广东恒祥
恒祥医药 指
药业有限公司之全资子公司
深圳麦金利 指 深圳市麦金利实业有限公司，是发行人全资子公司
威海麦金利生物工程有限公司，原为深圳麦金利的全资
威海麦金利 指
子公司，已于 2017 年 6 月处置
深圳日曼医药 指 深圳市日曼医药有限公司，是发行人全资子公司
康美健康云 指 康美健康云服务有限公司，是公司控股子公司
中绿（上海）实业有限公司，是上海医药公司全资子公
中绿实业 指
司
康美建投（广东）大健康产业基金（有限合伙），是发
康美建投 指
行人子公司
广发基金 指 广发基金管理有限公司，是发行人参股公司
人保康美（北京）健康科技股份有限公司，是发行人合
人保康美 指
营公司
百草检测 指 北京中研百草检测认证有限公司，是发行人参股公司
Good Agricultural Practice，中药材生产质量管理
GAP 指
规范
GMP 指 Good Manufacture Practice，药品生产质量管理规范
GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购
处方药 指
买和使用的药品
Over-The-Counter，“柜台购买的药品”，是经国家批
非处方药、OTC 指 准，消费者不需医生处方，按药品说明书即可自行判
断、使用的安全有效的药品
医保目录 指 国家基本医疗保险药品目录
用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生
理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物
药品 指
质，包括中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其
制剂、抗生素、生化药品、放射性药品、血清、疫苗、
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血液制品和诊断药品等
中医用药，为中国传统中医特有药物；主要由植物药
（根、茎、叶、果）、动物药（内脏、皮、骨、器官
中药 指 等）和矿物药组成，因植物药占中药的大多数，所以中
药也称中草药；中药按其是否经过加工或加工程度不同
可依次分为中药材、中药饮片和中成药三个环节
西药、化学药、化药 指 有机化学药品，无机化学药品和生物制品
化学原料药、原料药 指 一种化学物质，具有药理活性，可用于药品的生产
药用植物、动物的药用部分采收后经产地初加工形成的
中药材 指 原料药材，可用作中药饮片、中药提取物、中成药的原
料
传统中药材中具有特定的种质、特定的产区或特定的生
产技术和加工方法所生产的中药材。如四川、贵州的天
道地药材 指
麻，甘肃的当归，山西的党参，宁夏的枸杞，吉林的人
参即为道地药材
中药材（原料药）经过一定加工炮制方法制成的、适合
中药饮片 指 于中医临床选用以制成一定剂型的药物的称谓，其实质
上就是中医临床所使用的中药单味药
用适当的溶剂或方法从中药材中提取可作药用或食品、
中药提取物 指
保健品用的物质
以中药材、中药饮片或中药提取物及其他药物，经适宜
中成药 指
的方法制成的各类制剂
依据中医中药理论，按医疗辨证施治和药物调剂、制剂
中药炮制 指 的不同要求以及中药材本身的性质，所采取的一项制药
技术
本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项
数值之和可能出现尾数不符的情况。
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第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称：康美药业股份有限公司
公司名称
英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人 马兴田
设立日期 1997 年 6 月 18 日
注册资本 4,973,861,675 元人民币
实缴资本 4,973,861,675 元人民币
住所 广东省普宁市流沙揭神路东侧
办公地址 广东省深圳市福田区下梅林泰科路
邮政编码 518000
股票代码 600518
股票简称 康美药业
股票上市地 上海证券交易所
信息披露事务
邱锡伟
负责人
联系电话 0755-33187777*8009
传真 0755-86275777
所属行业 制造业-医药制造业
生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、
蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服
饮片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含
头孢菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、
泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药
材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第
二类精神药品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、
肽类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生
产、销售；批发兼零售：预包装食品、散装食品（干果，坚果，烘焙
食品，糖果蜜饯，罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮
料）（以上各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，
经营范围
五金、交电，金属材料（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术
品（不含金、银饰品），针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、
计生用品、农副产品；食品销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、
鹅、鸭饲养，水果种植；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16
种出口商品和国家实行核定、准予公司经营的 14 种进口商品以外的
其他商品及技术的进出口（按省外经贸委粤外经贸进字[97]339 号文
经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），医疗用
毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，按
经营许可证许可项目经营）；在经核准的区域内直销经核准的产品
（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货
运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；自有房产租赁。
市场管理服务；技术推广服务；商务服务业。 （依法须经批准的项
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目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用
91445200231131526C
代码
（二）核准情况及核准规模
2018 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了关于公司符
合发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 2017 年年度股东
大会审议。
2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了关于公司符合发
行公司债券条件、关于发行公司债券的方案等议案。会议批准了公司债券的发
行规模及债券票面金额、向股东配售安排、债券品种及期限、债券利率及确定
方式、募集资金用途、还本付息方式、偿债保障措施、发行方式、承销方式及
上市安排、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事会的授权等事
项。
2018 年 6 月 15 日，经中国证监会“证监许可 978 号”文核准，公司获准
向合格投资者公开发行面值总额不超过 60 亿元（含 60 亿元）公司债券。
（三）本次公司债券的主要条款
1、债券名称：康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公
司债券（第二期）。
2、发行规模：本次发行的规模不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元），分期
发行。本期发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
3、票面金额和发行价格：本次债券票面金额为人民币 100 元，按面值发
行。
4、债券品种和期限：
本期债券分为两个品种发行：品种一为 3 年期，附第 2 年末发行人调整票
面利率选择权及投资者回售选择权；品种二为 5 年期，附第 3 年末发行人调整
票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券引入品种间回拨选择权，发行人和簿记管理人将根据本期债券发
行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否选
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择行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另外一个
品种的发行规模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全
额回拨至另一品种，则本期债券实际变更为单一品种）。
各品种的最终发行规模将根据网下询价结果，由发行人及主承销商协商一
致，决定是否行使品种间回拨选择权后最终确定，但本期债券发行各品种的最
终发行规模总额合计不超过 30 亿元。
5、债券利率及其确定方式：
本期债券票面利率询价区间为 4.80%-6.80%（含上下限）。本期债券票面
利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一
致在利率询价区间内确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券品种一的债券票面利率在存续期内前 2 年固定不变，在存续期的
第 2 年末，公司可选择调整票面利率，存续期后 1 年票面利率为本期债券存续
期内前 2 年票面利率加公司提升的基点，在存续期后 1 年固定不变。
本期债券品种二的债券票面利率在存续期内前 3 年固定不变，在存续期的
第 3 年末，公司可选择调整票面利率，存续期后 2 年票面利率为本期债券存续
期内前 3 年票面利率加公司提升的基点，在存续期后 2 年固定不变。
6、还本付息的期限和方式：
发行人有权决定在本期债券品种一存续期内的第 2 年末调整本期债券后 1
年的票面利率，发行人将于本期债券品种一的第 2 个计息年度付息日前的第 20
个工作日刊登是否调整本期债券品种一的票面利率以及调整幅度的公告。若发
行人未行使利率调整权，则本期债券品种一的后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
发行人有权决定在本期债券品种二存续期内的第 3 年末调整本期债券后 2
年的票面利率，发行人将于本期债券品种二的第 3 个计息年度付息日前的第 20
个工作日刊登是否调整本期债券品种二的票面利率以及调整幅度的公告。若发
行人未行使利率调整权，则本期债券品种二的后续期限票面利率仍维持原有票
面利率不变。
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7、投资者回售选择权：
发行人发出关于是否调整本期债券品种一/品种二的票面利率及调整幅度的
公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本
期债券品种一/品种二按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登
记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关
于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起
3 个交易日内开始进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票
面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期间进行登记的，则视为放弃回
售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排届时请以公告内
容为准。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。即利
息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不
另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
9、发行首日：2018 年 9 月 28 日。
10、起息日：2018 年 10 月 9 日。
11、付息日：
本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 9 日为上一计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券
的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
本期债券品种二的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 9 日为上一计息
年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺
延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券
的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
12、本金兑付日：
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本期债券品种一的兑付日为 2021 年 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券
持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2020 年 10 月 9 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2023 年 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券
持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2021 年 10 月 9 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息）。
13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利
息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得
该利息登记日所在利息年度的利息。
14、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按登记机构相关规定处理。
15、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关
规定办理。
16、债券担保情况：本次债券为无担保债券。
17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证评评定，公司主体信用等级为
AAA，本次公司债券的信用等级为 AAA。
18、主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：广发证券。
19、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登
记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
20、发行方式：本次债券面向合格投资者公开发行的方式，采取网下面向
合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据询价情况进行债券配
售。
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21、发行对象及向公司股东配售的安排：本次债券的发行对象为符合《公
司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理
办法（2017 年修订）》等相关法律法规规定的合格投资者，本次发行的公司债
券不向公司原股东优先配售。
22、承销方式：本次债券由主承销商以余额包销的方式承销。
23、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还
公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品，补充流动资金及法律法
规允许的其他用途。
24、募集资金专项账户：公司将在监管银行开设本次债券募集资金专项账
户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
25、新质押式回购安排：发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用
等级为 AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易
所等有关部门申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上海证
券交易所及登记机构的相关规定执行。
26、拟上市地及上市安排：本次发行实施完毕后，公司将尽快向上海证券
交易所申请公司债券上市交易。具体上市安排将另行公告。
（四）本期公司债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日 2018 年 9 月 26 日
簿记建档日 2018 年 9 月 27 日
发行首日 2018 年 9 月 28 日
预计发行期限 2018 年 9 月 28 日-2018 年 10 月 9 日
网下发行期限 2018 年 9 月 28 日-2018 年 10 月 9 日
2、本期债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关
上市手续，具体上市时间将另行公告。
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二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：康美药业股份有限公司
法定代表人：马兴田
住所：广东省普宁市流沙揭神路东侧
办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
电话：0755-86275777-8009
传真：0755-86275777
董事会秘书：邱锡伟
证券事务代表：温少生
（二）主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
办公地址：广东省广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-
4316 房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
项目主办人：林焕荣、李贤兵
（三）分销商：广州证券股份有限公司
法定代表人：胡伏云
住所：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层
联系人：刘莹
联系地址：广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 10 层
联系电话：020-23385005
传真：020-23385006
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邮政编码：510623
（四）律师事务所：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
办公地址：广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼
电话：020-38799345
传真：020-38799335-200
经办律师：李彩霞、柳启乾
（五）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：蒋洪峰
办公地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
电话：020-83939698
传真：020-83800977
经办注册会计师：杨文蔚、张静璃
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室
联系人：应治亚、周鹏
联系地址：上海市西藏南路 760 号安基大厦 8 楼、12 楼、21 楼、24 楼
电话：021-60330988
传真：021-60330991
（七）收款银行：中国工商银行广州市第一支行
账户户名：广发证券股份有限公司
收款账号：3602000129200191192
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（八）本次债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
电话：021-38874800
传真：021-68870067
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人
及以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约
束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人实际控制人马兴田的配偶许冬瑾控制的普
宁市信宏实业投资有限公司持有广发证券 145,936,385 股股份，持股比例为
1.91%。
除此之外，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中介机构及其负
责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害
关系。
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第三节 风险因素
投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期公司债券相关的风险
（一）利率风险
受国际经济环境、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场
利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接
影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本
期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资
收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市
审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃
程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦
无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券
不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市
流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售
其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
根据中诚信证评出具的评级报告，公司主体信用等级为 AAA，本期债券评
级为 AAA，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较
长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及
公司本身的经营和投资存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还
款来源中获得足够资金按期支付本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
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（四）本期债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券
的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政
策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进
而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，
公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但
是，由于宏观经济的周期性波动、公司行业自身的运行特点、宏观调控及产业
政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公
司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司经营活动造成重大
不利影响，进而导致公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资
信风险。
（六）评级风险
根据中诚信证评出具的评级报告，公司主体信用等级为 AAA，本期债券评
级为 AAA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用
和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在行业内具有较强的竞争优势和
领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业
政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用
级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，给本
期公司债券的投资者带来一定的评级风险。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资产负债率上升的风险
截至 2018 年 3 月末，公司资产负债率为 53.46%（合并）、50.74%（母公
司）。本期公司债券募集资金不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），拟用于偿
还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品，补充流动资金及适用
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的法律法规允许的其他用途。本期债券发行完毕后，公司资产负债率将上升至
55.31%（合并数）、52.83%（母公司数），较发行前上升，可能对公司的经营
活动和融资活动产生一定影响。
2、财务费用上升的风险
最 近 三 年 及 一 期 ， 公 司 合 并 报 表 税 前 利 润 分 别 为 324,264.11 万 元 、
398,757.62 万元、482,670.01 万元和 169,896.65 万元；财务费用分别为
44,899.39 万元、72,185.30 万元、96,926.49 万元和 30,878.35 万元。本期债
券发行规模为基础规模 15 亿元，可超额配售不超过 15 亿元（含 15 亿元），如
果全额发行，本次债券发行完毕后财务费用将会增加，如果公司增量收益不足
以覆盖公司所负担的增量财务费用，有可能使得盈利水平下降，从而导致公司
净资产收益率和每股收益的下降。
3、存货余额较大的风险
报告期内，公司存货余额增长较快，从 2015 年末的 979,469.97 万元增长
到 2018 年 3 月末的 1,557,429.23 万元。公司存货主要以库存商品、消耗性生
物资产、开发成本和开发产品为主，其中库存商品主要为与中药饮片和医药贸
易业务有关的药品，消耗性生物资产主要是自行种植的人参、林下参等，开发
成本和开发产品主要为中药城租售项目。公司近年来中药饮片和医药贸易业务
大幅增长，保有充足的存货有利于保证中药饮片和医药贸易业务的正常进行，
但如果未来公司不能实现顺利销售，或因自然灾害等不可控力因素导致存货受
损，则公司存在一定存货跌价风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
公司的主营业务涵盖中药饮片、中药材贸易、药品生产销售、保健品及保
健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等业务。
目前，中药饮片行业集中度较低，一方面，随着国家加大对中医药产业的
支持，中药饮片业务具有良好的市场潜力和发展前景，另一方面，近年来对中
药饮片行业的监管愈趋严格，部分规模较小或不符合监管要求的行业内企业将
逐步被淘汰，行业集中度有望得以提高，而公司作为中药饮片行业的龙头企
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业，有望切实提高市场占有率和市场竞争优势，但在行业的变革过程中，公司
亦势必面临相当的市场竞争。
中药材贸易作为公司的主要业务之一，由于行业内经营者以个体工商户、
私营企业为主，中药材流通体系不规范、流通环节繁多、流通成本较高、竞争
激烈且行业集中度较低，未来随着新增资本的进入、中成药和中药饮片生产企
业向产业上游进行扩张和延伸，将增大公司中药材贸易业务的市场竞争风险。
公司保健品及保健食品业务规模随着公司销售模式优势、下游渠道优势的
逐步释放而在近年来取得了持续快速增长，保健品及保健食品行业市场容量巨
大且市场处于上升通道，为公司带来良好的发展机遇，但行业内来自国际品牌
以及大量新进资本的竞争压力较大，且由于产品品类较多，部分细分市场竞争
日益激烈，因此，公司保健品和保健食品未来的持续发展势必面临较为激烈的
市场竞争。
公司通过建设经营康美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医
院等医疗机构，推动以智慧药房（移动医疗+城市中央药房）为代表的移动医疗
项目的持续落地，成功切入医疗服务这一大健康产业战略高地，公司在医疗服
务领域的布局，一方面符合公司战略方向发展要求，另一方面也正迎合了国家
鼓励民营资本进入医疗服务领域的政策导向，但由于目前医疗服务业务尚处于
成长期，品牌影响力和社会认可度有待进一步提升，将直接面临来自公立医
院、其他品牌医院及医疗服务机构的竞争。
2、中药材价格波动风险
公司中药饮片和中药材贸易业务为公司主要业务板块之一，公司的中药饮
片和中药材贸易业务对中药材的需求量较大。而受市场供求、种植面积增减、
产量丰欠、气候变化、自然灾害、人为炒作等多个因素影响，近年来部分中药
材价格存在一定的波动。
公司已通过多年的战略布局和积累，形成了对上游道地中药材供应核心资
源的掌握，并在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，自主建
设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、甘肃陇
西、河北安国等中药材专业市场和康美中药城，公司还搭建了“康美 e 药谷”
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线上中药材大宗交易电商平台，从而形成对中药材的上流供应、中游流通、下
游需求市场的快速反应，从而最大可能地减少和规避中药材价格波动对公司业
务的不利影响，但如果未来对部分中药材的价格走势研判失误，可能会给公司
中药饮片和中药材贸易业务带来一定的不利影响。
3、控股股东质押发行人股票较高的风险
截至 2018 年 3 月 31 日，控股股东康美实业持有公司 1,640,380,978 股股
份 ， 持 股 比 例 为 32.98% 。 其 中 康 美 实 业 质 押 其 持 有 的 公 司 股 份 总 数 为
1,557,714,083 股，占公司总股本比例为 31.32%，股票质押比例较高。股权质
押融资资金主要用于偿还金融机构借款和补充运营流动资金。如果未来市场环
境或发行人基本面发生较大不利变化导致发行人股价持续大幅下跌，控股股东
质押股票将有可能被强制平仓，若届时控股股东没有足够能力补仓或归还到期
质押融资借款，将有可能导致发行人控制权发生变更的风险。
（三）管理风险
1、管理跨度加大的风险
公司作为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰
富、整合能力最强的龙头企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和
产业体系的构建，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对药
房托管、医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理
优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美 e
药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美中国中药材价格指
数”，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮片、中药材贸
易、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是打造了集医疗
机构资源、药房托管、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗于一
体的全方位多层次营销网络；并通过建设经营康美医院、收购梅河口市中心医
院、开原市中心医院，推动以智慧药房（移动医疗+城市中央药房）为代表的移
动医疗项目的持续落地，成功切入医疗服务这一大健康产业战略高地。
随着公司各业务板块的持续扩张，公司管理跨度亦随之加大，合理有效的
经营管理成为公司未来发展的关键。目前公司已经建立了有效的投资决策体系
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和健全完善的内部控制体系，并不断引进与培养管理、技术和市场营销等人
才，若公司管理层无法保持对各业务条线的有效管理，可能会对公司生产经营
造成不利影响。
2、产品质量控制的风险
公司的主要产品为各种中药材、中药饮片和化学药，药品的质量状况直接
影响到人们的身体状况甚至生命安全，所以严格控制各个环节的产品质量是公
司的重要任务。公司已经按照《中国药典》的药材质量标准建立了严格的内控
制度，并按药品 GMP 要求制定了严格的操作规程。公司的大部分原料为中药
材，所采购的中药材入库前必须经过严格检验，而中药材在种植、初加工过程
中有可能受农药残留、环境污染等影响，若这些药材在公司现有检测技术不能
及时甄别的情况下进入生产过程，可能对公司产品质量产生影响，进而影响到
公司声誉及生产经营状况。
3、信息安全风险
“互联网+”作为一种全新的经济形态，正充分发挥互联网技术在生产要素
配置中的优化和集成作用，促进以云计算、物联网、大数据为代表的新一代信
息技术与传统产业的融合创新。公司迅速抓住“互联网+”经济形态对医药产业
发展和升级的有效推动的市场契机，通过借力信息化、互联网技术手段，推动
实施公司“互联网+大健康”战略。
随着互联网技术的快速发展和网络应用环境的全面推广和深化，信息安全
所面临的挑战和威胁愈加多样化，公司在推动布局“互联网+大健康”战略的同
时，网络信息安全成为亟待解决的问题。公司已高度重视并加大对网络信息安
全建设的投入，若公司不能及时有效防范信息安全风险，将对公司造成不利影
响。
4、中高级人才紧缺的风险
近年来，随着公司资产规模与业务规模迅速扩大，特别是“智慧药柜”新
零售业务，公司对各类中高级人才的需求也不断增加，而且对人才的质量、数
量和结构均提出了更高更新的要求。公司内部有一套完整、高效的人才培养、
提升机制，为公司内部员工的成长提供了保证。但由于近几年公司业务发展迅
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速，内部培养很难满足公司发展的需要，公司急需引入包括管理、技术、研
发、销售在内的各类中高级人才。公司具有良好的人才引入机制和完善、实效
的激励与约束机制。
近年来，公司为了吸引人才在深圳设立办公楼，转移了部分职能部门，公
司实施了员工持股计划和股权激励，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益
共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，提升公司治理水平；健全公司
长期、有效的激励约束机制，提高核心人员的凝聚力和公司竞争力，有效调动
核心人员的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
（四）政策风险
1、医药制度改革带来的风险
随着我国新医改的启航，医药行业市场蕴藏了巨大商机，医药产品和服务
消费需求的持续增长将给公司带来较大的发展机遇。但医药制度改革也蕴藏着
一定的风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监
管等方面存在的问题提出相应的改革措施，以及新的药品注册管理办法、新的
药品 GMP、GSP 认证标准的推行、药品定价机制的调整等，将有可能对公司造成
不利影响。
2、中药标准调整的风险
长期以来，我国中药饮片质量标准基础薄弱，而市场上中药饮片产品鱼龙
混杂，质量参差不齐，一定程度上制约了中药饮片的规范化发展。而于 2010 年
7 月 1 日正式实施的新版《中国药典》首次编纂了中药饮片卷，中药饮片有了
国家标准，从而实现了质量标准的突破，初步解决了长期困扰中药饮片产业发
展的国家标准较少、质控水平较低、地方炮制规范不统一等问题，对于提高中
药饮片质量、保证中医临床用药的安全有效、推动中药饮片产业健康发展将起
到积极的作用。未来随着中药饮片国家标准的推行和进一步调整，若公司不能
及时提升相关产品质量，可能会对其生产经营造成影响，进而对公司造成不利
影响。
3、环保政策调整的风险
公司所属的医药行业受到的环境保护监管比一般行业更为严格，在部分产
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
品的生产过程中，会产生废水、粉尘、废渣等污染性排放物和噪声，如果处理
不当会污染环境，给人们的生活造成不良后果。虽然公司已严格按照有关环保
法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到
了环保规定的标准，但随着人们生活水平的提高及环护意识的不断增强，国家
及地方政府可能在将来颁布新的法律法规，提高环保标准，国家环保政策的变
化将在一定程度上使公司面临环保风险。
4、医药电商及互联网医疗政策改革带来的风险
近年来，国家持续颁布了包括《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指
导意见（国发〔2015〕40 号）》、《国务院办公厅关于促进“互联网+医疗健
康”发展的意见》等在内的一系列政策措施，积极推进互联网技术与医药产业
的融合。公司紧紧抓住医药电商政策全面松绑和互联网医疗快速崛起的市场契
机，利用自身长期积累的产业资源优势，全面推行“互联网+大健康”战略。但
由于医药电商及互联网医疗市场均尚处于起步发展阶段，机遇与风险并存，因
此国家行业政策的改变可能会给公司带来不确定的风险。
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第四节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
根据中诚信证评出具的《康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行
2018 年公司债券（第二期）信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，本公司
主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为 AAA，本期公司债券的信
用等级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基
本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。本期债券信用质量极高，信用风
险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、评级观点
中诚信证评评定“康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年
公司债券（第二期）”信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量极
高，信用风险极低。
中诚信证评评定公司主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映
了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评肯定了公司面临良好的外部发展环境，中医药全产业链布局，中药
饮片行业龙头地位稳固，盈利能力逐年增强、偿债指标良好等正面因素对公司
业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信证评也关注到中药材价格存在
一定波动性等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
2、正面
（1）外部发展环境良好。国家医药卫生体制改革的推进及政府加大基础医
疗的投入，使得医药市场总量大幅扩容，为公司发展提供了良好的外部环境。
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
同时，随着中药饮片国家标准的颁布与规范，未来中药饮片市场需求量有望持
续上升。
（2）中医药全产业链日益完善，多元化的业务格局有利于增强抗风险能
力。公司作为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰
富、整合能力最强的企业之一，主营业务涵盖中药饮片、中药材贸易、药品生
产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等，已形
成完整的大健康产业版图布局和产业体系。
（3）中药饮片行业龙头地位稳固。公司中药饮片系列产品种类齐全，近年
来产销规模始终排名全国第一。2015 年至 2017 年公司分别实现中药饮片销量
26,830.53 吨、30,815.75 吨和 31,251.87 吨。随着未来产能的进一步释放，公
司中药饮片市场份额有望进一步提升。
（4）盈利能力逐年增强，偿债指标表现良好。受益于中药饮片和药品贸易
业务的扩张，近年来康美药业收入规模和盈利能力快速提升。同时，公司经营
所得可对债务本息形成良好的覆盖，具备较强的偿债能力。
3、关注
中药材价格存在一定波动性。公司中药材贸易业务对中药材价格变化的敏
感性较高，未来受中药材市场价格波动的影响较大，对公司把握中药材采购、
销售时机和价格判断能力提出更高要求。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评
将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发
行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因
素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪
评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于康美药业年度报告公布后两个月内完
成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；中诚信证评将密
切关注与康美药业有关的信息，在跟踪评级期限内，如康美药业发生可能影响
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
本期债券信用等级的重大事件时，康美药业应及时通知中诚信证评，并提供相
关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约
定 在 中 诚 信 证 评 网 站 （ www.ccxr.com.cn ） 和 上 交 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在
其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如康美药业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进
行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
三、发行人历史主体评级情况
根据中诚信证评于 2018 年 1 月 22 日在上交所网站披露的《中诚信证评关
于“11 康美债”和“15 康美债”级别调整的公告》（信评委公告[2018]005
号），中诚信证评上调发行人的主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。该评
级结果表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约
风险极低。
根据中诚信国际于 2018 年 6 月 11 日出具的《康美药业股份有限公司 2018
年度跟踪评级报告》（信评委函字[2018]跟踪 0090 号），中诚信国际上调发行
人的主体信用评级为 AAA，评级展望为稳定。该评级结果表明发行人偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2015 年至今，发行人历史主体评级情况如下：
评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型
主体评级 2018-06-11 AAA 稳定 调高 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2018-05-15 AAA 稳定 维持 中诚信证评 长期信用评级
主体评级 2018-04-09 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2018-03-20 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2018-02-02 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2018-01-22 AAA 稳定 调高 中诚信证评 长期信用评级
主体评级 2017-10-19 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2017-09-08 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2017-08-10 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2017-07-10 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型
主体评级 2017-05-18 AA+ 正面 维持 中诚信证评 长期信用评级
主体评级 2017-05-12 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2017-03-09 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2017-01-04 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2016-09-26 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2016-08-18 AA- 稳定 首次 中债资信 长期信用评级
主体评级 2016-07-05 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2016-05-24 AA+ 稳定 维持 中诚信证评 长期信用评级
主体评级 2016-04-08 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2015-11-23 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2015-08-03 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2015-06-30 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
主体评级 2015-05-04 AA+ 稳定 维持 中诚信证评 长期信用评级
主体评级 2015-04-03 AA+ 稳定 维持 中诚信国际 长期信用评级
四、发行人资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保
持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至
2018 年 3 月 31 日，公司获得商业银行的授信额度总额为 2,000,000.00 万元，
其中已使用授信额度为 1,184,704.00 万元，未用授信额度为 815,296.00 万
元。
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 已用额度 未使用授信
1 工商银行 20,000.00 20,000.00 -
2 交通银行 100,000.00 30,000.00 70,000.00
3 建设银行 150,000.00 30,000.00 120,000.00
4 广发银行 140,000.00 60,000.00 80,000.00
5 邮储银行 150,000.00 60,000.00 90,000.00
6 中信银行 40,000.00 40,000.00 -
7 光大银行 200,000.00 150,000.00 50,000.00
8 民生银行 300,000.00 250,000.00 50,000.00
9 农业银行 300,000.00 120,000.00 180,000.00
10 上海银行 100,000.00 100,000.00 -
11 江苏银行 100,000.00 100,000.00 -
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序号 银行名称 授信额度 已用额度 未使用授信
12 浦发银行 100,000.00 49,704.00 50,296.00
13 浙商银行 200,000.00 175,000.00 25,000.00
14 渤海银行 100,000.00 - 100,000.00
合计 2,000,000.00 1,184,704.00 815,296.00
注：根据公司 2017 年年度报告，截至 2017 年末公司合并口径获得银行给予的授信总
额度合计为 200.00 亿元；并根据公司出具的说明，2017 年末至 2018 年 3 月末，公司获得
银行给予的授信额度未发生变化。
（二）与主要客户往来情况
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，未出现过重大违约现象。
（三）发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
报告期内，公司未发生延迟支付债券本息的情况。
1、截至 2018 年 3 月 31 日，公司报告期内发行并已到期的债券、其他债务
融资工具如下：
单位：万元
证券简称 债券类型 起息日期 到期日 发行规模 票面利率 偿付状态
15 康美 CP001 短期融资券 2015-01-29 2016-01-29 100,000.00 4.98% 已还本付息
15 康美 CP002 短期融资券 2015-10-09 2016-10-09 250,000.00 3.67% 已还本付息
15 康美 CP003 短期融资券 2015-11-30 2016-11-30 200,000.00 3.68% 已还本付息
16 康美 SCP001 超短期融资债券 2016-09-08 2017-06-05 300,000.00 2.98% 已还本付息
16 康美 SCP002 超短期融资债券 2016-11-21 2017-08-18 200,000.00 3.50% 已还本付息
16 康美 CP001 短期融资券 2016-10-28 2017-10-28 250,000.00 3.28% 已还本付息
17 康美 CP001 短期融资券 2017-02-17 2018-02-17 200,000.00 4.52% 已还本付息
17 康美 SCP001 超短期融资债券 2017-06-14 2018-03-11 150,000.00 5.16% 已还本付息
17 康美 SCP002 超短期融资债券 2017-06-23 2018-03-20 150,000.00 4.99% 已还本付息
2、截至 2018 年 3 月 31 日，公司尚未到期的债券、其他债务融资工具如
下：
单位：万元
证券简称 债券类型 起息日期 到期日 发行规模 票面利率
11 康美债 公司债券 2011-06-21 2018-06-21 250,000.00 6.00%
18 康美 SCP001 超短期融资债券 2018-03-07 2018-12-02 150,000.00 5.38%
18 康美 SCP002 超短期融资债券 2018-03-16 2018-12-11 150,000.00 5.49%
18 康美 CP001 短期融资券 2018-03-26 2019-03-26 200,000.00 5.30%
18 康美 MTN001 中期票据 2018-03-20 2021-03-20 100,000.00 6.28%
18 康美 MTN002 中期票据 2018-03-28 2021-03-28 100,000.00 6.10%
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
证券简称 债券类型 起息日期 到期日 发行规模 票面利率
15 康美债 公司债券 2015-01-27 2022-01-27 240,000.00 5.33%
17 康美 MTN001 中期票据 2017-07-17 2022-07-17 200,000.00 5.20%
17 康美 MTN002 中期票据 2017-08-16 2022-08-16 200,000.00 5.29%
17 康美 MTN003 中期票据 2017-09-15 2022-09-15 200,000.00 5.47%
公司分别于 2011 年 6 月 21 日、2015 年 1 月 27 日和 2018 年 7 月 20 日发
行“11 康美债”、“15 康美债”和“18 康美 01”，上述已发行债券募集资金
使用情况如下:
发行总额
简称 发行日 到期日 约定募集资金用途 募集资金使用情况
（万元）
扣除发行费用后，用于康
美药业及其子公司偿还银
发 行 费 用 ： 0.125
行借款及补充公司流动资
亿元；偿还银行借
11康美债 2011.06.21 2018.06.21 250,000 金，其中偿还银行借款的
款15亿元；补充流
金额为人民币15亿元，剩
动资金9.875亿元
余募集资金用于补充康美
药业流动资金
发行费用：0.15亿
扣除发行费用后，用于补
15康美债 2015.01.27 2022.01.27 240,000 元；补充营运资金
充康美药业营运资金
23.85亿元
扣除发行费用后，用于偿 发 行 费 用 0.075 亿
还公司各类金融机构借款 元；补充流动资金
及公司已发行的债务融资 10.00 亿 元 ； 偿 还
18康美01 2018.07.20 2021.07.20 150,000
产品、补充流动资金及适 银 行 借 款 4.92 亿
用的法律法规允许的其他 元 ， 剩 余 0.005 亿
用途 元
公司“11 康美债”、“15 康美债”和“18 康美 01”募集资金使用情况与
债券募集说明书约定的用途一致。其中，“11 康美债”已于 2018 年 6 月 21 日
完成本息兑付。
（四）本期发行后累计债券余额
本期公司债券发行后，公司累计债券余额不超过 69 亿元（含 69 亿元），
占 2018 年 3 月 31 日净资产（合并资产负债表所有者权益合计）的 20.53%，未
超过净资产的 40%。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，合并报表口径的偿债能力指标如下：
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
指标 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31.
流动比率 2.34 2.21 2.22 2.12
速动比率 1.73 1.59 1.59 1.42
资产负债率（%） 53.46 53.24 46.40 50.56
资产负债率（母公司）
50.74 49.10 44.40 48.39
（%）
指标 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息保障倍数（倍） 5.54 5.04 5.65 6.63
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
注：（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
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第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管
理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地
准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
本期债券无担保
二、偿债计划
1、本期公司债券的起息日为 2018 年 10 月 9 日。
2、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的
兑付一起支付。本期债券品种一的付息日为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 9 日
为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个
工作日；顺延期间付息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回
售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每年的 10 月 9 日（如遇法定节假日或
休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。本期
债券品种二的付息日为 2019 年至 2023 年每年的 10 月 9 日为上一计息年度的付
息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日
为 2019 年至 2021 年每年的 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
3、本期债券到期一次还本。本期债券品种一的兑付日为 2021 年 10 月 9 日
（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款
项不另计利息）；若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为
2020 年 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作
日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
本期债券品种二的兑付日为 2023 年 10 月 9 日（如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若债券
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持有人行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为 2021 年 10 月 9 日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另
计利息）。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金
兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒
体上发布的相关公告中加以说明。
5、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投
资者自行承担。
三、偿债资金来源
本期债券偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。最近三年
及一期，公司合并口径营业收入分别为 1,806,682.80 万元、2,164,232.41 万
元、2,647,697.10 万元和 913,518.42 万元；归属于母公司所有者的净利润分
别为 275,673.46 万元、334,040.36 万元、410,092.61 万元和 142,308.53 万
元 ； 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 50,886.32 万 元 、 160,318.94 万 元 、
184,279.42 万元、98,204.80 万元。公司良好的盈利能力与现金流状况将为偿
还债券本息提供有力保障。
四、偿债应急保障方案
（一）通过流动资产变现偿还债券本息
公司长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通
过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并报表流动
资产为 5,980,475.01 万元，不含存货的流动资产为 4,423,045.79 万元。最近
三年及一期，公司合并报表流动比率分别为 2.12、2.22、2.21 和 2.34；速动
比率分别为 1.42、1.59、1.59 和 1.73。在公司的现金流量不足的情况下，可
以通过资产变现来获得必要的偿债资金。
（二）通畅的融资渠道提供有力支持
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 675,939.04 万
元、1,183,357.59 万元、650,577.20 万元和 193,371.33 万元，公司融资能力
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较强。公司信用记录良好，不存在逾期或未偿还的债务；公司与各大商业银行
保持长期深度合作，截至 2018 年 3 月 31 日，已获商业银行授信额度合计
200.00 亿元，其中尚未用授信额度为 81.53 亿元。且公司报告期内业务取得了
快速的发展，树立了良好的资本市场形象，必要时公司可以通过直接融资手段
在资本市场筹集资金以满足公司资金需要，这也为公司按期偿还本次债券提供
有力支持。
五、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的
措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。
（一）经营保障
随着国家经济的持续发展、全民医保政策的推出、人民生活水平的不断提
高、人口老龄化趋势的日益明显，以及人们健康意识的提升，居民健康的投入
持续加大，不断增长的医疗需求促进了我国医药健康产业的快速发展。公司作
为目前国内中医药产业领域业务链条最完整、医疗健康资源最丰富、整合能力
最强的龙头企业之一，主营业务涵盖中药饮片、中药材贸易、药品生产销售、
保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等，已形成完整的
大健康产业版图布局和产业体系的构建。报告期内，公司在各个业务环节不断
扩张，目前已逐渐形成具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模式。
（二）财务保障
1、盈利能力良好
公司中药产业链一体化的经营优势明显，2015 年-2017 年公司营业收入的
年均复合增长率达 21.06%，公司归属于母公司股东的净利润的年均复合增长率
达 21.97%，体现了较强的综合竞争实力和抗风险能力。公司近年来持续较快的
增长和较强的整体盈利情况，为偿还本期公司债券本息提供了有力保障。
2、经营活动带来充裕的现金净流入
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 50,886.32 万
元、160,318.94 万元、184,279.42 万元和 98,204.80 万元，经营活动带来相对
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充裕的现金流入也为公司本期债券本息偿付提供保障。
3、银行授信额度充足
在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银
行贷款本息，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷记录以及高信用等
级表明公司具有较强的间接融资能力，截至 2018 年 3 月 31 日，已获商业银行
授信额度合计 200.00 亿元，其中尚未用授信额度为 81.53 亿元，为本期公司债
券的偿付能力提供了重要保障。
（三）备用偿债措施
如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营
情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息
时，公司还安排了如下偿债保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
（四）募集资金专款专用
公司将严格依照股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款
专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金
使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、
稽核等方面顺畅运作。
（五）充分发挥受托管理人的作用
公司按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任广发证券
担任本次公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存
续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并
在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，
保护债券持有人的正当权益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
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职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管
理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托
管理人”的内容。
（六）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人
会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其
他重要事项，为保障本次公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》具体内容，详见本募集说明书“第九节 债券
持有人会议”。
（七）设立专门的偿付工作小组
公司将指定专人负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门
在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿
付，保证债券持有人的利益。在本次公司债券利息和本金偿付日之前的十五个
工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关
的工作。
（八）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
公司将按照《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1、预计到期难以偿付利息或本金；
2、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
3、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
4、发生重大仲裁、诉讼；
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5、减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散及申
请破产；
6、拟进行重大债务重组；
7、未能履行募集说明书的约定；
8、债券被暂停交易；
9、中国证监会规定的其他情形。
（九）其他保障措施
公司分别于 2018 年 4 月 24 日第七届董事会第六次会议和第 2018 年 5 月
17 日 2017 年年度股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，为进一步保障
债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如公司预计不能按期支付本息
时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。
六、本次债券违约情形及处理
（一）违约情形
根据《债券受托管理协议》，以下任一事件构成本次债券的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回售（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期、加速清偿或回售（若适用）时的利
息，且该违约持续超过 30 个连续交易日仍未得到纠正；
3、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的相关规定将实质影响
发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独
或合并持有本次债券本金总额 25％以上的债券持有人书面通知，该种违约持续
30 个连续交易日；
4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监
管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变
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更导致发行人在本协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；
6、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）违约责任及承担方式
本公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有
人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若本公司未按时支付本次债券的本
金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理
协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救
济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持
有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息
及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑
付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向
债券持有人支付逾期利息。如果本公司发生其他“违约事件”，具体法律救济
方式详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”的相关内容。
（三）争议解决措施
当本次债券发生违约事件，或者因发行人发生其他违约情况而引起争议
时，首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决前述争
议与纠纷的，均有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效
的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议各方特此同意不可撤销地服从
该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
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第六节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：康美药业股份有限公司
公司名称
英文名称：Kangmei Pharmaceutical Co.,Ltd
法定代表人 马兴田
设立日期 1997 年 6 月 18 日
注册资本 4,973,861,675 元人民币
实缴资本 4,973,861,675 元人民币
住所 广东省普宁市流沙揭神路东侧
办公地址 广东省深圳市福田区下梅林泰科路
邮政编码 518000
信息披露事务
邱锡伟
负责人
联系电话 0755-33187777*8009
传真 0755-86275777
所属行业 制造业-医药制造业
生产：中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、
煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性饮片、直接口服饮
片）、中药提取、中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢
菌素、青霉素类）、原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸
钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：中药材、中药
饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制
剂、生化药品、生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药
品（制剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激素、麻
醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；保健食品生产、销售；批发
兼零售：预包装食品、散装食品（干果，坚果，烘焙食品，糖果蜜饯，
罐头，烹调佐料，腌制品，酒精饮料，非酒精饮料）（以上各项具体按
本公司有效许可证经营）；销售：电子产品，五金、交电，金属材料
经营范围
（不含金、银），建筑材料，百货，工艺美术品（不含金、银饰品），
针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副产品；食品
销售管理；房地产投资，猪、鱼、鸡、鹅、鸭饲养，水果种植；自营和
代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予
公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口（按省外经
贸委粤外经贸进字[97]339 号文经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经
营企业许可证经营），医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅
限互联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；在经核准的区
域内直销经核准的产品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公
布的为准）、普通货运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服
务；自有房产租赁。市场管理服务；技术推广服务；商务服务业。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
统一社会信用
91445200231131526C
代码
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二、公司设立及发行上市情况
（一）公司设立情况
经广东省人民政府办公厅(粤办函[1997]346 号)《关于同意设立广东康美
药业股份有限公司的复函》和广东省经济体制改革委员会(粤体改[1997]077 号)
《关于同意设立广东康美药业股份有限公司的批复》的批准，公司由康美实
业、普宁信息、普宁金信、许燕君和许冬瑾共同发起设立，于 1997 年 6 月 18
日依法经登记而成立，成立时的股本总额 52,800,000 股。
（二）公司上市及历次股份变化情况
1、2001 年 2 月发行 A 股
2001 年 2 月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发
行股票的通知》(证监发行字[2001]17 号)核准，公司公开发行 A 股 1,800 万
股。首次公开发行股票后总股本变更为 70,800,000 股。
2、2004 年 5 月未分配利润和资本公积金转增股本
2004 年 5 月，经 2003 年度股东大会审议通过，公司实施每 10 股送红股 1
股转增 4 股，方案实施后总股本增至 106,200,000 股。
3、2005 年 10 月股权分置改革
2005 年 10 月，经股东大会审议通过，公司实施非流通股股东向流通股股
东每 10 股流通股支付 2.5 股股票对价的股权分置改革方案。该方案实施后公司
总股本仍为 106,200,000 股。
4、2006 年 5 月未分配利润和资本公积金转增股本
2006 年 5 月，经 2005 年度股东大会审议通过，公司实施每 10 股送红股 2
股转增 3 股，方案实施后总股本增至 159,300,000 股。
5、2006 年 6 月增发 A 股
2006 年 6 月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股
票的通知》(证监发行字[2006]27 号)核准，公司增发 A 股 6,000 万股，发行后
总股本增至 219,300,000 股。
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6、2007 年 5 月未分配利润和资本公积金转增股本
2007 年 5 月，经 2006 年度股东大会审议通过，公司实施每 10 股送红股 3
股转增 7 股，方案实施后总股本增至 438,600,000 股。
7、2007 年 9 月增发 A 股
2007 年 9 月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司增发股
票的通知》(证监发行字[2007]260 号文)核准，公司增发 A 股 7,100 万股，发
行后总股本增至 509,600,000 股。
8、2008 年 3 月未分配利润和资本公积金转增股本
2008 年 3 月，经 2007 年度股东大会审议通过，公司实施每 10 股送红股 1
股转增 4 股，方案实施后总股本增至 764,400,000 股。
9、2009 年 4 月未分配利润和资本公积金转增股本
2009 年 4 月，经 2008 年度股东大会审议通过，公司实施每 10 股送红股 5
股转增 5 股，方案实施后总股本增至 1,528,800,000 股。
10、2009 年 5 月分离交易可转债认股权证行权
2008 年 5 月，经中国证监会《关于核准广东康美药业股份有限公司公开发
行分离交易的可转换公司债券的批复》(证监许可[2008]622 号)核准，公司公
开发行 90,000 万元的分离交易可转换公司债券，每手债券获配 185 份认股权
证 ， 共发行权证数 量 16,650 万份。 2009 年 5 月，认股权 证行权，合计
165,570,052 份认股权证成功行权，行权后公司总股本增至 1,694,370,052
股。
11、2010 年 12 月配股
2010 年 12 月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司配股的批
复》(证监许可[2010]1862 号)核准，公司按每 10 股配 3 股的比例向股东配
售，共计可配股份数量 508,311,015 股，有效认购数量为 504,344,431 股。配
股后，公司总股本增至 2,198,714,483 股。
12、2014 年 12 月发行优先股
2014 年 12 月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发
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行优先股的批复》（证监许可[2014]1009 号）核准，公司非公开发行 3,000 万
股优先股。本次优先股发行完成后，公司总股本包括普通股 2,198,714,483
股，优先股 30,000,000 股。
13、2015 年 6 月送股及资本公积金转增股本
2015 年 6 月，经 2014 年度股东大会审议通过，公司实施每 10 股送红股 5
股转增 5 股，方案实施后公司总股本包括普通股 4,397,428,966 股，优先股
30,000,000 股。
14、2016 年 4 月股权激励计划授予限制性股票
2016 年 4 月，经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，公司向激励
对象授予限制性人民币普通股 19,690,000 股，本次权益授予后，公司总股本包
括普通股 4,417,118,966 股，优先股 30,000,000 股。
15、2016 年 6 月非公开发行普通股
2016 年 6 月，经中国证监会《关于核准康美药业股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可【2016】349 号），公司非公开发行 530,104,709 股
普通股。本次发行完成后，公司总股本包括普通股 4,947,223,675 股，优先股
30,000,000 股。
16、2017 年 6 月注销回购股份
2017 年 6 月，经公司第七届董事会 2017 年度第三次临时会议审议通过，
公司对原激励对象离职人员所获限制性股票共计 480,000 股进行回购注销，本
次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 中 普 通 股 由 4,947,223,675 股 减 少 至
4,946,743,675 股。
17、2017 年 12 月股权激励计划授予限制性股票
2017 年 12 月，经公司 2017 年第一次临时股东大会决议，公司向激励对象
授予限制性人民币普通股 27,510,000 股，本次权益授予后，公司总股本包括普
通股 4,974,253,675 股，优先股 30,000,000 股。
18、2018 年注销回购股份
2018 年 4 月，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部
分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司将对部分原激励对象
所获限制性股票共计 392,000 股进行回购注销，本次回购注销完成后，公司总
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股本中普通股由 4,974,253,675 股减少至 4,973,861,675 股。
（三）报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未发生导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资
产购买、出售、置换情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
（一）本次公司债券发行前公司股本结构
截至 2018 年 3 月 31 日，公司普通股股本结构如下表所示：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 571,061,709 11.48
1、境内非国有法人持股 530,104,709 10.66
2、境内自然人持股 40,957,000 0.82
二、无限售条件股份 4,403,191,966 88.52
1、人民币普通股 4,403,191,966 88.52
三、普通股股份总数 4,974,253,675 100.00
（二）本次公司债券发行前前十名股东持股情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司普通股总股本为 4,974,253,675 股，康美实业
为第一大股东，持股 32.98%。公司前 10 名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称 股东性质 持股总数 持股比例(%)
注
康美实业投资控股有限公司 其他 1,640,380,978 32.98
中国证券金融股份有限公司 其他 242,273,473 4.87
五矿国际信托有限公司－五矿信托－优
其他 231,901,482 4.66
质精选上市公司投资单一资金信托
华安未来资产－民生银行－深圳市前海
其他 163,612,565 3.29
重明万方股权投资有限公司
常州燕泽永惠投资中心（有限合伙） 其他 163,014,699 3.28
天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公司 其他 98,167,539 1.97
许冬瑾 境内自然人 97,803,700 1.97
普宁市金信典当行有限公司 其他 93,114,716 1.87
普宁市国际信息咨询服务有限公司 其他 93,114,700 1.87
陈树雄 境内自然人 87,496,741 1.76
注：康美实业持有发行人 32.98%股份，其中 6.63%为康美实业 2017 年非公开发行可
交换公司债券质押专户所持有。
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四、公司组织结构和权益投资情况
（一）公司组织结构
公司建立并健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和
管理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，
保障了公司的运营效率。截至 2018 年 3 月 31 日，公司的组织结构图如下：
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股东大会
董事会 监事会
董事会秘书
薪酬和考核委员会 提名委员会 战略委员会 审计委员会
总经理 审计监察部
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理
总 人 投 合 财 审 质 生 研 信 采 物 工 市
经 力 资 规 务 计 量 产 发 息 购 流 程 场
办 资 证 部 管 部 管 管 中 管 管 管 管 管
源 券 理 理 理 心 理 理 理 理 理
部 部 部 部 部 中 部 中 中 部
心 心 心
药材 中药 中药材 生产 物流 医院 OTC 药品 康美 康美 快销 直销 电子 医疗
资源 材贸 市场经 制造 配送 销售 销售 批发 人生 之恋 产品 事业 商务 事业
事业 易事 营事业 事业 事业 事业 事业 事业 事业 连锁 事业 部 事业 部
部 业部 部 部 部 部 部 部 部 药房 部 部
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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
1、子公司情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有 113 家子公司，具体情况如下：
序 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
号 地 直接 间接
广东康美之恋大药房连锁有限
1 广东 药物，零售 100.00 设立
公司
2 广东康美药物研究院有限公司 广东 医药产品开发 100.00 设立
3 广东康美物流有限公司 广东 货物运输 100.00 设立
4 广东康美药业有限公司 广东 批发贸易 100.00 设立
5 广东康美支付有限公司 广东 电子商务 100.00 设立
6 广东康美通信息服务有限公司 广东 信息技术通讯 100.00 设立
康美（普宁）中药材专业市场
7 广东 物业管理 100.00 设立
物业管理有限公司
康美时代（广东）发展有限公
8 广东 健康产品 100.00 设立
司
9 康美中药城（普宁）有限公司 广东 中药材市场开发 100.00 设立
康美（广东）中药材交易中心
10 广东 中药材交易服务 100.00 设立
有限公司
深圳市康美人生医药连锁有限
11 广东 药物，零售 100.00 设立
公司
深圳前海康美国际供应链管理
12 广东 供应链管理及咨询 100.00 设立
有限公司
康美（深圳）电子商务有限公
13 广东 电子商务 100.00 设立
司
14 成都康美药业有限公司 四川 批发，贸易 100.00 设立
15 成都康美药业生产有限公司 四川 中药饮片 100.00 设立
16 康美药业（四川）有限公司 四川 批发，贸易 100.00 设立
康美滕王阁（四川）制药有限
17 四川 制药 100.00 购买取得
公司
康美保宁（四川）制药有限公
18 四川 制药 100.00 购买取得
司
康美新开河（吉林）药业有限
19 吉林 制药 100.00 设立
公司
20 集安大地参业有限公司 吉林 种植业 90.00 购买取得
21 通化康美大地参业有限公司 吉林 种植业 90.00 设立
22 荣成康美大地参业有限公司 山东 种植业 90.00 设立
23 吉林新开河食品有限公司 吉林 食品加工 100.00 设立
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
号 地 直接 间接
24 康美（通化）药业有限公司 吉林 贸易 100.00 设立
25 康美（本溪）药业有限公司 辽宁 贸易 100.00 设立
26 上海美峰食品有限公司 上海 贸易 100.00 购买取得
27 上海金像食品有限公司 上海 食品加工 100.00 购买取得
28 上海康美医药咨询有限公司 上海 医药咨询 100.00 购买取得
29 上海康美药业有限公司 上海 贸易 100.00 设立
30 上海德大堂国药有限公司 上海 中药饮片 100.00 购买取得
31 中绿（上海）实业有限公司 上海 贸易 100.00 购买取得
32 浙江省土副保健品有限公司 浙江 保健食品 100.00 购买取得
33 康美（北京）药业有限公司 北京 中药饮片 100.00 购买取得
34 北京康美制药有限公司 北京 中药饮片 100.00 设立
康美（北京）药物研究院有限
35 北京 医药产品开发 100.00 设立
公司
36 北京康美益康来药业有限公司 北京 贸易 100.00 购买取得
康美（亳州）世纪国药有限公
37 安徽 中药饮片 100.00 购买取得
司
康美（亳州）世纪国药中药有
38 安徽 贸易 100.00 购买取得
限公司
康美（亳州）华佗国际中药城
39 安徽 中药材市场开发 100.00 设立
有限公司
康美（亳州）华佗国际中药城
40 安徽 物业管理 100.00 设立
商业有限公司
康美药业（文山）药材种植管
41 云南 种植业 100.00 设立
理有限公司
42 康美中药城（玉林）有限公司 广西 中药材市场开发 100.00 设立
中药材市场开发与
43 康美甘肃西部中药城有限公司 甘肃 100.00 设立
管理
44 康美中药城（青海）有限公司 青海 中药材市场开发 100.00 设立
45 康美中药城（玉树）有限公司 青海 中药材市场开发 100.00 设立
46 康美大药房连锁有限公司 广东 药物、零售 100.00 购买取得
47 康美健康产业投资有限公司 广东 投资管理服务 100.00 设立
康美（普宁）医院投资管理有
48 广东 医院投资管理 100.00 设立
限公司
49 深圳市麦金利实业有限公司 广东 贸易 100.00 购买取得
新华康美健康智库股份有限公
50 广东 管理咨询 57.00 设立
司
51 康美健康云服务有限公司 广东 专业技术服务 55.00 20.00 设立
52 康美（玉林）中药产业园有限 广西 中药饮片 100.00 设立
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
号 地 直接 间接
公司
53 上海康峰药业有限公司 上海 贸易 100.00 购买取得
康美（亳州）华佗国际中药城
54 安徽 文化传媒 100.00 设立
文化传媒有限公司
55 广东康美新澳医药有限公司 广东 贸易 80.00 购买取得
56 深圳市日曼医药有限公司 广东 贸易 100.00 购买取得
梅河口市爱民医院管理有限公
57 吉林 医院投资管理 95.00 购买取得
司
58 康美（怀集）医药有限公司 广东 贸易 100.00 购买取得
青海康美中药城物业管理有限
59 青海 物业管理 100.00 设立
公司
广州康美中医医疗服务有限公
60 广东 医疗服务 70.00 设立
司
康美中药材数据信息服务有限
61 广东 技术服务 100.00 设立
公司
62 康美药业（香港）有限公司 香港 贸易 100.00 设立
63 梅河口康美大地肥业有限公司 吉林 制造业 90.00 设立
64 梅河口康美大地参业有限公司 吉林 种植业 90.00 设立
65 康美医院投资管理有限公司 广东 医院投资管理 100.00 设立
康美医院管理（吉林）有限公
66 吉林 医院投资管理 100.00 设立
司
康美医院管理（亳州）有限公
67 安徽 医院投资管理 100.00 设立
司
68 亳州市新世界商贸有限公司 安徽 房屋租赁 100.00 分立
康美健康管理服务（深圳）有
69 广东 咨询服务 100.00 设立
限公司
深圳康美星河丹堤中医馆有限
70 广东 咨询服务 100.00 设立
公司
71 亳州康美供应链有限公司 安徽 供应链管理及咨询 100.00 设立
72 陇西康美供应链有限公司 甘肃 供应链管理及咨询 100.00 设立
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73 康美商业保理有限公司 广东 100.00 设立
服务
74 广州康美医药投资有限公司 广东 租赁和商务服务业 100.00 设立
75 四川康美智慧药房有限公司 四川 租赁和商务服务业 100.00 设立
广州康美万博中医门诊部有限
76 广东 卫生和社会工作 70.00 设立
公司
77 江门市康美药房有限公司 广东 租赁和商务服务业 40.80 设立
78 广东恒祥药业有限公司 广东 中药饮片 100.00 购买取得
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
号 地 直接 间接
79 广东恒祥医药有限公司 广东 贸易 100.00 购买取得
康美健康云服务（成都）有限
80 四川 专业技术服务 75.00 设立
公司
成都青羊康美健康云诊所有限
81 四川 卫生和社会工作 75.00 设立
公司
82 康美（梅河口）医药有限公司 吉林 批发和零售业 100.00 设立
康美建投（广东）大健康产业
83 注 广东 金融业 20.00 设立
基金（有限合伙）
康美大健康产业投资（吉林）
84 吉林 租赁和商务服务业 19.80 设立
有限公司
康美大健康咨询服务（吉林）
85 吉林 租赁和商务服务业 19.80 设立
有限公司
康美养老产业投资（吉林）有
86 吉林 租赁和商务服务业 19.80 设立
限公司
广东康合慢病防治研究中心有 科学研究和技术服
87 广东 70.00 设立
限公司 务业
科学研究和技术服
88 康美华大基因技术有限公司 广东 95.00 设立
务业
89 广东康美诺泽药业有限公司 广东 贸易 80.00 购买取得
KANGMEI(TORONTO)HEALTHTECHN
加拿 科学研究和技术服
90 OLOGYCO.,LTD （ 康 美 （ 多 伦 100.00 设立
大 务业
多）健康科技有限责任公司）
KANGMEIPHARMACEUTICALINNOVA
加拿 科学研究和技术服
91 TIONCORP.（康美药物创新合资 100.00 设立
大 务业
公司）
92 重庆瑞泰医药有限公司 重庆 贸易 100.00 购买取得
康美智慧药房（云南）有限公
93 云南 租赁和商务服务业 100.00 设立
司
康美智慧药房服务（昆明）有
94 云南 租赁和商务服务业 100.00 设立
限公司
95 福建康美众博实业有限公司 福建 贸易 100.00 购买取得
内蒙
96 包头市华盈医疗器械有限公司 贸易 100.00 购买取得
古
97 山西俞宏康健贸易有限公司 山西 贸易 100.00 购买取得
广州康美并持医疗科技发展有 科学研究和技术服
98 广东 80.00 购买取得
限公司 务业
99 海南易景新医药科技有限公司 海南 贸易 100.00 购买取得
100 沈阳必惠商贸有限公司 辽宁 贸易 100.00 购买取得
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序 注册 持股比例(%)
子公司名称 业务性质 取得方式
号 地 直接 间接
康美智慧药房（北京）有限公
101 北京 贸易 100.00 购买取得
司
康美（亳州）中药城质量检测 科学研究和技术服
102 安徽 100.00 设立
有限公司 务业
康美药业（昆明）种质资源有 科学研究和技术服
103 云南 100.00 设立
限公司 务业
科学研究和技术服
104 云南润益生物科技有限公司 云南 100.00 购买取得
务业
105 康美大健康产业有限公司 广东 租赁和商务服务业 100.00 设立
106 开原市中心医院有限公司 辽宁 卫生和社工作 92.79 购买取得
107 江苏威联瑞医疗器械有限公司 江苏 贸易 80.00 设立
珠海市新澳康美便民药房有 设立
108 广东 药物、零售 100.00
限公司
康美医院管理（通城）有限 设立
109 湖北 医院投资管理 100.00
公司
110 上海德大堂药店有限公司 上海 药物、零售 100.00 设立
山东康美迈圣医疗器械有限
111 山东 医疗器械 80.00 购买取得
公司
康美泰邦（北京）医疗器械 设立
112 北京 医疗器械 100.00
有限公司
康美医院投资（通城)有限公 设立
113 湖北 医院投资管理 80.00
司
注：2017 年 2 月，公司与广东粤财信托有限公司（以下简称“粤财信托”）、建信
（北京）投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）分别出资 10.00 亿元、
39.99 亿元、100.00 万元成立康美建投，出资比例分别为 20.00%、79.98%、0.02%。根据
《合伙协议》，康美建投投资委员会委员共 5 名，其中公司指派 3 名，享有实质控制权，
且康美建投为康美大健康产业投资（吉林）有限公司、康美大健康咨询服务（吉林）有限
公司、康美养老产业投资（吉林）有限公司的控股股东，因此康美建投及该三家公司均纳
入合并范围。
2、合营企业、联营企业情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司拥有 1 家合营企业、1 家联营企业，具体情
况如下：
注册 持股比例（%）
序号 子公司名称 主营业务 取得方式
地 直接 间接
人保康美(北京)健康科技
1 注1 北京 批发预包装食品 55.00 - 设立
股份有限公司
注2
2 广发基金管理有限公司 广东 基金募集、基金 9.46 - 购买取得
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
注册 持股比例（%）
序号 子公司名称 主营业务 取得方式
地 直接 间接
销售
注 1：根据人保康美（北京）健康科技股份有限公司章程，股东大会作出决议必须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。人保康美（北京）健康科技股份有限公
司董事会成员共 5 位，本公司在其中派有 2 位代表，并享有相应的参与决策权，与对方共
同控制经营。
注 2：由于子公司康美药业在广发基金管理有限公司董事会中派有代表，并享有相应
的实质性的参与决策权，康美药业可以通过该代表参与该公司经营政策的制定，达到对该
公司施加重大影响，故公司对广发基金管理有限公司投资采用权益法核算。
3、主要子公司及重要合营企业、联营企业财务数据
2017 年度，发行人主要子公司及重要合营企业、联营企业的主要财务数据
如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润
上海康美医药咨询有限公司 177,991.37 132,338.85 45,652.52 194,525.14 -121.52
上海康美药业有限公司 90,057.57 76,346.05 13,711.52 131,953.34 26.60
上海美峰食品有限公司 31,543.63 27,631.50 3,912.13 71,667.32 427.38
上海金像食品有限公司 23,197.18 15,628.28 7,568.90 55,541.76 314.08
广东新澳医药有限公司 46,723.83 38,009.89 8,713.94 48,541.39 1,237.15
康美（亳州）世纪国药中药有限
31,449.67 20,414.80 11,034.87 46,589.12 2,171.31
公司
康美中药城（普宁）有限公司 271,210.60 146,073.07 125,137.53 33,691.14 4,710.56
上海康峰药业有限公司 21,727.68 20,947.79 779.89 33,638.95 47.83
康美（怀集）医药有限公司 45,092.17 43,728.85 1,363.32 32,632.78 65.62
康美时代（广东）发展有限公司 13,674.94 12,156.08 1,518.86 26,705.77 107.06
康美（亳州）华佗国际中药城有
170,480.77 100,949.45 69,531.32 23,473.98 4,824.10
限公司
成都康美药业有限公司 54,667.17 39,772.86 14,894.31 36,998.71 1,272.67
广东康美药业有限公司 21,391.54 11,371.23 10,020.31 23,827.90 1,875.70
广东恒祥医药有限公司 13,343.58 8,357.41 4,986.17 12,751.35 972.4
成都康美药业生产有限公司 36,619.53 30,782.78 5,836.75 21,951.18 198.16
北京康美制药有限公司 43,838.22 42,811.75 1,026.47 20,068.89 -71.63
广发基金管理有限公司 752,301.49 196,371.78 555,929.71 211,162.93 94,833.03
人保康美（北京）健康科技股份
229.09 97.61 131.48 38.73 -831.96
有限公司
注：上表主要子公司财务数据为其合并口径，其中上海康美药业有限公司、上海康峰
药业有限公司为上海康美医药咨询有限公司的子公司。
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五、控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
1、控股股东情况
截至 2018 年 3 月 31 日，康美实业持有公司 32.98%的股份，为公司的控股
股东。
（1）康美实业基本情况
康美实业成立于 1997 年 1 月 20 日，住所为普宁市下架山镇政府南侧，注
册资本 310,000 万元，实收资本 310,000 万元，法定代表人为马兴田，经营范
围：参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子
元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险
化学品及监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料
制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设
计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开
发；参与房地产投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
截至 2018 年 3 月 31 日，康美实业股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
马兴田 309,000.00 99.68
许冬瑾 1,000.00 0.32
合计 310,000.00 100.00
（2）康美实业股权质押情况
截至 2018 年 3 月 31 日，康美实业持有公司 1,640,380,978 股股份 ，持股
比例为 32.98%。其中康美实业质押其持有的公司股份总数为 1,557,714,083
股，占公司总股本比例为 31.32%，康美实业质押其持有的公司股份系用于股权
质押融资及为 2017 年非公开发行可交换公司债券提供质押标的。
除上述股权质押情况外，康美实业持有的公司股份不存在冻结或其他有争
议的情形。
（3）康美实业最近一年主要财务数据
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
康美实业 2017 年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 资产总额 负债总额 所有者权益 营业收入 净利润
合并口径 9,214,613.64 5,961,349.95 3,253,263.68 2,660,936.47 415,430.69
母公司口径 2,991,219.10 2,271,247.49 719,971.61 12,888.30 62,797.20
注：康美实业的财务数据经正中珠江审计。
（4）康美实业对外投资情况
截至 2018 年 3 月 31 日，除发行人及其子公司外，康美实业控制的其他企
业简要情况如下：
序 持股比
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
号 例(%)
1 深圳市博益投资发展有限公司 广东 贸易 90.00 设立
2 康美优品米业有限公司 吉林 食品加工 100.00 设立
3 康美实业(青海)有限公司 青海 贸易 100.00 设立
4 深圳市康美优品食品营销有限公司 广东 贸易 100.00 设立
5 康美健康小镇投资有限公司 广东 投资 100.00 设立
6 康美健康小镇健康养老（通城）有限公司 湖北 养老地产 100.00 设立
7 康美健康小镇投资（通城）有限公司 湖北 投资 100.00 设立
8 康美健康小镇健康养老（丽江）有限公司 云南 养老地产 100.00 设立
9 康美健康小镇投资（丽江）有限公司 云南 投资 100.00 设立
10 康美健康小镇投资（昆明）有限公司 云南 投资 100.00 设立
11 张家界大德酿造有限公司 湖南 食品加工 63.00 购买取得
12 张家界大德生物科技有限责任公司 湖南 食品加工 63.00 购买取得
13 张家界大德汇通商贸有限公司 云南 贸易 32.13 购买取得
2、实际控制人情况
(1)基本情况
公司实际控制人为马兴田先生，马兴田先生简历如下：
马兴田先生，1969 年 7 月出生，中国国籍，工商管理博士，制药高级工程
师，全国劳动模范，并先后担任广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委
员，国务院参事室中国国学研究与交流中心顾问。荣获“全国优秀企业家”、
“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012 年度最
受尊敬上市公司领导者”、“2013 年中国最佳 CEO”、“2016 年中国百佳
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CEO”等荣誉称号。自 2013 年 8 月 28 日以来担任康美实业执行董事；自 1997
年 6 月至今，任康美药业董事长、总经理；自 2010 年 8 月至今，任普宁市金信
典当行有限公司执行董事。
（2）对外投资情况
截至 2018 年 3 月 31 日，除康美实业及其子公司外，马兴田先生其他主要
对外投资情况如下：
持股比例 注册资本
企业名称 主营业务
（%） （万元）
深圳市同心投资基金股份公司 3.62 294,000.00 投资管理
质押典当业务，抵押典当业务，限
注
普宁市金信典当行有限公司 45.00 1,000.00 额内绝当物品的变卖，鉴定评估及
咨询服务。
注：马兴田先生直接持有普宁市金信典当行有限公司 15%股权，通过康美实业间接持
有普宁市金信典当行有限公司 30%股权。
3、实际控制人与其他主要股东关系
公司截至 2018 年 3 月 31 日前十大股东中，康美实业、普宁市金信典当行
有限公司系为公司实际控制人所投资，股东许冬瑾与实际控制人系为夫妻关
系。
（二）控股股东及实际控制人变更情况
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
六、发行人的独立性
（一）业务独立性
公司具有完整的业务流程和独立的业务体系，并有长期独立开展业务的记
录。公司的主营业务涵盖中药饮片、中药材贸易、药品生产销售、保健品及保
健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等业务。其业务经营的各个主
要环节不存在依赖于控股股东、实际控制人和其他关联方的情形，公司具有面
向市场独立经营的能力。
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（二）人员独立性
公司建立了独立的劳动、人事、薪酬及社会保障管理体系，独立招聘员
工，与员工签订劳动合同。公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司
法》、《公司章程》等有关规定选举或聘任产生，不存在控股股东及主要股东
干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
也未在上述企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
（三）资产独立性
发行人合法拥有与主营业务相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专
利、非专利技术的所有权或者使用权。发行人与股东之间的资产产权界定清
晰，生产经营场所独立，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情
况。发行人不存在以资产为股东的债务提供担保的情况，发行人对所有资产拥
有完全的控制支配权。
（四）机构独立性
公司按照《公司法》的要求，设置了股东大会、董事会和各专门委员会、
监事会及经理层等决策、监督和经营管理机构，明确了各自职权范围，形成了
有效的法人治理结构；同时根据自身经营发展需要、建立了独立健全的内部组
织职能机构。
公司组织机构与职能部门的设置不受控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业干预和影响；公司职能部门与股东的相关部门没有隶属关系，管理运作
完全独立，控股股东不向公司及下属机构下达有关经营情况的指令或指示；公
司具有独立于法人股东的生产经营场所和生产经营机构，不存在与法人股东混
合经营、合署办公的情形。
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（五）财务独立性
公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系，制定了规范的财
务管理制度，并配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。公
司独立设置会计账簿，独立进行财务决策，独立开展财务工作。公司各控股子
公司均为独立的法人实体，独立核算，并设有健全的会计机构，配有专职会计
人员。
公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情况；公司为独立的纳税人，独立进行纳税申报及履行
纳税义务，不存在与股东混合纳税的情况；公司独立支配和使用自有资金，不
存在控股股东任意干预公司资金运用及占用公司资金的情况。
七、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：
单位：万元
2017 年从
公司领取报
姓名 职务 性别 出生年月 任职期限
酬总额
（税前）
马兴田 董事长、总经理 男 1969.7 2018-5-17 至 2021-5-16 70.93
许冬瑾 副董事长、副总经理 女 1970.1 2018-5-17 至 2021-5-16 59.12
董事、董事会秘书、副
邱锡伟 男 1971.3 2018-5-17 至 2021-5-16 59.06
总经理
马汉耀 董事 男 1966.9 2018-5-17 至 2021-5-16 14.62
林大浩 董事 男 1957.11 2018-5-17 至 2021-5-16 21.82
李石 董事 男 1967.9 2018-5-17 至 2021-5-16 7.85
江镇平 独立董事 男 1957.2 2018-5-17 至 2021-5-16 7.39
郭崇慧 独立董事 男 1973.5 2018-5-17 至 2021-5-16 -
张平 独立董事 男 1975.10 2018-5-17 至 2021-5-16 -
罗家谦 监事主席 男 1936.6 2018-5-17 至 2021-5-16 18.02
马焕洲 监事 男 1966.10 2018-5-17 至 2021-5-16 15.41
李定安 监事 男 1945.12 2018-5-17 至 2021-5-16 7.39
林国雄 副总经理 男 1957.8 2018-5-17 至 2021-5-16 59.07
李建华 副总经理 男 1975.8 2018-5-17 至 2021-5-16 54.78
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2017 年从
公司领取报
姓名 职务 性别 出生年月 任职期限
酬总额
（税前）
韩中伟 副总经理 男 1968.7 2018-5-17 至 2021-5-16 60.00
王敏 副总经理 男 1969.10 2018-5-17 至 2021-5-16 54.47
庄义清 财务总监 女 1972.1 2018-5-17 至 2021-5-16 37.69
温少生 总经理助理 男 1979.3 2018-5-17 至 2021-5-16 37.05
公司董事、监事、高级管理人员最近一年均未在股东单位或其他关联单位
领取报酬、津贴。
（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
马兴田先生， 1969 年 7 月出生，中国国籍，工商管理博士，制药高级工
程师，全国劳动模范，并先后担任广东省人民政府决策咨询顾问委员会顾问委
员，国务院参事室中国国学研究与交流中心顾问。荣获“全国优秀企业家”、
“中国中药行业领军人物”、“中国公益事业百优功勋人物”、“2012 年度最
受尊敬上市公司领导者”、“2013 年中国最佳 CEO”、“2016 年中国百佳
CEO”等荣誉称号。自 2013 年 8 月 28 日以来担任康美实业执行董事；自 1997
年 6 月至今，任康美药业董事长、总经理；自 2010 年 8 月至今，任普宁市金信
典当行有限公司执行董事。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有康美药业股份
1,000,000 股，占总股本的 0.02%；未持有康美药业公司债券。
许冬瑾女士，1970 年 1 月出生，中国国籍，工商管理硕士，医药副主任药
师，全国劳动模范，揭阳市人大代表，广州中医药大学兼职教授。兼任中国中
药协会中药饮片专业委员会专家、全国中药标准化技术委员会委员、全国制药
装备标准化技术委员会中药炮制机械分技术委员会副主任委员、国家中医药行
业特有工种职业技能鉴定工作中药炮制与配置工专业专家委员会副主任委员、
广东省中药标准化技术委员会副主任委员、广东省中医标准化技术委员会委员
等社会职务。先后荣获“优秀工程中心主任”、“巾帼科技创新带头人”、
“全国三八红旗手”、“全国‘双学双比’女能手”、“广东省科学技术进步
奖”、“广东省三八红旗手”、“广东省抗非典个人三等功”、“揭阳市优秀
女企业家”、“第五届南粤巾帼十杰”、“广东省首届‘自主创新十大女
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杰’”等荣誉称号。现担任公司副董事长、副总经理职务。截至 2018 年 3 月
31 日，直接持有公司 97,803,700 股股份，占总股本的 1.97%；未持有康美药业
公司债券。
邱锡伟先生，1971 年 3 月出生，中国国籍，工商管理硕士，经济师。兼任
揭阳市民营科技企业协会常务理事、揭阳市科技工作者学会副会长、揭阳市青
年企业家协会第五届理事会副会长、政协普宁市第八届委员会常务委员、普宁
市药业商会常务理事、第五届普宁市青年联合会副主席、揭阳市青年企业家协
会第五届理事会副会长、普宁市第二届药业商会常务理事、揭阳市青年科技工
作者协会第三届常务理事等社会职务，曾获“普宁市劳动模范”、“普宁市第
四届十佳青年”等称号，曾任深圳市歌朗娜表业有限公司行政人事主任、内部
审核员。现担任公司董事、副总经理、董事会秘书职务。截至 2018 年 3 月 31
日直接持有本公司 727,200 股股份，占总股本的 0.01%；未持有康美药业公司
债券。
马汉耀先生，1966 年 9 月出生，中国国籍，现担任公司董事、工会主席职
务。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司 90,000 股股份，占总股本的
0.002%；未持有康美药业公司债券。
林大浩先生，1957 年 11 月出生，中国国籍，现担任公司董事、采购管理
部总经理职务。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司 90,000 股股份，占总
股本的 0.002%；未持有康美药业公司债券。
李石先生，1967 年 9 月出生，中国国籍，普宁市金信典当行有限公司经
理。现担任公司董事职务。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司 120,000
股股份，占总股本的 0.002%；未持有康美药业公司债券。
江镇平先生，1957 年 2 月出生，中国国籍，中国注册会计师。历任广东省
南澳县农机局会计、广东省普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计
先进工作者”、“广东省会计先进工作者等荣誉称号”，具有丰富的企业会计
核算、财务管理的能力。现任汕头市中瑞会计师事务所有限公司副主任会计
师、公司独立董事职务。截至 2018 年 3 月 31 日，未持有本公司股份；未持有
康美药业公司债券。
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郭崇慧先生，1973 年 5 月出生，中国国籍，博士研究生；现任大连理工大
学管理科学与工程学院教授。2007 年入选“辽宁省百千万人才工程”，2011 年
入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。现担任公司独立董事职务。截至
2018 年 3 月 31 日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
张平先生，1975 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生；现任华南理工大
学工商管理学院副教授。先后获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖一等
奖、二等奖，具有丰富的企业管理能力。现担任公司独立董事职务。截至 2018
年 3 月 31 日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
2、监事会成员
罗家谦先生，1936 年 6 月出生，中国国籍，高级工程师、执业药师，曾任
广州市何济公药厂药物研究所所长、广州市医药建设开发公司总工程师、中国
药学高级会员、广州市药协会药化分会副主任、广东省高级职称评审委员会委
员、广州市医药高级职称评审委员会副主任，曾任公司董事、副总经理。现任
公司监事会主席、公司党支部副书记。截至 2018 年 3 月 31 日，未持有本公司
股份；未持有康美药业公司债券。
马焕洲先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，现担任公司监事、公司财务
管理部总经理助理。截至 2018 年 3 月 31 日，未持有本公司股份；未持有康美
药业公司债券。
李定安先生，1945 年 12 月出生，中国国籍，教授、博士研究生导师，经
济学硕士，注册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖
北省成本研究学会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光
明会计师事务所主任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委
员，政协广东省第八、九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理
学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会
员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会
企业发展研究专家工作委员会副理事长，广州港集团有限公司外部董事（国有
大型企业，未上市），武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）。
曾任公司第七届董事会独立董事，现担任公司监事职务。截至 2018 年 3 月 31
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日，未持有本公司股份；未持有康美药业公司债券。
3、其他高级管理人员
林国雄先生，1957 年 8 月出生，中国国籍，担任政协普宁市第九届委员会
委员；曾任公司财务总监、总经理助理；现任公司副总经理。截至 2018 年 3 月
31 日，直接持有本公司 595,000 股股份，占总股本的 0.01%；未持有康美药业
公司债券。
李建华先生，1975 年 8 月出生，中国国籍，曾任公司西药生产基地技术
员、OTC 代表、医药代表、广州办事处副经理、广州办事处经理。现任公司副
总经理兼广州分公司总经理。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司
727,000 股股份，占总股本的 0.01%；未持有康美药业公司债券。
韩中伟先生，1968 年 7 月出生，中国国籍，工商管理硕士。2007 年 6 月至
2011 年 1 月，任华南理工大学工商管理学院副院长；2011 年 1 月至今，任华南
理工大学出版社社长兼总经理；2009 年 4 月至 2015 年 6 月，任公司独立董
事；2015 年 12 月至今，任公司副总经理。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有
本公司 165,000 股股份，占总股本的 0.003%；未持有康美药业公司债券。
庄义清女士，1972 年 1 月出生，中国国籍，会计师。先后在普宁市工商行
政管理局、普宁轻工业品公司及发行人工作，历任发行人财务部会计、财务主
管等职务。现任公司财务总监职务。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司
235,000 股股份，占总股本的 0.005%；未持有康美药业公司债券。
王敏先生，1969 年 10 月出生，中国国籍，历任上海市第九人民医院医
师、美国辉瑞制药有限公司上海地区经理等职务。现任公司副总经理兼上海分
公司总经理。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司 380,000 股股份，占总
股本的 0.008%；未持有康美药业公司债券。
温少生先生，1979 年 3 月出生，中国国籍，曾任公司行政管理部文员、公
司第七届监事会监事，现任公司总经理助理、投资证券部总监、证券事务代
表。截至 2018 年 3 月 31 日，直接持有本公司 130,000 股股份，占总股本的
0.003%；未持有康美药业公司债券。
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（三）现任董事、监事、高级管理人员在其他单位（不包括发行人下属公
司）的兼职情况
1、在股东单位任职情况
是否领取报酬津
姓名 股东单位名称 担任的职务
贴
康美实业投资控股有限公司 执行董事 否
马兴田
普宁市金信典当行有限公司 执行董事 否
康美实业投资控股有限公司 监事 否
许冬瑾
普宁市国际信息咨询服务有限公司 执行董事 否
马汉耀 普宁市国际信息咨询服务有限公司 经理 否
林大浩 普宁市国际信息咨询服务有限公司 监事 否
李石 普宁市金信典当行有限公司 经理 否
2、在其他单位任职情况
姓名 其他单位名称 担任的职务
马兴田 普宁市汇金小额贷款有限责任公司 监事长
广发基金管理有限公司 董事
深圳市博益投资发展有限公司 董事
普宁市汇金小额贷款有限责任公司 董事长
深圳市丰汇润投资有限公司 监事
普宁市信宏实业投资有限公司 执行董事
普宁市汇润地产有限公司 监事
许冬瑾 人保康美（北京）健康科技股份有限公司 副董事长
康美实业（青海）有限公司 执行董事
创意家居股份有限公司 董事
广东民营投资股份有限公司 董事
深圳市蓝硕投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人
康美优品米业有限公司 执行董事
张家界大德酿造有限公司 董事
普宁市汇金小额贷款有限责任公司 董事
林大浩
佛山市顺德区优美印刷有限公司 经理
深圳市金信典当有限公司 执行董事
深圳市金信小额贷款股份有限公司 董事
李石 深圳前海金信资本控股有限公司 董事
深圳市金信融资租赁有限公司 董事
深圳前海德瑞信用评估咨询有限公司 董事
康美优品米业有限公司 监事
马汉耀
普宁市汇金小额贷款有限责任公司 董事
深圳中恒华发股份有限公司 独立董事
李定安
武汉力源信息技术股份有限公司 独立董事
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姓名 其他单位名称 担任的职务
佳都新太科技股份有限公司 独立董事
普宁市汇金小额贷款有限责任公司 监事
康美实业（青海）有限公司 监事
创意家居股份有限公司 监事
温少生 广东广发互联小额贷款股份有限公司 监事
匠星实业有限公司 董事
张家界大德酿造有限公司 监事
揭阳市信宏资产管理中心(有限合伙) 执行事务合伙人
韩中伟 张家界大德酿造有限公司 董事
八、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务及所处行业
公司是以中药饮片生产、销售为核心，业务涵盖中药材贸易、药品生产销
售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务。公司作为目
前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强
的龙头企业之一，已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建，通过
实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地中药材种植与
资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮片、中成药制
剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下游的集医疗机
构资源、药房托管、智慧药房、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动
医疗等于一体的全方位多层次营销网络。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司
所属行业类别为制造业-医药制造业（代码 C27）。
（二）发行人所处行业状况
1、行业概述
医药行业属于高科技、高资本投入的行业，面临国际强势企业的竞争。国
内的医药行业缺乏大型龙头企业，绝大多数企业规模小，产品品种单一，以长
期发展为目的，以技术创新、新药开发为中心的持续研发机制尚未形成，国内
药企仍然是以生产仿制药为主，目前仿制药销售收入占国内药品收入规模的
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90%以上。另外以中药材为代表性的药材物流运输体系尚不健全，国内医药行业
部分产品质量偏低，部分子行业监管机制缺失等因素制约了国内企业的行业竞
争力。为了加快医药行业发展、优化医药行业结构，近年来中国不断深化医药
卫生体制改革，出台了一系列鼓励行业发展的利好政策，提高了药品生产企业
和药品经营企业的准入门槛，促进国内医药企业进行产业整合，强化了行业优
势企业的市场地位。
公司的主营业务以中药材、中药饮片和中药材贸易为核心，大力发展西
药、保健食品、中药材市场经营、医疗服务等业务，推进中医药全产业链发展
模式，产业链条上至中药材种植、中药材专业市场经营、中药材贸易、医药现
代物流，下至中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产和销售，以
及自有门店销售、直销、电子交易平台、医疗服务等等，目前已逐渐形成具有
“康美特色”的中医药产业链一体化经营模式。公司主营业务的行业发展概况
如下：
（1）医药行业发展概况
“十三五规划”深化医药卫生体制改革的实施，医改进入深水区，涉及药
品、医疗、医保和流通领域的政策陆续落地，医药行业正在重塑格局，行业整
合加速。药品招标、医保控费等政策的深入实施，致使部分药品价格持续下
降，相关制药企业收入增速放缓，利润空间进一步压缩；用药政策的深入调
整，减少辅助用药、限制抗生素等政策的出台，对相关企业的经营产生明显的
抑制作用。
但另一方面，全球经济呈现持续升温和复苏态势，建设“健康中国”上升
为国家战略，将“传承发展中医药事业”作为实施健康中国战略的重要任务，
《中医药法》的正式实施，医药健康行业迎来了新的发展机遇。根据国家统计
局公布的数据，2017 年 1-12 月，医药制造业规模以上企业实现主营业务收入
2.82 万亿元，同比增长 12.5%，医药制造业仍然保持了快速增长势头。2012 年
至 2017 年，我国医药工业销售收入及增幅情况如下：
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（2）中药行业发展概况
中药按其是否经过加工或加工程度不同可依次分为中药材、中药饮片和中
成药三个环节。中药材是制备中药饮片的原材料，中药饮片又是制备中药成方
制剂的原料。中药材经过种植、捕获、采摘后还需经一系列炮制加工后才能成
为中药饮片，中药饮片经进一步的提取成为中成药可直接服用。
中药产业已成为当前我国增长最快的产业之一，拥有巨大的发展潜力。与
此同时，随着健康观念的变化和医学模式的转变，中医药学优势凸显，中医药
服务发展迅猛。伴随产业规模的不断扩大，企业实力的不断增强，企业集团
化、多元化发展趋势不断加强，同时中药企业通过产品创新延伸大健康产业链
已成为实现可持续发展的必然选择。尤其是中药配方颗粒行业景气度较高，中
药饮片和中成药业务实现了稳定的增长。“十三五”期间的《中医药发展战略
规划纲要（2016-2030 年）》则直接把中医药发展提升到国家战略层面，凸显
出新时期中医药产业发展的重要地位。
1）中成药
受国家实施中药现代化等因素拉动，我国的中成药工业取得了长足的进
展 。 根 据 工 信 部 数 据 ， 2012 年 至 2016 年 ， 我 国 中 成 药 主 营 业 务 收 入 由
4,079.16 亿元增加至 6,697.05 亿元，年均复合增长率达到 13.20%。随着我国
中成药制造主营业务收入逐年增加，我国中成药制造行业盈利能力也保持较快
增长。根据工信部数据，2012 年至 2016 年，我国中成药制造行业利润总额由
436.48 亿元增加至 736.28 亿元，年均复合增长率达到 13.96%。
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2）中药饮片
中药饮片产业是我国医药产业的重要组成部分，长期以来，我国的中药饮
片行业处于小而散的市场竞争状况。大多数中药饮片生产企业集中在中原药材
主产区，规模普遍偏小，加工设施，炮制工艺技术仍较为落后。
我国中药饮片企业数目众多，2016 年我国中药饮片加工行业规模以上企业
已超过 1,000 家。行业集中度非常低，年销售额不足亿元的企业占 70%市场，
中药饮片行业龙头的康美药业市场份额仅为 2.4%。由于缺乏炮制规范和产品质
量标准，早期中药饮片的生产流通较为混乱，小型企业中药饮片炮制工艺可能
存在炮制专业人员不足、炮制方法不合理、炮制辅料规格不统一、炮制设备落
后等问题，无法保证中药饮片的质量和疗效。针对这一行业现状，国家食药监
局等部门已经开始着手完善行业管理规范。2011 年出台的新版 GMP 认证在中药
饮片企业生产活动各环节（生产、质量、控制、贮存、发放和运输）都有严格
的要求，规定指出 2015 年底之前未通过 GMP 认证的企业不得继续生产药品。对
于已通过 GMP 认证的企业，还将随时面临飞行检查，一旦被发现问题已发放的
GMP 证书将被收回。随着上述法规体系的建立和完善，中药饮片市场将得到规
范，以往多小散乱的生产流通局面将逐步改善，遵循以质取胜、信誉良好的品
牌企业将获得发展良机。
在我国医疗体制改革中，中药饮片是唯一被排除在“药品零加成”政策之
外的药品种类，仍然享受药品加成；《关于城市公立医院综合改革试点的指导
意见》要求公立医院药占比降低到 30%左右，亦将中药饮片排除在外；2017 医
保目录严格限制中药注射剂，中药饮片作为替代品受积极影响。
随着我国政府对中药产业的不断重视以及相关支持政策的制定，我国中药
饮片市场逐渐规范，行业集中度和技术水平不断提高。近年我国中药饮片行业
发展迅速，市场规模从 2011 年 853.7 亿增长至 2016 年 1,956 亿，4 年复合增
速 19%，增速领跑医药工业各行业。
（3）医药商业行业发展概况
据商务部市场秩序司统计，2016 年药品流通行业销售总额 18,393 亿元，
扣除不可比因素同比增长 10.40%，其中药品零售市场 3,679 亿元，扣除不可比
因素同比增长 9.50%。
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据中国医药商业协会数据统计，截至 2016 年 11 月底，全国共有药品批发
企业 1.30 万家；全国共有药品零售连锁企业 5,609 家，下辖门店 220,703
家，零售单体药店 226,331 家，连锁化率约为 49.37%。
2016 年 4 月 21 日，国务院印发了《国务院办公厅关于印发深化医药卫生
体制改革 2016 年重点工作任务的通知》（国办发〔2016〕26 号），提出将在
指定的综合医改试点省份全省范围内推行从生产到流通和从流通到医疗机构各
开一次发票的“两票制”，压缩流通渠道层级，减少中间环节层层加价，使药
价更加可负担。因此，未来医药批发的发展趋势将体现在中间流通环节减少、
渠道扁平化、行业集中度进一步提升等方面。规模较大且拥有终端覆盖能力的
医药商业公司将会对市场展开割据，并积极推动创新业务发展，布局医药电商
转型升级。
另外，分级诊疗推动基层医疗市场扩容进度加快，更多的医药服务需求转
移到了供应相对不发达的基层医疗市场，为国内药品零售连锁企业的渠道下沉
提供了发展机遇。实体药店通常具备专业的医药服务能力，涉及区域覆盖面
广，可以与医保支付对接，作为医药电商的线下终端具有不可替代性；且随着
互联网的逐渐渗透，慢病管理、在线诊疗、个人健康档案管理等新兴业务逐渐
体现在药店终端，发展潜力巨大。
（4）化学药品制剂行业概况
我国化学药品制剂行业历经多年的发展，已进入产业整合阶段，行业内企
业优胜劣汰的进程加快。目前中国制药企业向两个主体医药市场演变：一个是
大规模的普药市场，另一个是特色药品市场。随着产业结构优化及医药行业快
速增长，近年来化学制剂整体市场保持稳定增长。2007 年到 2015 年，我国化
学 制 剂的工业产值 从 1,881 亿元上升 到 7,341 亿元，年均 复合增长率达
18.56%。
化学药品制剂企业目前的竞争主要体现在以下几个方面：随着医改政策的
不断出台，一方面，拥有专利优势和质量优势的大型国营企业和外资企业将进
一步抢占以二级以上医疗机构为代表的高端医疗市场；另一方面，医疗保障制
度的全面铺开加快了基础医疗市场的发展，基本用药和医保药物在医改政策长
期推动下有大幅降价的趋势，随着行业毛利的逐渐降低，低端市场竞争加剧。
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随着《药品生产质量管理规范》的修订，新的 GMP 要求促使企业加大投资提高
生产和技术要求，将淘汰行业落后生产力，加快产业重组步伐，有利于资金实
力强、市场影响力大的优势企业扩大市场份额。
（5）保健食品行业的竞争格局和市场化程度
近几年，中国保健食品行业市场规模增长突飞猛进，行业产值从 2009 年的
452 亿元上升到 2016 年的 2,621 亿元，复合增长率达 28.54%。保健食品多年来
处于较激烈的市场竞争状况，贴牌销售情况较多，市场上保健品牌繁多，同质
化竞争严重。
2016 年 7 月 1 日，《保健食品注册与备案管理办法》 正式实施，其中提
到保健食品注册和备案并行的方案，且明确提到对使用的原料已经列入保健食
品原料目录的和首次进口的属于补充维生素、矿物质等营养物质的保健食品实
行备案管理。随着备案制的正式实施，受益于相关条例的保健品有望快速上
市，中国保健食品行业将向着更加健康的方向发展。
未来保健食品行业的增长潜力来自细分市场的快速发展、非直销领域的集
中度提升、线上电商平台的兴起以及备案制的政策利好。
2、行业的主管部门及管理体制
公司所处的行业为医药行业，行业主管部门及职能如下表所示：
部门 医药监管方面职能 部门性质
承担国务院深化医药卫生体制改革领导小组职责，
负责组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，
国家卫生和 组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采 负责公共卫生与计划
计划生育委 购、配送、使用的管理制度，会同有关部门提出国 生育管理的主要国家
员会 家基本药物目录内药品生产的鼓励扶持政策建议， 级管理机构
提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定药品
法典等。
负责组织制定、公布国家药典等药品和医疗器械标
准、分类管理制度并监督实施，负责制定药品和医 负责管理药品、医疗
国家食品药 疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监 器械、化妆品、保健
品监督管理 督实施，负责药品、医疗器械注册并监督检查，建 食品和餐饮环节食品
总局 立药品不良反应、医疗器械不良事件监测体系并开 安全的国务院直属机
展监测和处置工作，参与制定国家基本药物目录、 构
配合实施国家基本药物制度等。
国家发展与 负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、 负责经济运行状况进
改革委员会 医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对 行宏观指导和管理的
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药品的价格进行监督管理。 主要国家级管理机构
依据各项法律法规、准则和中医药特点，拟定中
国家中医药 医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药 由国家卫生和计划生
管理局 的方针和政策，起草有关法律并监督执行；负责中 育委员会管理
医药行业的教育、技术等基础工作的指导和实践。
国家工业及
负责承担医药行业管理工作，以及中药材生产扶持 负责工业企业管理的
信息化部消
项目管理、国家药品储备管理工作。 主要国家级管理机构
费品工业司
中国医药商
开展医药行业、地区医药经济发展调查研究，向政
业协会和中
府部门提出医药流通行业发展规划和重大经济政 医药行业自律组织
国医药企业
策、立法方面的意见和建议
管理协会
中国中药协 支持会员依法履行职责，维护合法权益，向政府反
会和地方中 映意见和建议；组织开展业务交流活动，总结工作 中医行业自律组织
药协会 经验，提高服务质量；制定职业道德规范。
3、行业的周期性、区域性和季节性特征
公司主营业务属于医药行业，不具有明显的周期性。公司的中药饮片和中
药材贸易涉及到中药材采购，由于药材品种不同，适合其生长的环境、生长周
期和存储周期差别较大，因此中药饮片和中药材贸易部分品种呈现一定的区域
性和季节性特征，化学药品生产则不存在明显的区域性和季节性特征。
4、行业上、下游产业情况
公司的主营业务是中药、西药的生产、贸易、批发销售以及保健食品、医
疗服务，主要上下游行业如下：
上游行业 康美药业主营业务 下游行业
中药材种植基地、药 医疗机构、医药商业企业、中成药生产企
中药饮片
农、中药材贸易商 业
中药材经销商、中药饮片生产企业、中成
中药材种植基地、药农 中药材贸易
药生产企业、医药保健品生产企业
药品生产企业 药品批发销售 医疗机构、医药商业企业
化学原料药生产企业 自产化学药 医疗机构、医药商业企业
化学药品生产企业 西药药品贸易 医疗机构、医药商业企业、经销商
原料供应商 保健食品 医药商业企业、消费者
药品供应商 医疗服务 消费者
（三）公司在行业中的竞争状况
1、发行人的市场地位
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公司是目前国内中医药产业中业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整
合能力较强的企业之一，中医药全产业链一体化运营模式和业务体系已经形
成。中药板块是公司目前营业收入占比最高的业务板块，该板块业务主要由中
药饮片与中药材贸易两部分组成，公司市场地位如下：
（1）中药饮片
目前公司的中药饮片业务在行业中处于龙头地位，产销规模排名第一。公
司拥有国内中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，
拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、
广东省中药饮片企业重点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共
服务和技术创新支撑平台；建成国家企业技术中心、企业博士后科研工作站，
拥有多项发明专利、外观设计和软件著作权。公司承担多个国家科技支撑计划
项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多项国家和省级饮片
炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创新示范企业和中药
饮片唯一的智能制造试点示范企业。
（2）中药材贸易
在中药材贸易方面，公司充分利用普宁中药材专业市场的地域优势，从
2006 年起逐步开展中药材贸易业务，报告期内中药材贸易业务已经发展成为公
司的核心业务之一。公司近年来在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材
专业市场，自主建设和战略收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、
青海西宁、甘肃陇西等中药材专业市场和康美中药城，从而形成了公司在中药
材实体交易市场的领先地位和资源优势；在此基础上，公司还搭建了康美中药
材大宗交易平台（康美 e 药谷）线上中药材大宗交易 B2B 电商平台，该平台是
商务部第一批中药材电子商务示范平台，康美 e 药谷上线运行以来共建设了深
圳、普宁、亳州、安国、陇西、玉林、文山、广州、磐安、南京、杭州、西
宁、武汉、平邑、黄水等 17 个区域服务中心，以及覆盖全国各药材主产地共
380 多个二级服务网点，该平台制定上市品种标准 38 个；同时，公司依托覆盖
全国的中药材价格采集体系和大宗交易平台，制定并推出了“康美中国中药材
价格指数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，在全国范围内围绕主要的
中药材生产、流通和交易市场，铺展物流网络建设，构建现代医药物流系统，
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目前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的 30 多处分布全国的现
代化医药仓储物流中心。
2、发行人的竞争优势
（1）全产业链优势
公司通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖上游的道地
中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸易，中药饮
片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物流系统，下
游的集医疗机构资源、药房托管、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移
动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络，中医药全产业链一体化运
营模式和业务体系已形成，产业资源优势突出。
（2）品牌优势
公司始自成立以来，始终终秉承“心怀苍生，大爱无疆”的核心价值观、
“用爱感动世界，用心经营健康”的经营理念，遵循“健康中国”发展理念，
不断加大品牌形象和企业文化建设力度，通过提升客户服务品质、加大改革创
新力度、积极履行社会责任以及热心参加社会公益活动等举措，不断提升公司
品牌知名度，取得了显著成果。
2017 年公司连续第三次上榜全球企业 2000 强，排名全球 1487 位，较 2016
年再升 121 名，在上榜的 6 家中国药企中位列第 3 位。入选 2017 全球医药企业
TOP25、2017 亚洲最佳 50 家上市公司、中国企业 500 强、中国主板上市公司价
值百强、中国医药工业百强、中国制药工业百强、中国民营企业 500 强、2017
年度国家知识产权示范企业与知识产权优势企业、广东省医药行业特殊贡献企
业等多项荣誉。独家冠名大型中医药类电视专题节目《本草寻源》、《秘境神
草》，在诠释传统中医药文化的基础上，以传播中医药文化为己任，树立康美
品质中药的品牌态度。成功推出康美三七粉、鲜人参、菊皇茶、西洋参等多款
明星广告产品，深受众多消费者喜爱。康美三七粉更是三度蝉联中国药店“店
员推荐率最高品牌奖”，“看得见的好品质”深入民心。公司成功入选 2017 健
康中国品牌榜，品牌培育和发展模式获得充分肯定。公司通过打造中医药健
康文化精品与产品，开创了品牌管理、文化营销、创新传播之先河，屡获殊
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荣，载誉而归，赢得社会赞誉并广为流传，不断积累康美品牌资产，助力中医
药文化走出国门，造福世界人民。
（3）网络优势
多年来，公司与全国范围的 2,000 余家医疗机构以及约 20 万家连锁药店建
立了深度业务合作关系，市场营销布局全国；大力推进电子商务建设，开设全
国“实体市场与虚拟市场”相结合的综合型医药贸易服务平台——康美药业中
药材大宗交易平台，发布康美中国中药材价格指数；公司先后被国家中医药管
理局、广东省卫计委批准为信息化医疗服务平台试点单位和网络医院，设置网
络医院、康美医药网、康美中药网、康美健康商城等电子商务平台。公司在全
国多个城市设立了分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、西药批发
与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体销售体
系。其中，中药材市场全国布局，仓储配送体系覆盖全国，公司拥有安徽亳州
中药城、广东普宁中药材市场、西宁（康美）国际中药城等，正在建设普宁中
药城、甘肃陇西、广西玉林等中药材市场，实现了全国主要区域的布局。根据
产业整合发展战略的需要，运用互联网思维，完善物流网络布局，强力整合中
药生产基地、中药材市场、中药网、电商等网络资源、服务平台及信息化建设
资源，结合配套建设全国性仓储和运输物流网络，建立了各种服务主体与消费
者直接多元交互的规模化、一体化现代医药大流通体系。初步形成具有康美特
色的计划集成体系，达成了 99%的全国供应满足率，产生了较大的行业影响
力，荣获首届中国物流行业“金蚂蚁奖”，成功入选《药品冷链物流运作规
范》国标试点单位、服务型制造类广东省供应链管理试点企业。在全国范围内
铺展物流网络建设。公司广泛开展医院收购和药房托管，已签约的医院托管药
房已达 100 多家；公司成立健康管理公司，开展健康管理服务和健康产品销
售。
报告期内，康美健康云公司持续推进智慧+互联网医养模式的产品体系建设
和应用项目落地。积极利用云计算、物联网等新技术，创新研发了“智享家”
经络理疗仪、一体化大型检测仪、智能问诊机器人等设备，建立覆盖全生命周
期健康档案，多维度采集健康数据，开展慢病管理和健康促进 ；建设了医院信
息平台、“药店工作站”、“掌上医院”和“康美医生”等智慧医疗 APP，推
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进互联网医联体+零售药店远程诊疗新模式的发展，实现了远程看诊、开具电子
处方等一站式网络就诊服务；建立成都康美生活馆，有效整合中医名家资源，
加强中医“治未病”，提供专业的中西医诊疗、健康管理、康复理疗、休闲运
动、药膳养生等全新便民的高端定制服务模式；通过与医保和商业保险公司合
作，推动并实现了长期照护险在四川、河北、山东等地的落地，建立了养老体
系及评价标准，在北京、上海、成都、常州等地建立智慧医养服务驿站，被认
定为“国家智慧健康养老应用示范企业”。康美人生健康屋落地深圳星河丹堤
社区，采用独创的“互联网+医养一体化”模式，在原有的运营基础上通过对积
累的社区居民健康档案进行综合数据分析，引进高端医疗仪器，引入广东省中
医院专家资源，结合网络医生在线问诊，为社区居民量身制定个性化的精准型
的健康解决方案。未来，公司将在全国范围内推广“互联网+”社区健康服务中
心，为社区居民提供高质量、全方位、全生命周期的互联网健康管理和互联网
医疗服务。
（4）技术优势
公司拥有国家企业技术中心、中药饮片国家地方联合工程研究中心、中药
饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化技术委员会、广东省中药饮片工
程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重点实验室等 20 个国家级、省部级
研发平台以及 14 个自主建设研发平台，开展中医药基础研究工作，研发企业独
有的核心技术成果，形成自主知识产权优势；通过 9 个协会资源平台，打造行
业示范推广平台，推动标准化研究成果落地。依托立体化平台资源，公司引进
大量不同细分领域和专业优势的国内外优秀人才及团队，形成完善的多元化综
合型医药研发人才序列。与中国中医科学院、北京大学、广州中医药大学、加
拿大多伦多大学等国内外医药领域顶尖高校科研院所建立长期稳定的交流合作
关系，组建了以中国中医科学院陈可冀院士，中国工程院王众托、王永炎、石
学敏、张伯礼等院士，国医大师邓铁涛、金世元、禤国维、周岱翰等多位医药
界权威专家组成的专家委员会，形成强大的外围技术支撑组织。公司承担多个
国家科技支撑计划项目，率先提出并实施中药饮片小包装和色标管理，参与多
项国家和省级饮片炮制和质量标准、中药材等级分类标准制订，是国家技术创
新示范企业和国家智能制造试点示范企业。
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报告期内，公司及旗下子公司大地参业、康美健康云等获得高新技术企业
认定。公司力促研发成果转化，完成了国家药典委动物药的炮制规范研究，主
动承担西洋参等 20 种中药饮片国家标准化项目建设，起草国家认监委认证认可
行业标准、道地药材认证规范标准，深入开展与吉林省药检所合作“红参炮制
工艺技术标准”，获深圳市发布《智慧中药房》地方级行业标准；公司现拥有
发明专利、实用新型专利、外观设计专利、软件著作权等知识产权 380 多项，
获“国家知识产权优势企业”荣誉称号。
（5）产业资源整合优势
公司是目前国内医药业务链条较完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较
强的医疗健康产业企业之一。自成立以来，公司除了确保持续的内生业务增长
外，还通过对外投资、战略合作、资产并购等途径，持续地进行产业资源的整
合，建立独特的核心竞争优势。目前，公司业务体系已涵盖药品生产与销售、
药材种植与贸易、中药材市场经营、连锁药店、医院经营、药房托管等医药全
产业链环节，具有丰富优质的医疗健康产业资源，为后续的行业资源整合和嫁
接奠定了坚实的基础。
报告期内，公司在药品零加成、两票制、仿制药一致性评价、医保控费等
多重政策落地的环境下，采取灵活的商业模式应变，与广东、云南等全国范围
各地方政府全方位开展医药物流延伸战略合作，成功中标广东省中医院等多家
医疗机构的药品采购；公司通过设立医药商业公司，收购惠州诺泽等公司，强
化区域药品配送权，为医药商业布局扎稳根基；布局医疗器械流通领域，以自
建和收购联动，开拓医疗器械供应链配送业务；委托管理开原市中心医院和通
城县人民医院；在广州携手广东省中医药学会，开设康美中医馆，中医馆特色
服务体系从珠江新城向周边区域辐射。
3、主要业绩驱动因素
报告期内，公司围绕“守正出奇 同心致远”的发展思路，为全面完善大健
康产业精准服务体系而继续努力。公司主要业绩驱动因素为以下四个方面:
（1）公司已形成完整的大健康产业版图布局和产业体系的构建
公司作为目前国内中医药产业领域业务链条较完整、医疗健康资源较丰
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富、整合能力较强的龙头企业之一，已初步形成完整的大健康产业版图布局和
产业体系的构建，在上游形成对中药材供应核心资源的掌握，并通过夯实对药
房托管、医疗机构、连锁药店等核心市场终端的掌握，构建上游药品供应管理
优势；在中游掌握中药材专业市场这一中医药产业中枢系统，搭建了“康美 e
药谷”线上中药材大宗交易电商平台，制定并推出了“康美中国中药材价格指
数”，并通过充分整合物流、仓储基地资源，建设现代医药物流配送系统，目
前已设立了包括北京、东北、上海、普宁、四川在内的 30 多处分布全国的现代
化医药仓储物流中心，从而形成公司独特的战略性壁垒和优势，对公司中药饮
片、中药材贸易、保健品及保健食品业务已形成了强力支撑；公司在下游更是
打造了集医疗机构资源、药房托管、智慧药房、OTC 零售、连锁药店、直销、
医药电商、移动医疗于一体的全方位多层次营销网络；并通过建设经营康美医
院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院，推动以智慧药房（移动医
疗+城市中央药房）为代表的移动医疗项目的持续落地，成功切入医疗服务这一
大健康产业战略高地。
（2）抓住行业变革机遇，夯实中药饮片龙头企业地位。
首先，作为中药饮片行业龙头企业，公司必将在政策红利所带来的行业新
的发展契机中实现快速增长。公司中药饮片系列产品种类齐全，是最具竞争力
的业务板块之一。
其次，近年来对中药饮片行业的监管愈趋严格，部分规模较小或不符合监
管要求的行业内企业将逐步被淘汰，行业集中度有望得以提高，公司已完整构
建了中医药产业链一体化业务体系，在上游形成对中药材供应核心资源的掌
握，不仅有效保障中药饮片的产品质量和可追溯，符合行业发展趋势和监管方
向，更是成为构建公司中药饮片业务竞争优势的核心资源。
再者，公司已搭建的现代化医药物流系统和在下游形成的集医疗机构资
源、药房托管、智慧药房、OTC 零售、连锁药店、直销、医药电商、移动医疗
于一体的全方位多层次营销网络，将成为公司在行业变革中抢占发展先机的最
有效利器，有利于公司发挥协同优势降低综合运营成本，在较短时间内发挥渠
道优势形成对新增产能的消化，从而迅速扩大中药饮片业务规模，提高市场占
有率。
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（3）借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务，抢占大健康产业战略高地。
就外部环境而言，医疗服务市场的快速增长及其强劲的后续增长空间、国
家政策与社会资本办医的支持和引导、民营医疗影响力的持续提升、医生多点
执业政策利好均为公司深耕医疗服务市场，建设具有社会影响力的医疗服务集
团品牌创造了难得的发展机遇；就内部基础而言，首先，公司通过建设经营康
美医院、收购整合梅河口市中心医院、开原市中心医院实现在实体医院经营管
理上的沉淀，为公司建设医疗服务集团品牌打下了坚实的基础，其次，公司通
过药房托管、供应链延伸服务、社区健康服务为触角，为公司建设医疗服务集
团品牌聚合了广泛的供需两端资源基础，再者，以“智慧药房”和“网络医
院”为代表的“互联网+医疗”项目的陆续落地，成功打通与 C 端用户资源的交
互，布局医疗服务产业趋势。公司将借力民营医疗政策红利，深耕医疗服务市
场，抢占大健康产业战略高地，构建公司未来持续提升盈利能力的重要驱动。
（4）核心价值体系助推品牌提升。
公司品牌文化实现多方渗透，研发创新和标准规范助推公司发展，质量管
理体系产生了巨大影响力和社会效应。
公司始终坚持“原料采购重源头控制，生产重过程控制，质量检验重指标
控制”的原则，建立健全质量管理体系，形成从种植、生产、流通、仓储到交
易各环节的全流程、全链条管控，守护产品质量，保障用药安全，做到不下
线、不出厂、不销售任何一个不合格品，提升康美“从自然天造到用心制造”
的“质”造品牌形象。
中医药文化博大精深，凝聚着深邃的哲学智慧和中华民族几千年来认识生
命、维护健康、防治疾病的理念及实践。公司将加强中医药文化建设、推动中
医药传承与发展视为重要使命，依托影视作品宣传、文化互动交流等多元化方
式，在丰富中医药文化表现形式、充实中医药文化内容、挖掘中医药文化内
涵、加强中医药非物质文化遗产保护、推动中医药健康养生文化创造性转化和
创造性发展、促进中医药文化海外传播等方面进行实质性探索和建设。
（四）公司经营方针及战略
1、公司发展战略
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2017 年作为未来五年战略实施的开局之年，公司已顺利实现并超过产业规
模价值增长的预期目标。2018 年是新一阶段发展的接棒之年，也是实施下一阶
段发展战略的重要一年。公司中期战略目标是通过打造“智慧+”大健康产业精
准服务体系和纵横发展中医药全产业链。 紧抓历史机遇，围绕“大健康产业”
和“中医药全产业链”两大主题，以康美核心价值观为指导思想，为全面完善
中医药特色的全生命周期大健康产业精准服务体系而积极进取。
（1）总体目标
公司 2018 年的发展目标是：不忘初心，坚持实现百年康美的奋斗目标，持
续实施公司中期发展战略，以康美核心价值观为指导思想，推动产业延伸，实
现产业价值新的提升，为打造中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业
而积极进取；砥砺前行，坚持围绕大健康产业和中医药全产业链两大主题，持
续整合产业优质资源，以供应链为抓手，构建中医药全产业链精准服务型“智
慧+”大健康产业服务体系，获取经营业绩新的增长，为深化发展大健康产业精
准服务体系而持续奋斗；扬帆启航，推进智慧药房，以智慧药房为核心的数据
入口，通过医疗机构、连锁药店、社区等（B 端）进一步向消费者（C 端）延
伸，树立公司在 C 端的品牌。
中医药全产业链精准服务型“智慧+”大健康产业服务体系，是汇集产业供
应链元素、加入互联网和大数据思维、具备大平台和大服务能力的康美中医药
产业特色服务体系，包含四个方面内涵，一是康美特色，二是中医药产业特
色，三是智慧特色，四是精准特色。康美特色，把康美的核心价值体系和企业
文化特征充分融入到服务体系发展中去；中医药产业特色，主要围绕中医药产
业发展路线而构建的大健康服务体系；智慧特色，就是互联网、大数据思维带
来的变革和创新特色；精准特色，就是把服务体系做专做细，做到极致。
（2）指导思想：
进入新时代，要坚持习近平新时代中国特色社会主义经济思想，走中医药
大健康之路，坚持百年康美梦的远大目标，完成新一年目标任务。继续秉承
“心怀苍生、大爱无疆”核心价值观，坚持初心不改，坚持以真诚行效天下，
承担起历史赋予的更大使命。
要围绕中医药全产业链和大健康产业两大发展主题，规划好“智慧+”大健
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康产业横纵向拓展新战略，部署好产业生态圈的新特色，落实好产业服务体系
的新内容。要在发展中突出业务层面的“新”、“精”、“深”。新，就是创
新；“精”就是精准；“深”就是深入，做到极致。
要完善运作体制，加快结构调整，优化资源配置。建立适当的授权经营管
理机制，实现专业化管理，差异化管控，集团化运行，以提升运营效率。要健
全内控机制，构筑监督防控体系，建立适中的管控与考核方法，促进公司管理
规范化，保障公司持续稳健发展。
2、公司经营计划
根据公司实现百年康美的奋斗目标和中期发展目标，按照公司战略部署，
公司 2018 年发展的主要任务是：构建中医药全产业链精准服务型“智慧+”大
健康产业服务体系，推动大健康产业升级；完善公司核心价值体系，提升康美
品牌影响力。
公司将围绕一个中心，做到三个坚持，致力贯彻落实五项重点任务。一个
中心，是以深化发展大健康产业精准服务体系为中心。三个坚持，即坚持“心
怀苍生、大爱无疆”的核心价值观、“用爱感动世界，用心经营健康”的经营
理念；坚持中医药大健康发展道路；坚持以“智慧+”思维打造中医药大健康服
务体系。五项重点任务，一是致力实施中医药大健康产业战略，以服务大众健
康为导向扩张产业规模，着重医疗产业的延展；二是致力完善商贸服务体系，
以效益提升为导向建立盈利模式，着重诊疗机构服务创新点的挖潜和医疗健康
服务平台的打造；三是致力打造供应链体系，以降本增效为导向构建企业为核
心的平台型供应链服务，着重“智慧药房”服务模式的探索，以智慧药房数据
为切入口，布局智慧药柜，挺进医药新零售，树立 C 端品牌；；四是致力优化
战略运营管理体系，以风险防控为导向构建完善职能和业务的管控体系，着重
构建业务板块的集团化管控模式；五是致力完善核心价值体系建设，以责任担
当为导向推进党建工作和完善企业文化建设及责任体系构建，着重企业品牌的
提升。
（1）纵深布局中药资源，完善拓展种植体系
进一步加强中药资源的战略布局，形成以种子种苗为基础、中药材种植为
核心、道地药材初加工和溯源体系建设为支撑的中药材种植体系。探索可持
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续、可推广、可复制的中药材种植产业精准扶贫创新模式。
（2）加速构建平台型供应链体系，切实对接供应链金融服务
推进产能调节模型的构建与应用，强化内部供应链一体联动机制，持续优
化以市场需求为导向的计划体系。强化上游掌控能力，深入对接下游终端，引
入区块链技术，打造中药供应链联盟。部署供应链综合运营信息平台，推进供
应链金融平台与中药材市场等供应链业务板块的对接。
（3）着力优化医药商业服务体系，深化整合营销渠道网络
顺应“医药分开”、“两票制”、“药品零加成”等国家政策的走向，深
度布局医药商业领域的多渠道销售模式网络，优化调整公司盈利模式。利用互
联网信息技术，结合配套的仓储和物流配送能力，打造线上线下深度结合的多
元化商业服务体系。
（4）坚持医疗健康服务创新，推动大健康精准服务升级
以“智慧+”服务体系构建为抓手，通过持续布局中医药大健康产业，整合
中医药、医疗、养老等领域的资源，引入区块链技术，创建新时代的健康医疗
服务新模式，打造横跨一、二、三产业的融中医药产品服务供应、中医医疗、
康复、养生、养老和休闲、旅游于一体的健康医养闭环业态。
（5）深度挖掘大健康金融资源，打造大健康供应链金融服务体系
结合公司大健康产业布局，充分挖掘产业供应链上的金融服务需求，建立
专业化规范化产业金融服务平台，加强产融互动，实现优势互补，通过精准发
力，打造更垂直细分、更精确、更专业的健康产业供应链综合金融服务体系。
（6）布局“智慧药柜”，树立 C 端市场品牌
依托公司中医药全产业链优势，积极探索 C 端自助购药新模式——智慧药
柜项目，作为智慧药房的终端延伸，智慧药柜将以智慧售药机为终端服务载
体，一方面，实现常用 OTC 品种、家庭基础计划用药、应急药物等药品的 24 小
时智慧售药；另一方面，借助互联网与物联网技术，实现预约购药、在线问
诊、用药指导、送药上门等一站式健康管理服务。通过智慧药柜项目的逐步推
进，提升公司产品在 C 端市场的影响力，树立 C 端市场品牌。
（7）完善市场管理体系，优化营销产品结构
通过调整市场管理定位，梳理职能，提升营销管控、服务、引导的综合能
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力，建立具有战略思维和前瞻性的集团化市场管理体系。优化产品结构体系，
构建以市场需求为导向的营销产品策略，注重企业与产品品牌双提升，扩大市
场占有率，提升品牌影响力。
（8）完善投资证券体系，规范投资并购运作
建设规范化的投资证券体系，维护公司在资本市场的良好形象。不断完善
投资管理体系，加强投资全过程管理，提高投资活动的科学性和合理性，确保
投资项目支撑公司战略发展目标的实现。
（9）强化支撑服务体系建设，为产业发展提供强力保障
高举“创新才能创造，创造才有创业”大旗，以创新精神培养品牌基因，
以研发创新驱动事业发展。明确药品安全在“健康中国”的战略地位，健全质
量体系，时刻遵守“质量第一、品质先行”的质量要求。信息化建设要秉持自
上而下的设计理念，加强业务系统建设的规划性、统筹性、指导性；整合现有
业务系统，实现系统之间的互联互通，加强信息化安全管理，不断完善“大健
康+大平台+大数据+大服务”体系。
（10）大力加强运营管控，营造可持续发展的良好环境
新的一年，要加强发展规划和任务分解，落实重点工作和项目的持续跟
踪。根据发展需要，对组织架构进行适当动态调整，开展基于战略定位和发展
阶段的业务分类梳理，加强分子公司以及内部运营的合规性管控，实现业务的
稳健发展和管理的持续优化。加强人才培养和激励，建设规范化的管理体系，
促进经营目标的达成。
（11）加强党建工作，弘扬企业文化与社会责任新风尚
习近平在学习贯彻党的十九大精神研讨班开班式上的重要讲话提出，“对
一些重大理论和实践问题进行思考和把握，做到坚持和发展中国特色社会主义
要一以贯之，推进党的建设新的伟大工程要一以贯之，增强忧患意识、防范风
险挑战要一以贯之。”要做好新时代党建工作，紧跟党中央提出的新发展要
求，持续发挥党委在市场经济领域中的凝聚力、号召力和战斗力作用。以党群
联动助力企业文化、中医药文化传播，形成集团化的多层次企业责任体系，推
动“智慧+”大健康产业快速稳健发展。
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（五）主要经营模式及业务流程
1、公司主要经营模式
（1）采购模式
1）中药材采购模式
公司药材采购部门统一负责中药饮片及中药材贸易原材料的采购。每年年
初，公司的药材采购部门根据中药材的贸易量及中药饮片的年度生产计划、存
货消耗状况和合理周转期，核定各类物资的合理库存定额，然后编制年度存货
采购资金计划。年内公司按计划采购，并且按照库存情况，综合考虑各种药材
市场供求和价格变化，进行灵活机动、科学合理的采购。在采购环节，公司主
要采用货物验收合格后付款的结算方式。
采购渠道方面，公司中药材采购包括产地直接采购和市场化采购。产地直
接采购是指公司直接到中药材的产地，与药材生产商或农户进行采购；市场化
采购是指公司在中药材专业市场进行采购。其中大宗药材季节性收购主要以产
地直接采购为主，部分药材如新开河红参原料、三七原料等来自于公司的种植
基地和协议农户收购。
公司的供应商主要分为产地供应商和贸易商，供应商的选择方面，公司质
量控制部门根据药材产地、质量标准及药材采购部门提供的基本情况，经对供
货方质量保证体系、产品质量、供货价格等多因素比较，与药材采购部门共同
确定供货厂家。公司在日常管理中依照“按时、按质、按量”的原则对药材供
应商进行考核，并在年终实行综合评价末位淘汰制，通过多年筛选后基本形成
了较为稳定的供应商。公司为了保障部分药材的稳定供应自建种植基地，有助
于公司平抑部分原料的价格波动，公司积极推动良种选育、繁育、使用等中药
材规范化生产“源头工程”，从源头上保证了药材质量。
2）药品贸易及西药生产原材料采购模式
公司在药品贸易和西药原材料采购工作中执行预算与计划管理，严格执行
市场化的定价策略。在药品原料和药品的采购过程中，公司需要事先对供应商
的资质进行审核，采购部门根据公司每月的生产和销售计划，结合仓库库存情
况，及时做好采购预算计划，报公司批准后采取招标采购和合同采购等形式进
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行。财务管理部门根据预算计划监督和核查采购执行情况。药品贸易和西药原
材料采购主要采用货到付款的结算方式。
（2）生产模式
公司生产实行以销定产的计划管理模式，执行内部计划管理工作流程。
销售部门根据市场销售情况及成品库存情况于当月底编制好下月需货计
划，参考标准为上年同期销售情况以及近三个月的平均销售量。需货计划上报
公司批准后下达给生产部门。生产部门接需货计划结合生产实际情况，制定生
产计划并组织执行。
物料及成品仓库必须每月设立原料、物料等的最低库存，最低库存量为前
三个月生产计划所需物料的平均量。物料及成品仓库根据生产计划、物料库存
情况和车间生产作业计划两天内做好物料申购工作，保证生产正常运转，保持
常规生产品种所需物料的最低库存量。物料、成品库存情况及时反馈给采购部
门与销售部门，库存成品及时出库。
（3）销售模式
公司的销售模式主要根据产品及业务分类采用医院直营、药房托管、商业
批发、连锁药店配送、电商、直销以及物业租售等全方位多层次销售模式。
1）医院/医疗机构直营：将药品直接向医院/医疗机构销售，是公司中药饮
片的主要销售模式；
2 药房托管：对医院的药房进行经营和管理，并通过托管药房销售公司中
药饮片与药品；
3）商业批发：西药贸易主要向各类具备相应经营资格的医药贸易公司等医
药流通企业销售；中药材贸易主要将中药材分批直接或间接销售给中药饮片
厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终端客户，销售
模式主要为自有品牌经销与销售；
4）连锁药店配送：对医药零售店、连锁药店销售；
5）电商：第三方健康类产品零售平台，目前，已与天猫、京东等电商平台
达成战略合作，与上游平安好医生、就医 160 等展开渠道合作；
6）直销：建立专业管理团队依法依规积极开展直销及相关业务，通过多个
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渠道的资源整合与拓展，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务
板块的优势资源，以大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、
连锁三大商业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。
7）物业租售：外围商铺针对品牌形象商家进行销售，并有偿提供物业管理
服务、中药材相关信息服务。公司自持核心物业实施统一有偿租赁收取租费并
提供有偿物业管理、市场运营管理服务等。
2、公司主要业务流程
公司生产的主要产品为中药饮片、中成药与西药，其生产工艺流程如下所
示：
（1）中药饮片生产流程
（2）自产中成药生产流程
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（3）自产西药生产流程
（六）公司主营业务情况
1、主营业务分板块介绍
报告期内，公司业务主营业务具体构成情况如下：
（1）中药业务板块
公司中药业务板块主营业务主要包括中药饮片生产销售和中药材贸易。
1）中药饮片
中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中
医临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味
药。中药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤
剂入药的中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。目
前公司在广东、北京、吉林、四川、安徽等地建有 11 个饮片生产基地，公司中
药饮片系列产品种类齐全，目前可生产 1,000 多个种类，超过 20,000 个品规，
是最具竞争力的业务板块之一。
2016 年 7 月，国家工信部公布《2016 年智能制造试点示范项目名单》，公
司实施的“中药饮片智能制造试点示范项目”入选；2017 年 5 月，公司获国家
工信部两化融合管理体系评定证书；2018 年 1 月，公司获得国家中医药管理局
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《关于设立“互联网+”中医药健康服务（智慧药房）标准化研究基地通知》批
复。智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，公司致力
于推进中药制造的智能化生产，引进现代中药工业智能生产的全自动包装机，
建设中药配方颗粒全自动化生产与监控车间；智慧药房通过自主研发和引进先
进生产自动设备，提供了实时跟踪等智能追溯综合药事服务，制订了国内首个
地方标准《智慧中药房》（SZDB/Z283-2017），拥有自主知识产权授权专利 10
多件。
2）中药材贸易
公司中药材贸易业务以批发为主要经营模式，即根据不同药材的生长周期
到相应的药材生产地进行集中大规模采购，采购完成后，药材经过一系列的初
加工、筛选、分档等环节进行下一步的销售，其余部分进入库存。随后根据药
材供需，市场价格等因素，通过相应的营销手段，将中药材分批直接或间接销
售给中药饮片厂、中成药厂、保健品厂等需求对象，部分贵细药材则销售给终
端客户。公司中药材贸易业务的盈利模式主要是依托公司的品牌，利用公司的
检测技术、仓储设施、物流网络等资源，保证中药材的质量，缩短从采购、加
工、仓储、配送到交割的整个交易时间，增加中药材的附加值，成为品牌中药
材提供商，获取中药材的溢价收入。为提高公司在中药材贸易业务的市场份
额，加强对上游原材料供应的主动权及获取更多的信息渠道，公司收购了国内
几大中药材专业市场。结合自主发展的中药物流系统，公司的产业链流通体系
已渐成规模和品牌效应，逐步掌握了中药材市场、信息、价格等方面的主动
权。
报告期内，公司以道地药材产地为源头，以中药材专业市场和大宗药材交
易平台为平台，将实体市场和虚拟市场相结合，与药材种植户、贸易商以及生
产厂商形成战略合作关系，主要销售模式为自有品牌经销与销售。公司中药材
贸易业务将通过全面研判中药材重点经营品种价格走势，及时调换品种、调整
长中短期业务参与模式，并努力推动从中药材贸易商向中药材供应服务商的角
色转变。2017 年度，公司中药材贸易品种 138 多个，营业收入 585,692.62 万
元。
（2）西药业务板块
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公司西药业务板块主营业务主要包括自产药品和药品贸易及医疗器械。
1）自产药品
公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等
领域的化学药及中成药，自产药品主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美
利乐、康美诺沙、康美乐脉丸、康美半夏颗粒等为代表的产品。自产药品销售
终端主要是医院和连锁药店。未来几年，公司将依托现有资源经营，进一步拓
展与各地区医院、以及各大型连锁药店的合作，并积极顺应国家医改政策的要
求，大力开拓医院运营和药房托管、网络医院、互联网医疗等新业务，使产业
链各环节业务发挥协同效应。2017 年度，公司自产药品营业收入为 11,858.23
万元。
2）药品贸易及医疗器械
药品贸易和医疗器械流通业务的销售终端主要是医院，公司通过医药物流
延伸和直接代理方式将药品和器械配送至医院。
公司作为国内较早开展医药物流延伸项目的企业，经过多年的积累，已具
备明显的渠道优势和规模效益，相比普通配送企业，公司作为药品器械进入医
院的集中供应商，拥有对上游医药工业企业进行价格谈判的能力；另外，公司
通过直接代理，全国总代或区域代理的方式，直接将药品器械配送至医院，省
去中间费用。公司依托中医药全产业链上下游的掌控优势，形成了具有康美特
色的业务模式，有效提升了药品贸易和医疗器械流通业务的毛利率水平。
报告期内，公司重点布局以骨科高值耗材医疗器械的配送业务，通过自建
和收购并行的模式，构建医疗器械服务平台。医疗器械业务已覆盖全国约 90%
的区域，代理了包括捷迈邦美（Zimmer-Biomet）、施乐辉（Smith&Nephew）、
创生、康辉等高耗医疗器械。未来，公司将加强对医疗器械产业链的整合，重
点争取具有核心竞争力和科技含量高的高端国产医疗器械的代理权。
2017 年度，公司药品贸易营业收入 959,879.03 万元，同比增长 31.44%，
公司医疗器械营业收入 199,010.30 万元，同比增长 117.88%。
（3）保健食品及食品业务板块
近年来，公司积极布局快速保健食品及食品市场，先后于 2009 年末收购了
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上海美峰和上海金像，取得以华东地区为核心，辐射全国的食品营销渠道，为
公司保健食品进入商超等终端门店提供了直接通道。公司于 2013 年设立新开河
食品，加快具有东北地方特色的下游产品开发力度，重点推进药食同源保健食
品及绿色食品业务，以此作为公司大健康产业的完善与补充。目前，公司正在
推动保健食品与食品系列在电商平台的销售。2017 年度，公司保健食品营业收
入为 107,779.15 万元，同比增长 4.86%；食品营业收入为 78,280.37 万元，同
比增长 10.75%。未来公司将采取投资、并购等方式进一步扩大保健食品及食品
的产品品种规模，以满足市场营销的需要。
公司组建了专业的管理团队，依法依规积极开展直销及相关业务，通过集
团多个渠道的资源整合与拓展，取得了良好业绩。经过全年规划及实践，在产
品供应、市场服务、规范经营、教育培训及后勤保障等方面已做足准备，夯实
基础，为来年发展奠定了良好基础。
未来公司将依托中医药全产业链优势，围绕“家庭健康管家”的战略定
位，进一步加大直销业务与其他模式的融合，集合各业务板块的优势资源，以
大健康产业为核心，用“互联网+”的思维将直销、电商、实体店铺连锁三大商
业模式有机融合，搭建一个轻松自由、多元化经营的创业平台。
（4）物业租售业务板块
公司物业租售及其他业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售。
公司近年先后收购安徽亳州和广东普宁等中药材专业市场，逐步规范药材市场
管理，并投资建设新的专业市场，2017 年度，公司物业租售及其他营业收入为
78,185.33 万元。
2、发行人主营业务收入情况
（1）按产品分类
最近三年及一期，公司主营业务收入按产品分类的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
中药 494,921.04 54.37 1,201,537.25 45.57
其中：中药材贸易 322,099.43 35.38 585,692.62 22.21
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西药 308,598.95 33.90 1,170,747.56 44.40
其中：药品贸易 233,313.34 25.63 959,879.03 36.41
医疗器械 63,750.13 7.00 199,010.30 7.55
保健食品及食品 57,277.34 6.29 186,059.51 7.06
物业租售及其他 49,491.35 5.44 78,185.33 2.97
合计 910,288.68 100.00 2,636,529.66 100.00
2016 年度 2015 年度
项目
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
中药 1,049,226.00 48.63 974,886.47 54.18
其中：中药材贸易 578,867.75 26.83 602,853.27 33.50
西药 840,567.50 38.96 619,309.93 34.42
其中：药品贸易 730,290.17 33.85 539,537.63 29.98
医疗器械 91,340.48 4.23 59,392.21 3.30
保健食品及食品 173,464.00 8.04 140,755.94 7.82
物业租售及其他 94,316.77 4.37 64,465.11 3.58
合计 2,157,574.26 100.00 1,799,417.44 100.00
（2）按地区分类
最近三年及一期，公司主营业务收入按地区分类的情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
华南 554,904.95 60.96 1,503,151.87 57.01
华东 156,275.77 17.17 517,658.12 19.63
华北 131,066.16 14.4 402,702.97 15.27
西南 68,041.80 7.47 213,016.70 8.08
合计 910,288.68 100.00 2,636,529.66 100
2016 年度 2015 年度
项目
主营业务收入 比例（%） 主营业务收入 比例（%）
华南 1,247,362.19 57.81 941,860.80 52.34
华东 474,022.80 21.97 464,136.62 25.79
华北 260,616.64 12.08 211,478.90 11.75
西南 175,572.62 8.14 181,941.13 10.11
合计 2,157,574.26 100.00 1,799,417.44 100.00
3、主要供应商、客户情况
报告期内，公司前五大供应商、客户交易金额及占比情况如下：
单位：万元
供应商
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2018 年 1-3 月
序号
供应商名称 交易金额 占当期交易金额比例(%)
1 第一名供应商 7,837.66 1.26
2 第二名供应商 7,446.98 1.2
3 第三名供应商 6,356.73 1.02
4 第四名供应商 6,020.45 0.97
5 第五名供应商 6,019.99 0.97
合计 33,681.81 5.42
2017 年度
序号
供应商名称 交易金额 占全年交易金额比例(%)
1 第一名供应商 57,435.47 2.64
2 第二名供应商 29,108.29 1.34
3 第三名供应商 27,776.41 1.27
4 第四名供应商 25,794.20 1.18
5 第五名供应商 22,588.39 1.04
合计 162,702.76 7.47
2016 年度
序号
供应商名称 交易金额 占全年交易金额比例(%)
1 第一名供应商 37,113.79 2.45
2 第二名供应商 34,000.52 2.24
3 第三名供应商 33,655.57 2.22
4 第四名供应商 30,816.45 2.03
5 第五名供应商 22,769.58 1.50
合计 158,355.90 10.44
2015 年度
序号
供应商名称 交易金额 占全年交易金额比例(%)
1 第一名供应商 37,908.87 2.49
2 第二名供应商 25,643.79 1.68
3 第三名供应商 21,076.01 1.38
4 第四名供应商 20,181.55 1.33
5 第五名供应商 19,834.02 1.31
合计 124,644.24 8.19
客户
2018 年 1-3 月
序号
客户名称 交易金额 占当期交易金额比例(%)
1 第一名客户 14,262.54 1.56
2 第二名客户 12,599.95 1.38
3 第三名客户 11,456.22 1.25
4 第四名客户 11,098.97 1.21
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
5 第五名客户 10,856.37 1.19
合计 60,274.06 6.60
2017 年度
序号
客户名称 交易金额 占全年交易金额比例(%)
1 第一名客户 56,735.61 2.14
2 第二名客户 45,388.86 1.71
3 第三名客户 40,267.61 1.52
4 第四名客户 39,749.57 1.50
5 第五名客户 35,865.71 1.35
合计 218,007.36 8.22
2016 年度
序号
客户名称 交易金额 占全年交易金额比例(%)
1 第一名客户 49,783.71 2.30
2 第二名客户 39,326.86 1.82
3 第三名客户 31,661.26 1.46
4 第四名客户 28,503.56 1.32
5 第五名客户 27,572.42 1.27
合计 176,847.81 8.17
2015 年度
序号
客户名称 交易金额 占全年交易金额比例(%)
1 第一名客户 48,910.85 2.71
2 第二名客户 31,647.37 1.75
3 第三名客户 24,146.58 1.34
4 第四名客户 24,090.45 1.33
5 第五名客户 21,661.43 1.20
合计 150,456,68 8.33
（七）发行人的经营许可和资质
1、药品生产许可证/药品经营许可证
发行人及其主要子公司取得的药品生产许可证/药品经营许可证情况如下：
序号 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
1 粤 20160335 康美药业 广东省食药监 2020 年 12 月 31 日
2 皖 20160166 世纪国药 安徽省食药监 2020 年 12 月 31 日
3 川 20160248 成都生产公司 四川省食药监 2020 年 12 月 31 日
4 京 20150258 北京康美制药 北京市食药监 2020 年 12 月 10 日
5 粤 AA6630313 康美药业 广东省食药监 2019 年 8 月 31 日
6 粤 AA7500115 新澳医药 广东省食药监 2019 年 5 月 28 日
7 SC01-Aa-20140396 成都康美 四川省食药监 2019 年 12 月 18 日
1-1-95
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序号 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
8 粤 AA6631303 怀集药业 广东省食药监 2020 年 5 月 12 日
9 粤 AA201649 广东康美 广东省食药监 2021 年 1 月 4 日
10 粤 AA7531108 恒祥医药 广东省食药监 2019 年 8 月 31 日
2、GMP 证书/GSP 证书
发行人及其主要子公司取得的 GMP 证书/GSP 证书情况如下：
序号 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
1 GD20130132 康美药业 广东省食药监 2018 年 10 月 21 日
2 GD20170687 康美药业 广东省食药监 2022 年 3 月 15 日
3 GD20140301 康美药业 广东省食药监 2019 年 12 月 9 日
4 GD20160505 康美药业 广东省食药监 2021 年 1 月 21 日
5 GD20170773 康美药业 广东省食药监 2022 年 12 月 19 日
6 A-GD-13-0089 康美药业 广东省食药监 2018 年 12 月 17 日
7 A-GD-13-0098 新澳医药 广东省食药监 2018 年 12 月 17 日
8 AH20150177 世纪国药 安徽省食药监 2020 年 2 月 10 日
9 SC01-Aa-20140396 成都康美 四川省食药监 2019 年 12 月 18 日
10 A-GD-16-0076 怀集药业 广东省食药监 2021 年 10 月 8 日
11 A-GD-15-0328 广东康美 广东省食药监 2020 年 11 月 22 日
12 A-GD-14-0733 恒祥医药 广东省食药监 2019 年 7 月 13 日
13 SC20170022 成都生产公司 四川省食药监 2022 年 5 月 14 日
14 SC20150150 成都生产公司 四川省食药监 2021 年 1 月 12 日
15 BJ20130059 北京康美制药 北京市食药监 2018 年 12 月 3 日
3、医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备案凭证
发行人及其主要子公司取得的医疗器械经营许可证/第二类医疗器械经营备
案情况如下：
序号 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
1 粤揭食药监械经营许 20150075 号 康美药业 揭阳市食药监 2021 年 6 月 30 日
上海市嘉定区
2 沪嘉食药监械经营许 20160007 号 上海医药公司 2018 年 5 月 30 日
市监局
3 沪 130666 上海医药公司 上海市食药监 2018 年 5 月 30 日
4 粤江食药监械经营许 20160005 号 新澳医药 江门市食药监 2021 年 1 月 14 日
5 川 010901 成都康美 成都市食药监 2019 年 8 月 20 日
上海市奉贤区
6 沪奉食药监械经营许 20160048 号 上海康美 2022 年 6 月 8 日
市监局
7 沪市食药监械经营许 20173003 号 上海康美 上海市食药监 2022 年 5 月 21 日
8 粤肇食药监械经营许 20160028 号 怀集药业 肇庆市食药监 2020 年 11 月 11 日
1-1-96
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序号 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
9 粤梅食药监械经营许 20170021 号 恒祥医药 梅州市食药监 2022 年 7 月 4 日
10 粤揭食药监械经营备 20150194 号 康美药业 揭阳市食药监 -
上海市嘉定区
11 沪嘉食药监械经营备 20160048 号 上海医药公司 -
市监局
12 川蓉食药监械经营备 20150433 号 成都康美 成都市食药监 -
13 粤揭食药监械经营备 20170218 号 康美时代 揭阳市食药监 -
14 粤穗食药监械经营备 20163798 号 广东康美 广州市食药监 -
15 粤梅食药监械经营备 20170025 号 恒祥医药 梅州市食药监 -
4、食品生产许可证/食品经营许可证
发行人及其主要子公司取得的食品生产许可证/食品经营许可证情况如下：
序号 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
1 SC10644528101226 康美药业 揭阳市食药监 2021 年 5 月 25 日
2 JY34452810009345 康美药业 普宁市食药监 2021 年 8 月 24 日
3 JY34452810009337 康美药业 普宁市食药监 2021 年 8 月 24 日
4 JY34452810009329 康美药业 普宁市食药监 2021 年 8 月 24 日
GDFDA 健证字[2006]
5 康美药业 普宁市食药监 2018 年 7 月 2 日
第 5281J0016 号
6 JY14452810005674 康美药业 普宁市食药监 2021 年 5 月 17 日
7 JY13101140033187 上海医药公司 上海市嘉定区市监 2021 年 7 月 6 日
8 JY13101140033200 上海美峰 上海市嘉定区市监 2021 年 7 月 6 日
9 SC12131011400802 上海金像 上海市嘉定区市监 2021 年 9 月 21 日
10 JY13101140033195 上海金像 上海市嘉定区市监 2021 年 7 月 6 日
GDFD 健证字[2015] 局
江门市江海区食药
11 新澳医药 2019 年 6 月 2 日
第 0701JJH011 号 监
12 JY14407040009478 新澳医药 江门市江海区食药 2021 年 11 月 13 日
13 JY14407050061093 新澳医药 监 2022 年 8 月 28 日
14 JY15101090007469 成都康美 成都高新区食药监 2021 年 8 月 7 日
15 SP31011615100075 上海康峰 上海市金山区市监 2018 年 9 月 9 日
16 00 康美时代 局 2022 年 10 月 25 日
17 JY14401050119735 广东康美 广州市珠海区食药 2021 年 11 月 21 日
18 JY14414020038495 恒祥医药 梅州市梅江区食药 2022 年 7 月 11 日
监
5、其他类型许可资质及认证证书
发行人及其主要子公司取得的其他类型许可资质及认证证书情况如下：
1-1-97
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
序号 证书名称 证书号 公司名称 核发机关 有效期限截止日
1 直销经营许可 商秩批[2013]1095 号 康美药业 商务部 -
道路运输经营许可 粤交运管许可揭字 普宁市交通运输
2 康美药业 2021 年 12 月 31 日
证 445200027819 号 局
增值电信业务经营 广东省通信管理
3 粤 B2-20110082 康美药业 2021 年 1 月 26 日
许可证 局
中国合格评定国
4 实验室认可证书 CNASL10079 康美药业 2023 年 6 月 25 日
家认可委员会
职业健康安全管理 方圆标志认证集
5 CQM16S12223R3M 康美药业 2019 年 10 月 26 日
体系认证证书 团
质量管理体系认证 方圆标志认证集
6 00216Q16397R3M 康美药业 2018 年 9 月 15 日
证书 团
环境管理体系认证 方圆标志认证集
7 00217E2260R4M 康美药业 2018 年 9 月 15 日
证书 团
互联网药品信息服 （粤）--经营性-
8 康美药业 广东省食药监 2021 年 8 月 2 日
务资格证书 2016—0057
互联网药品信息服 （粤）--经营性-
9 康美药业 广东省食药监 2022 年 6 月 4 日
务资格证书 2017—0057
中国商品条码系统 中国物品编码中
10 物编注字第 18036 号 康美药业 2019 年 7 月 6 日
成员证书 心
商品交易市场登记
11 4452231050 康美药业 普宁市工商局 长期
证书
酒类商品批发许可 证发沪酒专字第 上海市酒类专卖
12 上海美峰 2018 年 8 月 24 日
证 1217020101000051 号 管理局
房地产开发企业资 粤（普宁）房开证字
13 普宁中药城 普宁市住建局 2018 年 12 月 31 日
质证书 第 0000062 号
房地产开发企业资 ZX5218- 亳州经济开发区
14 亳州中药城 2019 年 8 月 18 日
质证书 3416000064001 规划建设局
上海市奉贤区城
道路运输经营许可 沪交运管许可奉字
15 上海康美 市交通运输管理 2020 年 11 月 2 日
证 310120011205 号
所
蛋白同化制剂肽类 蛋白 SC01-Aa-
16 成都康美 成都市食药监 2019 年 12 月 18 日
激素批发企业批件 20140396
九、法人治理结构
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制
度的建设，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理制度》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》及各专门委员会工作
1-1-98
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
细则等一系列制度，有效强化了公司治理结构和管理体系，确保公司治理各个
环节规范运行。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明
确，运作规范。
（一）股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，并严格按照
相关规定规范会议召集、召开和表决程序，公司聘请律师现场见证，充分保障
所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合
法权益。
（二）董事会
公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议
纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在
《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运
行，开展实质性工作，进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理，董
事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。公
司全体董事勤勉履职，按时出席董事会议，审议各项议案，并对所议事项表达
明确意见，不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受
监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合
理，能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
（三）监事会
公司监事会均能认真履行自己的职责，对公司的经营决策、财务状况、重
大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人
员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定，监事为会计和管理方面
的专业人士，任职能力较强。
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康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
十、关联方及关联交易
（一）关联方与关联关系
根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，截至 2018 年
3 月 31 日，公司的关联方及关联关系如下：
1、发行人的控股股东与实际控制人
截至 2018 年 3 月 31 日，康美实业持有公司 32.98%的股份，为发行人的控
股股东。公司实际控制人为马兴田，现任康美药业董事长、总经理。控股股东
康美实业与实际控制人马兴田相关情况请详见本募集说明书“第六节 发行人基
本情况”之“五、控股股东和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人
情况”有关内容。
2、发行人的子公司
截至 2018 年 3 月 31 日，发行人的子公司相关情况请详见本募集说明书
“ 第 六节 发行人基 本情况”之“四、公 司组织结构和权益投 资情况”之
“（二）公司对其他企业的重要投资情况”之“1、子公司情况”有关内容。
3、发行人的合营、联营企业
截至 2018 年 3 月 31 日，公司的合营、联营企业、参股公司相关情况请详
见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“四、公司组织结构和权益投资
情况”之“（二）公司对其他企业的重要投资情况”之“2、合营企业、联营企
业情况”有关内容。
4、控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业
截至 2018 年 3 月 31 日，公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的企
业相关情况请详见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“五、控股股东
和实际控制人”之“（一）控股股东和实际控制人情况”。
5、关联自然人
发行人的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密
1-1-100
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
切的家庭成员等。发行人董事、监事和高级管理人员的情况详见本募集说明书
“第六节 发行人基本情况”之“七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情
况”。
6、其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本公司关系
普宁市国际信息咨询服务有限公司 一致行动人，持有公司股份 1.87%
普宁市金信典当行有限公司 一致行动人，持有公司股份 1.87%
普宁市汇金小额贷款有限责任公司 许冬瑾、林大浩、马汉耀担任董事的公司
普宁市信宏实业投资有限公司 许冬瑾控制的公司
深圳市丰汇润投资有限公司 许冬瑾控制的公司
普宁市汇润地产有限公司 许冬瑾控制的公司
普宁市汇润物业管理有限公司 许冬瑾控制的公司
广东缔凡实业投资有限公司 许冬瑾控制的公司
亳州市汇润房地产有限公司 许冬瑾控制的公司
佛山保基投资有限公司 许冬瑾控制的公司
广东泰成逸园医疗养老有限公司 许冬瑾控制的公司
深圳通益丝绸厂有限公司 许冬瑾控制的公司
凤凰丰汇润投资有限公司 许冬瑾控制的公司
匠星实业有限公司 马兴田女儿马嘉霖、儿子马嘉腾控制的公司
深圳准星资本管理有限公司 马兴田女儿马嘉霖控制的公司
马兴田儿子马嘉腾控制的企业，许冬瑾担任
深圳市蓝硕投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人的企业
广发基金管理有限公司 公司联营企业，许冬瑾担任董事的公司
人保康美（北京）健康科技股份有限公司 公司合营企业，许冬瑾担任董事的公司
普宁市信宏实业投资有限公司担任其执行事
揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）
务合伙人的企业
马兴田女儿马嘉霖担任董事长、许冬瑾担任
创意家居股份有限公司
董事的公司
广东民营投资股份有限公司 许冬瑾担任董事的公司
佳都新太科技股份有限公司 李定安担任独立董事的公司
武汉力源信息技术股份有限公司 李定安担任独立董事的公司
深圳中恒华发股份有限公司 李定安担任独立董事的公司
康美医院 公司投资的医疗机构
梅河口市中心医院 公司投资的医疗机构
开原市中心医院 公司投资的医疗机构
（二）关联交易
1、经常性的关联交易
（1）采购商品及接受劳务情况
1-1-101
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
报告期内，公司向关联方采购商品及接受劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
康美医院 体检费 - 18.70 13.17 12.39
康美优品米
农产品 9.46 52.12 - -
业有限公司
（2）销售商品及提供劳务情况
报告期内，公司向关联方销售商品及提供劳务情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
药品、中药饮片、器
1,186.96 6.813.42 5,333.80 3,821.40
康美医院 械
管理费、信息服务费 283.13 1,365.09 1,021.07 943.4
人保康美（北
京）健康科技股 中药饮片 2.54 19.87 2.43 1.41
份有限公司
梅河口市中心医 服务费 1,568.76 9,201.52 5,102.64 -
院 中药饮片、器械 1.93 23.26 - -
康美实业投资控
中药饮片 - 11.34 - -
股有限公司
开原市中心医院 服务费 408.17 2,149.73
公司和关联方发生的上述关联交易，属于正常经营往来。上述关联交易依
照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供或接受相关产品或服务，
产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价
格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的，正常的、公平的价格予以确
定，无可参照的原则上依据公司或关联方提供产品或服务的实际成本加合理的
利润予以确定。
（3）关联租赁
单位：万元
租赁收入
承租方名称 租赁资产种类
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
匠星实业有限公司 房屋 - 264.91 - -
公司与关联方之间发生的房屋租赁定价方式系经双方友好协商，参考同类
1-1-102
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
地段租金价格确定的，关联租赁定价公允。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 年度 金额
2017 年度 592.07
关键管理人员薪酬 2016 年度 603.69
2015 年度 538.94
（5）关联担保
报告期内，公司不存在作为担保方的情况，公司作为被担保方的关联担保
情况如下：
单位：万元
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
康美实业 20,000.00 2011.04.28 2016.05.04 是
马兴田、许冬瑾 20,000.00 2011.04.28 2016.05.04 是
马兴田、许冬瑾 20,000.00 2015.08.31 2016.08.31 是
马兴田 200,000.00 2015.10.14 2016.10.14 是
许冬瑾 200,000.00 2015.10.14 2016.10.14 是
马兴田、许冬瑾 200,000.00 2016.05.04 2019.05.04 否
马兴田、许冬瑾 50,000.00 2016.03.11 2019.03.10 否
马兴田、许冬瑾 20,000.00 2016.06.06 2019.06.05 否
马兴田、许冬瑾 50,000.00 2016.04.01 2019.03.29 否
马兴田、许冬瑾 18,000.00 2016.06.16 2020.06.16 否
马兴田、许冬瑾 30,000.00 2016.05.27 2019.05.27 否
马兴田、许冬瑾 50,000.00 2016.12.02 2019.12.02 否
马兴田、许冬瑾 150,000.00 2016.12.07 2019.12.07 否
马兴田、许冬瑾 40,000.00 2017.01.03 2019.01.02 否
马兴田、许冬瑾 30,000.00 2017.01.18 2020.01.18 否
马兴田、许冬瑾 20,000.00 2017.02.20 2019.02.19 否
马兴田、许冬瑾 50,000.00 2017.04.01 2020.03.27 否
马兴田、许冬瑾 95,000.00 2017.05.03 2020.05.03 否
马兴田、许冬瑾 300,000.00 2017.05.23 2020.05.23 否
马兴田、许冬瑾 20,000.00 2017.05.27 2020.05.25 否
马兴田、许冬瑾 20,000.00 2017.06.07 2020.06.06 否
1-1-103
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
担保是否已经
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
马兴田、许冬瑾 60,000.00 2017.07.07 2020.07.06 否
马兴田、许冬瑾 32,000.00 2017.07.07 2020.07.06 否
马兴田、许冬瑾 100,000.00 2017.10.11 2020.07.14 否
马兴田、许冬瑾 48,000.00 2017.12.18 2020.11.03 否
（6）关联方往来余额
报告期内，公司关联方应收应付款项账面余额情况如下所示：
单位：万元
项目名称 关联方 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
康美医院 347.85 593.10 1,118.54 2,448.49
人保康美（北京）健康
28.60 29.07 19.66 16.81
应收账款 科技股份有限公司
梅河口市中心医院 22.05 18.65 5,408.80 -
开原市中心医院 703.12 308.84 - -
其他应收款 梅河口市中心医院 - - 4,992.56 -
应付账款 康美优品米业有限公司 16.25 16.25 - -
其他应付款 康美优品米业有限公司 2,198.94 1,798.94 1,000.00 -
2、偶发性关联交易
（1）资产或股权收购、出售
报告期内，公司未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
（2）共同对外投资
报告期内，公司未发生共同对外投资的重大关联交易。
（3）关联债权债务往来
报告期内，公司未发生关联债权债务往来。
（三）关联交易的规范性
上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，
并按照有关规定进行了信息披露。
（四）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
公司为规范关联交易管理，控制关联交易风险，维护国家税收、独立法人
公司及其他利益相关者的合法权益，保证公司依法合规运行，根据《公司
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法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上海证券交易所上市规则》
等有关法律法规以及公司的有关规定，结合公司实际情况，制定了《关联交易
管理制度》。
1、关联交易的决策权限、决策程序
公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》中有关关联交易决策权限
方面的规定，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》以及《关联交易管理制度》中对关联交易事项进行了严格规定，具体规定
如下：
（1）《公司章程》相关规定
“第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，
并自行申请回避。
(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关
联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表
决。该项关联交易由非关联股东进行表决。”
“第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行……（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事
在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告”
“第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司
董事会审议：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易(公司提
供担保除外)；
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(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。 ”
“第一百六十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。”
“第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一百六十六条第(二)项至第
(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审
议程序：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交
董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
议；
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额
的，应当提交股东大会审议；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总
金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议并披露。”
（2）《股东大会议事规则》相关规定
“第三十九条 股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。与关联交易有关联关系的股东的回避
和表决程序如下：
(一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系，
并自行申请回避。
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(二)股东大会审议关联交易时，主持人应当向大会说明关联股东及具体关
联关系。
(三)股东大会对关联交易进行表决时，主持人应当宣布关联股东回避表
决。该项关联交易由非关联股东进行表决。”
“第五十六条 对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押(或质押)、对
外担保事项、委托理财、关联交易事项，股东大会授权董事会的决策权限为：
……(三)关联交易的决策权限：
交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的关联交易(公司提供担保除外)，应提交董事会审议，董事会可以审查决
定。
交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议。”
（3）《董事会议事规则》相关规定
“第十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；……”
“第二十一条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
董事会根据本公司《章程》的规定，授权董事长对以下事项享有决策权限：
……(三)关联交易的决策权限：
公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内
达成的关联交易累计金额)在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产
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绝对值的比例不足 0.5%的关联交易(公司提供担保除外)，由董事长审查决
定。”
（4）《康美药业股份有限公司关联交易管理制度》相关规定
“第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事
会不足 3 人时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会
审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。……”
“第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决。……”
“第十九条 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应提交公司董事会
审议：
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外)；
(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)；
(三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交
易。”
“第二十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提
交董事会和股东大会审议：
(一)交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大
关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本章第六节
所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评
估；
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(二)公司为关联人提供担保。”
“第二十五条 公司发生的关联交易未达到本节规定需提交董事会或股东大
会审议标准的，除法律、法规、规范性文件另有规定外，由公司董事长或高级
管理人员根据公司内部规章制度审查决定。”
“第三十二条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的
回避事宜及该项关联交易表决应予以特别关注并发表独立、公允意见，认为董
事或董事会由违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。”
2、关联交易的定价原则和定价方法
报告期内，根据《关联交易管理制度》相关规定，关联交易定价原则如
下：
（1）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
1)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
（2）公司按照前条第 3)项、第 4)项或者第 5)项确定关联交易价格时，可
以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
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2)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工
或单纯的购销业务；
3)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
（3）公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价
格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
（五）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规
占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占
用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十一、发行人违法违规情况说明
（一）报告期内发行人环保违法违规情况
报告期内，公司子公司上海金像曾受到过环保行政处罚，具体情况如下：
2016 年 8 月 23 日，因违反建设项目“三同时”及环保验收制度，上海市
嘉定区环境保护局作出《行政处罚决定书》(第 2120160274 号)，责令上海金像
停止生产或使用，并处罚款 45,000 元。后上海金像缴纳罚款并安装环保设施，
并补充办理环保竣工验收手续。
2017 年 4 月 27 日，上海市嘉定区环境保护局出具《情况说明》，确认上
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海金像“目前已通过环评审批，没有发生重大环境污染事故”。2017 年 5 月 27
日，上海嘉定区环境保护局出具《关于上海金像食品有限公司建设项目竣工环
境保护验收的审批意见》(沪 114 环保许管[2017]692 号)，经审查认为上海金
像建设项目环境保护验收合格。
报告期内上海金像虽存在因违反环境保护相关法规而受到环保部门处罚的
情形，但鉴于截至本募集说明书签署之日，上海金像已全额缴纳罚款、补充办
理环保竣工验收手续且业经环境保护部门验收合格，期间并未发生重大环境污
染事故。其次，根据《环境行政处罚办法》第四十八条、第七十八条规定，重
大行政处罚包括暂扣或吊销许可证、处以 50,000 元以上罚款或没收等值物品，
上海金像上述行政处罚尚未构成《环境行政处罚办法》所称的重大行政处罚。
因此，上海金像上述行政处罚不会对本次债券发行构成实质性障碍。
除上述行政处罚外，公司其他子公司报告期内不存在其他因违反环境保护
相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。
（二）报告期内发行人食品药品违法违规情况
1、北京康美制药
2015 年至 2016 年，发行人子公司北京康美制药所产部分山豆根、生地黄
产品不符合国家药品标准，因此被北京市大兴区食品药品监督管理局没收违法
生产的药品和违法所得，并处罚款，合计分别为 22,785.90 元、59,128.56
元。
2016 年，北京康美制药所产部分紫草产品不符合国家药品标准，因此被北
京市食品药品监督管理局没收违法生产的药品和违法所得，并处罚款，合计
127,339.09 元。
2017 年 3 月，北京康美制药因他人从事无证经营药品行为而为其提供药
品，被北京市食品药品监督管理局没收非法财物处罚，并处以罚款 6,000 元
元。
根据《北京市食品药品监督行政处罚程序规定实施细则》第七十条规定，
“重大行政处罚包括：（一）责令市局核发许可证的企业停产停业的；
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（二）吊销市局核发的许可证；（三）罚款 50 万元以上；（四）没收违法所得
或者没收物品折合金额 100 万元以上；（五）对直接负责的主管人员、其他直
接责任人员进行资格罚；（六）其它影响较大、复杂、疑难或者争议较大的案
件。”
北京康美制药所受到的处罚为没收违法生产的药品和违法所得，并处相应
罚款，不属于处罚依据中情节严重的处罚情形，且截至本募集说明书签署之
日，北京康美制药已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的事
故和后果。
2、康美（北京）药业
2015 年，发行人子公司康美（北京）药业有限公司所产部分山豆根（饮
片）产品不符合国家标准，被北京市房山区食品药品监督管理局没收违法生产
的药品和违法所得，并处罚款，合计 7,839.24 元。
根据前述《北京市食品药品监督行政处罚程序规定实施细则》第七十条规
定，康美（北京）药业所受到的处罚为没收违法生产的药品和违法所得，并处
相应罚款，不属于处罚依据中情节严重的处罚情形，且截至本募集说明书签署
之日，康美（北京）药业已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严
重的事故和后果。
3、康美滕王阁
2015 年，发行人子公司康美滕王阁所产部分法半夏产品不符合国家药品标
准，被南充市食品药品监督管理局没收违法生产的药品和违法所得，并处罚
款，合计 35,897.40 元。
根据《中华人民共和国药品管理法》第七十四条规定，“生产、销售劣药
的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金
额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品
批准证明文件、吊销《药品生产许可证》、《药品经营许可证》或者《医疗机
构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
康美滕王阁所受到的处罚为没收违法生产的药品和违法所得，并处相应罚
款，不属于处罚依据中情节严重的处罚情形，且截至本募集说明书签署之日，
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康美滕王阁已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的事故和后
果。
综上，北京康美制药、康美（北京）药业和康美滕王阁上述行政处罚不构
成情节严重的处罚，不会对本次债券发行构成实质性影响。
4、深圳麦金利
2015 年，发行人子公司深圳麦金利因发布的广告存在违规，被深圳市市场
和质量监督管理委员会南山食品药品监督管理局（以下简称“南山食药监”）
罚款 1,000.00 元。
2015 年，深圳市麦金利因销售标签不符合《中华人民共和国食品安全法》
规定，被南山食药监没收产品和违法所得，并处罚款，合计 37,657.25 元。
2015 年，深圳麦金利因销售不合格的大豆卵磷脂软胶囊产品，被南山食药
监停止销售，没收违法所得并处罚款，合计 1,881.60 元。
上述罚款金额较小，根据相关部门作出处罚的法律依据《食品广告发布暂
行规定》、《中华人民共和国食品安全法》（2009 年 6 月 1 日施行）和《中华
人民共和国产品质量法》，深圳麦金利未涉及情节严重的行政处罚，且深圳市
麦金利实业有限公司已依法足额缴纳罚没款项，期间也并未发生和造成严重的
事故和后果。
综上，深圳麦金利上述行政处罚不会对本次债券发行构成实质性影响。
（三）报告期内发行人其他违法违规情况
2015 年 12 月 7 日，发行人子公司上海康峰药业有限公司因未申请开工放
样复验，受到上海市金山区规划和土地管理局罚款金额 1,900 元的行政处罚。
2015 年 2 月 15 日，发行人子公司康美（亳州）华佗国际中药城有限公司
因未经登记发布户外广告，受到亳州市工商行政管理局责令整改、并处罚款
20,000 元的行政处罚。
2017 年 5 月 15 日，发行人子公司康美（亳州）华佗国际中药城有限公司
因未办理施工许可证擅自施工受到亳州市城乡和住房建设委员会责令整改、罚
款 20,000 元的行政处罚。
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除上述罚款以外，报告期内其他罚款系为支付车辆违章罚款和园区消防罚
款等事项。该等罚款金额较小，且均已偿付完毕，也未造成严重后果，不会对
本次债券发行造成实质性影响。
（四）报告期内董事、监事、高级管理人员的任职资格说明
报告期内董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章
程》的规定。
十二、发行人内部管理制度
为保证经营活动正常、有序地进行，保护公司资产的安全、维护投资者的
合法权益，并结合公司经营特点和子公司具体情况，公司依据《公司法》、
《证券法》和《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立、健全了公
司内控体系，完善了各项规章制度，对公司运行的各个领域实施全面地管理和
控制。尤其对重大事项决策、财务管理和会计核算、重大投资、关联交易、募
集资金使用、风险控制等方面实施重点控制，各项管理制度得到了有效的执
行。
（一）重大事项决策制度
在重大事项决策方面，公司制定公司章程，发行人建立健全法人治理结
构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》。
（二）财务管理和会计核算制度
第一，在财务管理方面，公司依据相关法律法规制定了现行财务管理方面
制度，主要包括：《康美药业股份有限公司财务管理制度》、《康美药业股份
有限公司统计报表管理制度》、《康美药业股份有限公司银行票据管理制
度》、《康美药业税务管理制度》、《康美药业融资管理制度》、《康美药业
专项资金管理制度》、《内部审计管理制度》、《资产、负债和损益审计规
定》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《康美药业股份有限公司独
立董事年报工作制度》，完善的财务管理体制有效地保障公司资金管理、财务
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运作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。
第二，在会计核算方面，公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，
分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法，建立了规范的会计工
作秩序，通过规范统一会计处理流程及方法，加强公司会计管理，提高会计工
作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强和完善财务信息系统，实现财
务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
（三）重大投资管理制度
为了提高投资效益，规避投资风险，公司根据《公司法》、《公司章程》
等有关法律法规和相关规定制定了《康美药业股份有限公司对外投资管理制
度》，明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内，所有重大投资项目都
履行了相应的审批程序。
（四）关联交易管理制度
为维护公司和投资者的合法权益，规范公司的关联交易行为，根据《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规要求，公司制定和实施了《康
美药业股份有限公司关联交易管理制度》，对关联交易的原则、价格确定和管
理、决策权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。
（五）募集资金管理制度
为提高募集资金使用的有效性和安全性，规范公司募集资金的管理，公司
制定并修订了《康美药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金存
储、使用、投向变更以及募集资金的使用与监督等内容作出了明确的规定。公
司将严格按照《募集资金管理制度》的规定使用好募集资金，规范募集资金使
用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露的程序。
（六）风险控制
在风险控制方面，发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、
监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平，确保公司
内部控制制度有效执行，公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查，
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如发现存在重大异常情况，可能或已经造成损失的，应立即报告公司董事会及
监事会，公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。
报告期内，公司在重大事项决策、财务管理和会计核算、重大投资、关联
交易、募集资金使用、风险控制等内部管理制度的运行良好。截至 2018 年 3 月
31 日，公司内部控制体系基本健全，公司不存在财务报告和非财务报告内部控
制重大缺陷、重要缺陷。
十三、信息披露事务与投资者关系管理
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范公司信息披露，保证信息披
露的真实、准确、及时、完整，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《康
美药业股份有限公司信息披露管理制度》、《康美药业股份有限公司年报信息
披露重大差错责任追究制度》、《康美药业股份有限公司外部信息使用人管理
制度》、《康美药业股份有限公司内幕知情人管理制度》、《康美药业股份有
限公司重大信息内部报告制度》、《康美药业股份有限公司控股股东内幕信息
管理制度》。
由董事会秘书组织和管理公司信息披露相关工作，并于证券监管机构、投
资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系。报告期内，公司在信息披露
方面执行状况良好，未曾受到相关部门的处罚。
此外，公司根据《投资者接待和推广工作制度》，积极拓宽与投资者沟通
的渠道，使投资者充分了解公司重大事项最新进展和公司经营的实际情况，保
证信息披露的公平、公开、公正，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实
现股东、员工、社会等各方面利益的平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
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第七节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报告审计情况
正中珠江对公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度财务报告进行了审计，
并分别出具了广会审字[2016]G15039850029 号、广会审字[2017]G16038950055
号、广会审字[2018]G17034190036 号的标准无保留意见的审计报告。2018 年
1-3 月 财 务 报 表 未 经 审 计 。 以 上 报 告 已 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
本公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 3 月 31 日的合并资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度
和 2018 年 1－3 月的合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 36,640,020,550.78 34,151,434,208.68 27,325,140,365.21 15,818,341,613.15
应收票据 283,095,002.23 266,968,670.46 223,922,614.73 348,590,742.31
应收账款 5,017,388,731.95 4,351,011,323.40 3,095,183,749.30 2,550,400,592.90
预付款项 1,368,859,129.11 1,130,340,627.05 720,535,749.50 559,649,991.81
应收利息 45,804,164.35 47,190,356.13 41,739,589.03 30,152,698.63
其他应收款 215,359,693.04 180,323,027.94 140,131,083.99 78,253,305.57
存货 15,574,292,254.41 15,700,188,439.34 12,619,374,963.24 9,794,699,683.97
其他流动资产 659,930,622.10 651,621,065.23 295,516,209.71 267,626,132.04
流动资产合计 59,804,750,147.97 56,479,077,718.23 44,461,544,324.71 29,447,714,760.38
非流动资产：
可供出售金融资
6,000,000.00 6,000,000.00 - -
产
长期股权投资 528,479,376.66 517,601,016.04 444,615,921.74 407,000,954.59
投资性房地产 1,226,079,175.65 1,235,816,793.05 813,208,153.46 679,001,944.53
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项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
固定资产 6,098,064,928.41 6,106,217,529.32 5,919,649,265.52 4,790,347,557.15
在建工程 1,269,379,820.85 1,084,519,812.47 241,830,624.01 173,162,081.33
无形资产 1,966,884,669.87 1,963,554,997.75 1,814,943,007.66 1,052,377,352.88
开发支出 35,653,367.57 29,908,042.65 15,532,544.03 -
商誉 552,727,733.31 552,727,733.31 456,185,916.36 304,734,710.15
长期待摊费用 221,066,863.49 224,411,463.24 203,538,891.38 67,504,818.13
递延所得税资产 277,367,249.23 261,001,505.68 167,292,780.08 125,925,068.75
其他非流动资产 208,420,119.19 261,184,018.87 285,555,147.86 1,057,460,066.96
非流动资产合计 12,390,123,304.23 12,242,942,912.38 10,362,352,252.10 8,657,514,554.47
资产总计 72,194,873,452.20 68,722,020,630.61 54,823,896,576.81 38,105,229,314.85
流动负债：
短期借款 11,847,040,000.00 11,370,246,000.00 8,252,339,832.62 4,620,000,000.00
应付票据 26,978,896.98 22,010,293.35 64,175,386.42 201,301,735.31
应付账款 2,177,394,733.36 2,081,584,918.55 1,692,635,566.20 1,444,321,121.59
预收款项 1,336,423,618.04 1,727,719,773.75 1,218,840,871.50 947,579,687.21
应付职工薪酬 63,080,397.98 107,838,240.46 69,849,882.01 43,798,812.94
应交税费 832,278,225.41 691,950,009.87 533,726,974.61 387,815,473.01
应付利息 376,566,019.85 502,768,572.59 276,182,589.76 281,409,282.86
其他应付款 1,445,093,218.20 1,603,455,877.02 416,690,314.79 448,451,617.32
一年内到期的非
2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 - 4,500,000.00
流动负债
其他流动负债 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 7,500,000,000.00 5,500,000,000.00
流动负债合计 25,604,855,109.82 25,607,573,685.59 20,024,441,417.91 13,879,177,730.24
非流动负债：
长期借款 - - - 268,312.17
应付债券 10,293,444,234.90 8,306,694,177.52 4,888,604,959.65 4,885,439,073.79
长期应付款 1,800,000,000.00 1,800,000,000.00 - -
递延所得税负债 - - - 5,316,235.00
递延收益 895,379,770.01 872,778,707.45 527,723,165.11 496,587,900.29
非流动负债合计 12,988,824,004.91 10,979,472,884.97 5,416,328,124.76 5,387,611,521.25
负债合计 38,593,679,114.73 36,587,046,570.56 25,440,769,542.67 19,266,789,251.49
所有者权益(或股东
权益)：
实收资本(或股
4,974,253,675.00 4,974,253,675.00 4,947,223,675.00 4,397,428,966.00
本)
其它权益工具 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00
其中：优先股 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00
资本公积金 11,660,904,056.05 11,613,604,048.12 11,338,752,055.93 3,657,275,487.16
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项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
减：库存股 385,985,860.15 385,985,860.15 139,405,200.00 -
其它综合收益 -6,634,500.85 -4,349,636.76 -4,502,838.30 13,070,799.63
盈余公积金 1,882,478,621.90 1,882,478,621.90 1,474,094,193.74 1,145,170,285.58
未分配利润 12,408,344,247.52 10,985,258,959.65 8,531,708,492.62 6,584,481,364.06
归属于母公司所有者
33,501,060,239.47 32,032,959,807.76 29,115,570,378.99 18,765,126,902.43
权益合计
少数股东权益 100,134,098.00 102,014,252.29 267,556,655.15 73,313,160.93
所有者权益合计 33,601,194,337.47 32,134,974,060.05 29,383,127,034.14 18,838,440,063.36
负债和所有者权益总
72,194,873,452.20 68,722,020,630.61 54,823,896,576.81 38,105,229,314.85
计
2、合并利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业总收入 9,135,184,162.23 26,476,970,977.57 21,642,324,070.28 18,066,827,952.30
其中：营业收入 9,135,184,162.23 26,476,970,977.57 21,642,324,070.28 18,066,827,952.30
二、营业总成本 7,465,191,929.87 21,823,908,376.09 17,751,789,319.56 14,921,052,955.12
其中：营业成本 6,468,232,694.14 18,450,146,871.00 15,171,530,487.44 12,947,273,752.71
营业税金及 68,397,768.04
237,906,209.42 204,219,360.62 196,688,898.28
附加
销售费用 249,066,505.07 740,581,081.08 557,972,533.44 499,306,169.00
管理费用 323,849,365.34 1,333,729,123.44 1,035,990,882.14 711,490,907.28
财务费用 308,783,481.31 969,264,876.00 721,852,991.40 448,993,913.83
资产减值损
46,862,115.97 92,280,215.15 60,223,064.52 117,299,314.02
失
加：投资收益
（损失以“－”号 12,108,982.74 83,726,546.64 67,188,605.08 72,154,767.03
填列）
其中：对联
营企业和合营企业 12,108,982.74 83,399,039.81 67,188,605.08 72,154,767.03
的投资收益
资产处置收
益（损失以“－” - 58,381,895.48 -229,026.45 -449,641.76
号填列）
其他收益 12,083,392.44 39,655,860.14 - -
三、营业利润（亏
损总额以“－”号 1,694,184,607.54 4,834,826,903.74 3,957,494,329.35 3,217,480,122.45
填列）
加：营业外收 8,914,057.89 11,556,101.01 40,365,003.14 38,451,314.38
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
入
减：营业外支 4,132,125.13 19,682,919.32
10,283,136.41 13,290,337.83
出
四、利润总额（亏
损总额以“－”号 1,698,966,540.30 4,826,700,085.43 3,987,576,196.08 3,242,641,099.00
填列）
减：所得税费 281,763,845.15
732,053,848.25 650,817,070.60 486,184,793.43
用
五、净利润（亏损
总额以“－”号填 1,417,202,695.15 4,094,646,237.18 3,336,759,125.48 2,756,456,305.57
列）
归属于母公司
1,423,085,287.87 4,100,926,148.57 3,340,403,640.26 2,756,734,598.26
所有者的净利润
少数股东损益 -5,882,592.72 -6,279,911.39 -3,644,514.78 -278,292.69
六、其他综合收益
-2,284,864.09 153,201.54 -17,573,637.93 13,515,700.53
的税后净额
七、综合收益总额 1,414,917,831.06 4,094,799,438.72 3,319,185,487.55 2,769,972,006.10
归属于母公司
普通股东综合收益 1,420,800,423.78 4,101,079,350.11 3,322,830,002.33 2,770,250,298.79
总额
归属于少数股
-5,882,592.72 -6,279,911.39 -3,644,514.78 -278,292.69
东的综合收益总额
八、每股收益
基本每股收益 0.288 0.784 0.667 0.623
稀释每股收益 0.286 0.783 0.666 0.623
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供
8,805,899,157.37 28,766,131,827.76 23,928,897,876.13 19,372,462,140.81
劳务收到的现金
收到其他与经营
217,272,912.06 943,030,295.93 436,932,366.42 307,320,605.45
活动有关的现金
经营活动现金流入小
9,023,172,069.43 29,709,162,123.69 24,365,830,242.55 19,679,782,746.26
计
购买商品、接受
6,856,577,127.62 24,324,394,786.49 20,013,484,005.95 16,615,505,098.99
劳务支付的现金
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付给职工以及
281,136,853.03 808,059,122.44 633,201,863.80 515,531,809.34
为职工支付的现金
支付的各项税费 490,215,735.59 1,809,254,833.22 1,493,813,816.97 1,403,989,715.67
支付其他与经营
413,194,371.50 924,659,143.70 622,141,204.51 635,892,896.88
活动有关的现金
经营活动现金流出小
8,041,124,087.74 27,866,367,885.85 22,762,640,891.23 19,170,919,520.88
计
经营活动产生的现金
982,047,981.69 1,842,794,237.84 1,603,189,351.32 508,863,225.38
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
取得投资收益收
- 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期 - 399,816,125.66 10,870,831.37 243,255.76
资产收回的现金净额
处置子公司及其
他营业单位收到的现 - 2,210,000.00 - -
金净额
收到其他与投资
- - 2,500,000.00 -
活动有关的现金
投资活动现金流入小
- 414,026,125.66 25,370,831.37 12,243,255.76
计
购建固定资产、
无形资产和其他长期 337,767,515.91 1,795,351,236.12 1,567,436,978.52 1,374,736,295.52
资产支付的现金
投资支付的现金 - 6,000,000.00 - -
取得子公司及其
他营业单位支付的现 60,739,756.27 138,774,024.47 444,241,817.66 78,520,831.33
金净额
支付其他与投资
- 3,842,377.58 - 2,500,000.00
活动有关的现金
投资活动现金流出小
398,507,272.18 1,943,967,638.17 2,011,678,796.18 1,455,757,126.85
计
投资活动产生的现金
-398,507,272.18 -1,529,941,512.51 -1,986,307,964.81 -1,443,513,871.09
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的
- 300,151,100.15 8,200,905,200.00 66,600,000.00
现金
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
其中：子公司吸
收少数股东投资收到 - 9,370,000.00 1,500,000.00 66,600,000.00
的现金
取得借款收到的
4,497,040,300.00 22,666,500,000.00 16,293,067,131.70 6,109,500,000.00
现金
收到其他与筹资
700,000.00 361,587,400.00 54,696,200.00 -
活动有关的现金
发行债券收到的
7,000,000,000.00 11,000,000,000.00 7,500,000,000.00 7,900,000,000.00
现金
筹资活动现金流入小
11,497,740,300.00 34,328,238,500.15 32,048,668,531.70 14,076,100,000.00
计
偿还债务支付的
9,025,295,092.40 25,261,239,832.62 18,234,092,367.27 6,155,252,295.57
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现 519,422,118.79 2,223,221,121.80 1,932,893,476.92 1,119,969,171.59
金
支付其他与筹资
19,309,791.91 338,005,569.71 48,106,739.54 41,488,100.72
活动有关的现金
筹资活动现金流出小
9,564,027,003.10 27,822,466,524.13 20,215,092,583.73 7,316,709,567.88
计
筹资活动产生的现金
1,933,713,296.90 6,505,771,976.02 11,833,575,947.97 6,759,390,432.12
流量净额
四、汇率变动对现金
-744,104.64 -962,818.59 - -
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
2,516,509,901.77 6,817,661,882.76 11,450,457,334.48 5,824,739,786.41
物净增加额
加：期初现金及
34,062,748,944.01 27,245,087,061.25 15,794,629,726.77 9,969,889,940.36
现金等价物余额
六、期末现金及现金
36,579,258,845.78 34,062,748,944.01 27,245,087,061.25 15,794,629,726.77
等价物余额
（二）母公司财务报表
本公司于 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和
2018 年 3 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年
度和 2018 年 1-3 月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：元
1-1-122
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 33,971,901,349.03 30,643,587,142.79 26,188,373,690.67 15,131,163,726.60
应收票据 210,818,275.18 236,634,503.80 222,282,201.45 313,245,630.26
应收账款 4,133,924,266.07 3,623,075,230.96 2,678,328,425.26 2,193,094,955.76
预付款项 893,815,063.19 718,155,573.34 480,723,914.31 444,066,276.71
应收利息 45,804,164.35 47,190,356.13 41,739,589.03 30,152,698.63
其他应收款 8,431,445,667.35 7,872,140,169.13 6,050,778,850.07 4,823,999,396.30
存货 9,809,274,747.41 9,677,482,366.67 7,216,014,623.43 5,273,674,536.55
其他流动资产 212,690,456.01 309,553,258.11 181,996,649.94 170,314,253.65
流动资产合计 57,709,673,988.59 53,127,818,600.93 43,060,237,944.16 28,379,711,474.46
非流动资产：
可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00 - -
长期股权投资 5,446,903,776.00 4,891,052,155.80 3,971,921,615.04 3,656,842,769.89
固定资产 3,658,434,909.30 3,689,575,131.39 3,762,683,200.33 2,761,899,863.09
在建工程 5,898,816.62 5,898,816.62 23,035,625.80 7,226,398.15
无形资产 517,656,828.02 512,981,801.79 768,347,725.34 778,856,397.91
长期待摊费用 129,368,480.10 127,799,756.13 139,682,592.98 28,330,108.48
递延所得税资产 54,541,759.65 52,436,212.45 37,738,330.45 19,002,868.70
其他非流动资产 109,807,657.01 144,810,284.99 179,095,765.67 321,001,721.64
非流动资产合计 9,923,612,226.70 9,425,554,159.17 8,882,504,855.61 7,573,160,127.86
资产总计 67,633,286,215.29 62,553,372,760.10 51,942,742,799.77 35,952,871,602.32
流动负债：
短期借款 11,847,040,000.00 11,365,000,000.00 8,190,000,000.00 4,600,000,000.00
应付票据 - - 56,000,000.00 200,000,000.00
应付账款 1,173,403,911.42 1,042,747,079.72 1,028,373,012.51 1,096,826,624.05
预收款项 37,762,829.56 69,006,529.48 74,801,717.11 38,528,779.44
应付职工薪酬 22,306,150.79 45,042,835.60 27,928,083.12 23,746,595.70
应交税费 599,035,338.03 443,441,708.52 340,303,086.01 280,551,145.82
应付利息 376,561,306.53 499,541,439.27 276,182,589.76 281,409,282.86
其他应付款 2,280,217,884.95 1,280,600,779.98 550,934,963.03 367,174,023.65
一年内到期的非流动
2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 -
负债
其他流动负债 5,000,000,000.00 5,000,000,000.00 7,500,000,000.00 5,500,000,000.00
流动负债合计 23,836,327,421.28 22,245,380,372.57 18,044,523,451.54 12,388,236,451.52
非流动负债：
应付债券 10,293,444,234.90 8,306,694,177.52 4,888,604,959.65 4,885,439,073.79
递延收益 185,368,010.79 161,712,410.37 130,097,529.42 123,799,315.12
非流动负债合计 10,478,812,245.69 8,468,406,587.89 5,018,702,489.07 5,009,238,388.91
1-1-123
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
负债合计 34,315,139,666.97 30,713,786,960.46 23,063,225,940.61 17,397,474,840.43
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本) 4,974,253,675.00 4,974,253,675.00 4,947,223,675.00 4,397,428,966.00
其它权益工具 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00
其中：优先股 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00
资本公积金 11,746,004,781.55 11,696,773,753.22 11,363,593,235.29 3,657,275,487.16
减：库存股 385,985,860.15 385,985,860.15 139,405,200.00 -
其它综合收益 -4,147,405.93 -2,916,783.81 -4,502,838.30 13,070,799.63
盈余公积金 1,882,478,621.90 1,882,478,621.90 1,474,094,193.74 1,145,170,285.58
未分配利润 12,137,842,735.95 10,707,282,393.48 8,270,813,793.43 6,374,751,223.52
所有者权益合计 33,318,146,548.32 31,839,585,799.64 28,879,516,859.16 18,555,396,761.89
负债和所有者权益总计 67,633,286,215.29 62,553,372,760.10 51,942,742,799.77 35,952,871,602.32
2、母公司利润表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 7,538,582,330.62 22,450,729,844.41 18,740,225,524.03 15,838,400,943.50
减：营业成本 5,281,544,767.50 15,581,492,710.48 13,137,238,061.86 11,439,479,477.08
税金及附加 22,270,029.60 107,650,263.97 88,043,846.35 78,221,341.83
销售费用 97,927,197.60 364,346,727.51 351,675,808.50 311,742,060.16
管理费用 146,242,941.71 756,885,304.87 631,294,902.95 400,943,240.03
财务费用 310,799,876.33 972,360,158.67 721,886,591.72 449,986,328.77
资产减值损失 14,036,981.30 37,159,979.63 34,086,713.03 88,001,819.73
加：投资收益（损失
12,108,982.74 83,399,039.81 67,188,605.08 72,154,767.03
以“－”号填列）
其中：对联营企
业和合营企业的投资收 12,108,982.74 83,399,039.81 67,188,605.08 72,154,767.03
益
资产处置收益
（损失以“－”号填 - 58,719,068.36 - -453,557.94
列）
其他收益 8,382,900.21 15,454,386.28 - -
二、营业利润（亏损以
1,686,252,419.53 4,788,407,193.73 3,843,188,204.70 3,141,727,884.99
“－”号填列）
加：营业外收入 - 1,400,639.83 14,449,462.50 13,191,659.67
减：营业外支出 2,354,943.43 15,082,965.18 7,243,018.99 11,647,372.30
三、利润总额（亏损以 1,683,897,476.10 4,774,724,868.38 3,850,394,648.21 3,143,272,172.36
1-1-124
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
“－”号填列）
减：所得税费用 253,337,133.63 690,880,586.79 561,155,566.60 455,580,666.28
四、净利润（亏损以
1,430,560,342.47 4,083,844,281.59 3,289,239,081.61 2,687,691,506.08
“－”号填列）
五、其他综合收益的税
-1,230,622.12 1,586,054.49 -17,573,637.93 13,515,700.53
后净额
六、综合收益总额 1,429,329,720.35 4,085,430,336.08 3,271,665,443.68 2,701,207,206.61
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳
7,763,769,341.92 23,931,370,849.45 20,634,476,947.49 17,206,300,532.88
务收到的现金
收到其他与经营活
1,224,185,450.79 875,750,597.83 742,230,386.65 279,209,663.15
动有关的现金
经营活动现金流入小计 8,987,954,792.71 24,807,121,447.28 21,376,707,334.14 17,485,510,196.03
购买商品、接受劳
5,846,517,451.67 20,145,912,179.20 17,130,361,219.61 14,026,611,329.86
务支付的现金
支付给职工以及为
100,312,780.92 333,607,217.78 275,844,068.06 222,200,869.02
职工支付的现金
支付的各项税费 301,727,238.33 1,504,478,648.04 1,280,480,314.82 1,203,641,536.06
支付其他与经营活
658,434,018.77 2,496,895,676.60 2,065,866,495.33 2,435,601,470.59
动有关的现金
经营活动现金流出小计 6,906,991,489.69 24,480,893,721.62 20,752,552,097.82 17,888,055,205.53
经营活动产生的现金流
2,080,963,303.02 326,227,725.66 624,155,236.32 -402,545,009.50
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
取得投资收益收到
- 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00
的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产 - 398,235,100.00 - 146,000.00
收回的现金净额
处置子公司及其他
营业单位收到的现金净 - 10,000,000.00 - -
额
投资活动现金流入小计 420,235,100.00 12,000,000.00 12,146,000.00
1-1-125
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产 98,135,099.01 253,674,300.47 1,186,247,598.01 368,824,365.30
支付的现金
投资支付的现金 598,823,992.94 738,261,118.00 233,195,000.00 334,655,000.00
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净 - - - -
额
投资活动现金流出小计 696,959,091.95 991,935,418.47 1,419,442,598.01 703,479,365.30
投资活动产生的现金流
-696,959,091.95 -571,700,318.47 -1,407,442,598.01 -691,333,365.30
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
- 290,781,100.15 8,199,405,200.00 -
金
取得借款收到的现
4,497,040,000.00 20,865,000,000.00 16,290,000,000.00 6,100,000,000.00
金
收到其他与筹资活
- 41,650,000.00 15,400,000.00 -
动有关的现金
发行债券收到的现
7,000,000,000.00 11,000,000,000.00 7,500,000,000.00 7,900,000,000.00
金
筹资活动现金流入小计 11,497,040,000.00 32,197,431,100.15 32,004,805,200.00 14,000,000,000.00
偿还债务支付的现
9,015,000,000.00 25,190,000,000.00 18,200,000,000.00 6,120,000,000.00
金
分配股利、利润或
519,404,412.92 2,222,083,984.45 1,931,177,652.97 1,118,589,784.35
偿付利息支付的现金
支付其他与筹资活
18,325,591.91 84,661,070.77 33,130,221.27 40,952,019.20
动有关的现金
筹资活动现金流出小计 9,552,730,004.83 27,496,745,055.22 20,164,307,874.24 7,279,541,803.55
筹资活动产生的现金流
1,944,309,995.17 4,700,686,044.93 11,840,497,325.76 6,720,458,196.45
量净额
四、汇率变动对现金及
- - - -
现金等价物的影响
现金及现金等价物净增
3,328,314,206.24 4,455,213,452.12 11,057,209,964.07 5,626,579,821.65
加额
期初现金及现金等
30,643,587,142.79 26,188,373,690.67 15,131,163,726.60 9,504,583,904.95
价物余额
期末现金及现金等
33,971,901,349.03 30,643,587,142.79 26,188,373,690.67 15,131,163,726.60
价物余额
1-1-126
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
三、最近三年及一期公司财务报表合并范围变化情况
（一）2015 年度合并范围变化情况
2015 年度纳入合并财务报表范围的公司共计 56 家，新增纳入合并范围的
公司共计 11 家，其中：非同一控制下合并 4 家，新设公司 7 家。具体情况如
下：
序号 合并范围变化单位 变化类型 持股比例（%）
1 深圳市麦金利实业有限公司 非同一控制下合并 74.00
2 威海麦金利生物工程有限公司 非同一控制下合并 74.00
3 康美大药房连锁有限公司 非同一控制下合并 100.00
4 上海康峰药业有限公司 非同一控制下合并 100.00
5 康美健康产业投资有限公司 新设子公司 100.00
6 康美（普宁）医院投资管理有限公司 新设子公司 100.00
7 新华康美健康智库股份有限公司 新设子公司 57.00
8 康美健康云服务有限公司 新设子公司 75.00
9 康美（玉林）中药产业园有限公司 新设子公司 100.00
10 康美（亳州）华佗国际中药城文化传媒有限公司 新设子公司 100.00
11 青海康美中药城物业管理有限公司 新设子公司 100.00
（二）2016 年度合并范围的变化情况
2016 年度纳入合并财务报表范围的公司共计 71 家，新增纳入合并范围的
公司共计 15 家，其中：非同一控制下合并 4 家，新设公司 10 家，分立公司 1
家。具体情况如下：
合并范围变化单位 变化类型 持股比例
序号
（%）
1 广东康美新澳医药有限公司 非同一控制下合并 80.00
2 深圳市日曼医药有限公司 非同一控制下合并 100.00
3 梅河口市爱民医院管理有限公司 非同一控制下合并 60.00
4 康美（怀集）医药有限公司 非同一控制下合并 100.00
5 广州康美中医医疗服务有限公司 新设子公司 70.00
6 康美中药材数据信息服务有限公司 新设子公司 100.00
7 康美药业（香港）有限公司 新设子公司 100.00
8 梅河口康美大地肥业有限公司 新设子公司 90.00
9 梅河口康美大地参业有限公司 新设子公司 90.00
10 康美医院投资管理有限公司 新设子公司 100.00
11 康美医院管理（吉林）有限公司 新设子公司 100.00
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12 康美医院管理（亳州）有限公司 新设子公司 100.00
13 亳州市新世界商贸有限公司 分立子公司 100.00
14 康美健康管理服务（深圳）有限公司 新设子公司 100.00
15 深圳康美星河丹堤中医馆有限公司 新设子公司 100.00
（三）2017 年度合并范围的变化情况
2017 年度纳入合并财务报表范围的公司共计 107 家，新增纳入合并范围的
公司共计 37 家，其中：非同一控制下合并 12 家，新设公司 25 家；处置子公司
1 家。具体情况如下：
持股比例
序号 合并范围变化单位 变化类型
（%）
1 开原市中心医院有限公司 非同一控制下合并 92.79
2 福建康美众博实业有限公司 非同一控制下合并 100.00
3 重庆瑞泰医药有限公司 非同一控制下合并 100.00
4 山西俞宏康健贸易有限公司 非同一控制下合并 100.00
5 海南易景新医药科技有限公司 非同一控制下合并 100.00
6 广州康美并持医疗科技发展有限公司 非同一控制下合并 100.00
7 包头市华盈医疗器械有限公司 非同一控制下合并 100.00
8 广东恒祥药业有限公司 非同一控制下合并 100.00
9 广东恒祥医药有限公司 非同一控制下合并 100.00
10 沈阳必惠商贸有限公司 非同一控制下合并 100.00
11 云南润益生物科技有限公司 非同一控制下合并 100.00
12 广东康美诺泽药业有限公司 非同一控制下合并 80.00
13 亳州康美供应链有限公司 新设子公司 100.00
14 陇西康美供应链有限公司 新设子公司 100.00
15 康美商业保理有限公司 新设子公司 100.00
16 广州康美医药投资有限公司 新设子公司 100.00
17 四川康美智慧药房有限公司 新设子公司 100.00
18 广州康美万博中医门诊部有限公司 新设子公司 70.00
19 江门市康美药房有限公司 新设子公司 40.80
20 康美健康云服务（成都）有限公司 新设子公司 75.00
21 成都青羊康美健康云诊所有限公司 新设子公司 75.00
22 康美（梅河口）医药有限公司 新设子公司 100.00
康美建投（广东）大健康产业基金（有限合
23 新设子公司 20.00
伙）
24 康美大健康产业投资（吉林）有限公司 新设子公司 19.80
25 康美大健康咨询服务（吉林）有限公司 新设子公司 19.80
26 康美养老产业投资（吉林）有限公司 新设子公司 19.80
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持股比例
序号 合并范围变化单位 变化类型
（%）
27 广东康合慢病防治研究中心有限公司 新设子公司 70.00
28 康美大健康产业有限公司 新设子公司 100.00
29 康美华大基因技术有限公司 新设子公司 95.00
KANGMEI(TORONTO)HEALTHTECHNOLOGYCO.,LTD
30 新设子公司 100.00
（康美（多伦多）健康科技有限责任公司）
KANGMEIPHARMACEUTICALINNOVATIONCORP.（康
31 新设子公司 100.00
美药物创新合资公司）
32 康美智慧药房（云南）有限公司 新设子公司 100.00
33 康美智慧药房服务（昆明）有限公司 新设子公司 100.00
34 康美智慧药房（北京）有限公司 新设子公司 100.00
35 康美（亳州）中药城质量检测有限公司 新设子公司 100.00
36 康美药业（昆明）种质资源有限公司 新设子公司 100.00
37 江苏威联瑞医疗器械有限公司 新设子公司 80.00
处置子公司，出售
38 威海麦金利生物工程有限公司
100.00%股权
（四）2018 年 1-3 月合并范围的变化情况
2018 年 1-3 月纳入合并财务报表范围的公司共计 113 家，新增纳入合并范
围的公司共计 6 家，其中：新设公司 5 家；非同一控制下合并 1 家。具体情况
如下：
序号 合并范围变化单位 变化类型 持股比例（%）
1 珠海市新澳康美便民药房有限公司 新设子公司 100.00
2 康美医院管理（通城）有限公司 新设子公司 100.00
3 上海德大堂药店有限公司 新设子公司 100.00
4 山东康美迈圣医疗器械有限公司 非同一控制下合并 80.00
5 康美泰邦（北京）医疗器械有限公司 新设子公司 100.00
6 康美医院投资（通城)有限公司 新设子公司 80.00
四、最近三年及一期的主要财务指标
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产负债率（合并）(%) 53.46 53.24 46.40 50.56
资产负债率（母公司）
50.74 49.10 44.40 48.39
(%)
流动比率（倍） 2.34 2.21 2.22 2.12
速动比率（倍） 1.73 1.59 1.59 1.42
每股净资产（元） 6.73 6.44 5.89 4.27
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
应收账款周转率（次） 1.86 6.77 7.33 7.30
存货周转率（次） 0.41 1.30 1.35 1.51
利息保障倍数（倍） 5.54 5.04 5.65 6.63
每股经营活动现金净流量 0.20 0.37 0.32 0.12
每股现金净流量 0.51 1.37 2.31 1.32
上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额*100%
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）每股净资产=归属于母公司股东的所有者权益/期末普通股股份总数
（5）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
（8）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（9）每股现金净流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（一）净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）
根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，公司最近三
年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
1、净资产收益率和每股收益
加权平均净 每股收益
项 目 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
（%） （元） （元）
归属于公司普通股股东的净
4.78 0.288 0.286
2018 年 利润
1-3 月 扣除非经常性损益后归属于
4.76 0.287 0.285
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
14.02 0.784 0.783
利润
2017 年度
扣除非经常性损益后归属于
13.76 0.769 0.768
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
14.88 0.667 0.666
利润
2016 年度
扣除非经常性损益后归属于
14.75 0.662 0.661
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
18.54 0.623 0.623
利润
2015 年度
扣除非经常性损益后归属于
18.42 0.619 0.619
公司普通股股东的净利润
上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
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其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收
益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比
较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算
（权重为零）。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股
份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至
稀释每股收益达到最小。
2、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -5.04 5,870.94 -22.90 -44.96
计入当期损益的政府补助，但与公司正常业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 500.00 4,001.69 3,526.49 3,473.93
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 - - - -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - 270.92 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 333.40 -841.58 -518.30 -957.83
少数股东权益影响额 -11.19 -273.50 1.91 -7.41
所得税影响额 -201.17 -1,449.28 -588.41 -599.40
合计 615.99 7,308.27 2,669.71 1,864.32
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五、最近三年内导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更
的重大资产购买、出售、置换的行为
最近三年内，公司未发生过导致主营业务和经营性资产发生实质变更的重
大资产购买、出售、置换的行为。
六、管理层讨论与分析
本公司管理层结合最近三年经审计财务报告及最近一期未经审计的财务报
表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标
以及盈利能力的可持续性分析如下。
（一）资产结构及变动分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动资产 5,980,475.01 82.84 5,647,907.77 82.18 4,446,154.43 81.10 2,944,771.48 77.28
非流动资产 1,239,012.33 17.16 1,224,294.29 17.82 1,036,235.23 18.90 865,751.46 22.72
资产总计 7,219,487.35 100.00 6,872,202.06 100.00 5,482,389.66 100.00 3,810,522.93 100.00
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司资产总额分别为
3,810,522.93 万元、5,482,389.66 万元、6,872,202.06 万元和 7,219,487.35
万元，资产规模增长较快，主要是由于公司业务规模的不断扩大、经营业绩的
持续积累，同时公司通过多种融资方式保证了业务扩张的资金需求。从资产构
成来看，公司资产以流动资产为主，其在报告期内占总资产比例分别为
77.28%、81.10%、82.18%和 82.84%，公司资产流动性较高，抗风险能力较强。
1、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
货币资金 3,664,002.06 61.27 3,415,143.42 60.47 2,732,514.04 61.46 1,581,834.16 53.72
应收票据 28,309.50 0.47 26,696.87 0.47 22,392.26 0.50 34,859.07 1.18
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
应收账款 501,738.87 8.39 435,101.13 7.70 309,518.37 6.96 255,040.06 8.66
预付款项 136,885.91 2.29 113,034.06 2.00 72,053.57 1.62 55,965.00 1.90
应收利息 4,580.42 0.08 4,719.04 0.08 4,173.96 0.09 3,015.27 0.10
其他应收款 21,535.97 0.36 18,032.30 0.32 14,013.11 0.32 7,825.33 0.27
存货 1,557,429.23 26.04 1,570,018.84 27.80 1,261,937.50 28.38 979,469.97 33.26
其他流动资
65,993.06 1.10 65,162.11 1.15 29,551.62 0.66 26,762.61 0.91
产
流动资产合
5,980,475.01 100.00 5,647,907.77 100.00 4,446,154.43 100.00 2,944,771.48 100.00
计
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司流动资产分别为
2,944,771.48 万元、4,446,154.43 万元、5,647,907.77 万元和 5,980,475.01
万元，，2015 年至 2017 年复合增长率 38.49%，保持高速增长。报告期内，公
司流动资产主要为货币资金、应收账款和存货，此三项经营性资产各期末合计
为 2,816,344.19 万 元 、 4,303,969.91 万 元 、 5,420,263.40 万 元 和
5,723,170.15 万元，占各期末流动资产总额的比重分别为 95.64%、96.80%、
95.97%和 95.70%。
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
库存现金 270.81 0.01 224.45 0.01 223.29 0.01 319.29 0.02
银行存款 3,651,853.38 99.673,404,465.69 99.692,722,775.98 99.641,576,937.41 99.69
其他货币资金 11,877.87 0.32 10,453.27 0.31 9,514.77 0.35 4,577.46 0.29
合计 3,664,002.06 100.003,415,143.42 100.002,732,514.04 100.001,581,834.16 100.00
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 货 币 资 金 期 末 余 额 分 别 为 1,581,834.16 万 元 、
2,732,514.04 万元、3,415,143.42 万元和 3,664,002.06 万元，保持了较快的
增长趋势，公司货币资金主要由银行存款构成。货币资金 2016 年末较 2015 年
末增加 1,150,679.88 万元，增幅 72.74%，主要形成原因系经营性现金流入、
2016 年非公开发行股票、发行短期融资券资金净流入（2016 年发行短期融资券
75 亿元并当年兑付已到期的短期融资券 55 亿元）及银行借款等形成的现金流
入所致；2017 年末较 2016 年末增加 682,629.38 万元，增幅 24.98%，主要形成
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原因系经营性现金流入、发行中期票据及银行借款等形成的现金流入所致。
报告期各期末，其他货币资金主要为公司因抵押、质押或冻结等对使用存
在限制或有潜在回收风险的款项，包括中药城物业购房保证金、票据保证金及
第三方账户开户保证金等。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
银行承兑票据 23,116.70 81.66 25,801.19 96.64 20,370.03 90.97 33,373.70 95.74
商业承兑票据 5,192.80 18.34 895.68 3.36 2,022.23 9.03 1,485.37 4.26
合计 28,309.50 100.00 26,696.87 100.00 22,392.26 100.00 34,859.07 100.00
报告期各期末，公司应收票据金额分别为 34,859.07 万元、22,392.26 万
元、26,696.87 万元和 28,309.50 万元，占流动资产比重分别为 1.18%、0.50%、
0.47%和 0.47%，占比较小。其中银行承兑汇票余额占应收票据余额的比例超过
90%，承兑风险较小。2016 年应收票据金额下降的原因主要系公司加强应收票
据的结算所致。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
/2018 年 1-3 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
应收账款账面价值 501,738.87 435,101.13 309,518.37 255,040.06
应收账款账面价值占流动资
8.39 7.70 6.96 8.66
产比例（%）
营业收入 913,518.42 2,647,697.10 2,164,232.41 1,806,682.80
营业收入增长率（%） 27.68 22.34 19.79 -
应收账款增长率（%） 15.32 40.57 21.36 -
应收账款占营业收入的比例
54.92 16.43 14.30 14.12
（%）
报告期各期末，公司应收账款金额分别为 255,040.06 万元、309,518.37
万元、435,101.13 万元和 501,738.87 万元，占流动资产比重分别为 8.66%、
6.96%、7.70%和 8.39%。报告期内公司应收账款增速较快，主要原因是：随着
公司中医药全产业链一体化运营战略的推进实施以及公司业务规模的持续扩
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张，应收账款规模相应扩大；同时，报告期纳入合并范围的下属公司数量分别
为 56 家、71 家、107 家及 113 家，公司合并报表范围不断扩大，加快了应收账
款规模的增长速度。
报告期各期末，公司应收账款账龄及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 计提比例 计提比例
应收账款 占比(%) 坏账准备 应收账款 占比(%) 坏账准备
(%) (%)
信用期内 346,044.38 65.59 3,460.44 1.00 305,920.19 67.02 3,059.20 1.00
信用期-1
150,590.53 28.55 7,529.53 5.00 129,773.14 28.43 6,488.66 5.00
年
1 年以内小计 496,634.90 94.14 10,989.97 2.21 435,693.33 95.45 9,547.86 2.19
1至2年 19,355.70 3.67 5,806.71 30.00 8,799.62 1.93 2,639.89 30.00
2至3年 777.22 0.15 388.61 50.00 1,332.23 0.29 666.12 50.00
3 年以上 10,781.69 2.04 8,625.35 80.00 10,649.05 2.33 8,519.24 80.00
合计 527,549.52 100.00 25,810.65 4.89 456,474.23 100.00 21,373.10 4.68
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 计提比例 计提比例
应收账款 占比(%) 坏账准备 应收账款 占比(%) 坏账准备
(%) (%)
信用期内 222,287.89 68.51 2,222.88 1.00 207,412.97 78.06 2,074.13 1.00
信用期-1 年 83,861.21 25.85 4,193.06 5.00 38,854.90 14.62 1,942.74 5.00
1 年以内小计 306,149.10 94.36 6,415.94 2.10 246,267.87 92.68 4,016.87 1.63
1至2年 5,469.19 1.69 1,640.76 30.00 17,071.30 6.42 5,121.39 30.00
2至3年 11,300.08 3.48 5,650.04 50.00 1,217.55 0.46 608.78 50.00
3 年以上 1,533.70 0.47 1,226.96 80.00 1,151.92 0.43 921.54 80.00
合计 324,452.07 100.00 14,933.70 4.60 265,708.64 100.00 10,668.58 4.02
报告期各期末，公司应收账款账龄在 1 年以内的占比分别为 92.68%、
94.36%、95.45%和 94.14%，保持在较高水平，应收账款质量良好。截止 2018
年 3 月 31 日，公司应收账款前五名客户情况如下：
单位：万元
单位名称 应收余额 占应收账款总额的比例（%）
第一名客户 34,031.01 6.45
第二名客户 15,920.50 3.02
第三名客户 14,520.40 2.75
第四名客户 13,794.59 2.61
第五名客户 12,422.58 2.35
合计 90,689.08 17.18
如上表，截止 2018 年 3 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名应收账
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款汇总金额为 90,689.08 万元，占应收账款余额的比例为 17.18%，相应计提的
坏账准备金额为 4,723.67 万元，计提比例为 0.89%。应收账款总体集中度较
低，对单一客户依赖程度和收款压力较小；同时计提比例较低，表明发行人前
五名客户应收账款回收情况良好。
综上所述，报告期内，公司应收账款规模及变动趋势符合公司业务发展情
况，应收账款质量状况良好，客户分布较为分散，应收账款回收风险较低。
（4）预付款项
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
1 年以内 122,317.56 89.36 99,661.57 88.17 64,679.42 89.76 49,101.92 87.74
1至2年 11,552.38 8.44 10,399.58 9.2 3,621.15 5.03 2,671.96 4.77
2至3年 2,014.95 1.47 1,960.15 1.73 1,571.57 2.18 1,269.66 2.27
3 年以上 1,001.02 0.73 1,012.76 0.9 2,181.44 3.03 2,921.46 5.22
合计 136,885.91 100.00 113,034.06 100.00 72,053.57 100.00 55,965.00 100.00
报告期各期末，公司预付款项金额分别为 55,965.00 万元、72,053.57 万
元 、113,034.06 万元和 136,885.91 万元，占各期末流动资产比重分别为
1.90%、1.62%、2.00%和 2.29%，所占比例较小。公司预付款项金额逐年增加，
主要系报告期内公司预付采购的货款增加所致。预付款项大部分账龄在 1 年以
内；账龄超过一年的预付款项主要为预付技术转让款项，由于项目尚未完工，
该等款项尚未结清。
（5）应收利息
报告期各期末，公司应收利息分别为 3,015.27 万元、4,173.96 万元、
4,719.04 万元及 4,580.42 万元，主要由定期存款利息构成。
（6）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为 7,825.33 万元、14,013.11 万
元 、18,032.30 万元 和 21,535.97 万元， 占流动资产比重分 别 为 0.27% 、
0.32%、0.32%和 0.36%，总体占比较小。账龄在 1 年以内的其他应收款占比较
高。
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单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄 计提比 计提比
其他应收款 占比(%) 坏账准备 其他应收款 占比(%) 坏账准备
例(%) 例(%)
1 年以内 20,622.08 84.32 1,031.10 5.00 17,416.43 84.14 870.82 5.00
1至2年 1,837.42 7.51 551.23 30.00 1,265.32 6.11 379.60 30.00
2至3年 863.66 3.53 431.83 50.00 657.80 3.18 328.90 50.00
3 年以上 1,134.85 4.64 907.88 80.00 1,360.36 6.57 1,088.29 80.00
合计 24,458.01 100.00 2,922.04 11.95 20,699.91 100.00 2,667.61 12.89
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄 计提比 计提比
其他应收款 占比(%) 坏账准备 其他应收款 占比(%) 坏账准备
例(%) 例(%)
1 年以内 12,534.41 76.93 626.72 5.00 6,100.02 63.03 305.00 5.00
1至2年 2,018.51 12.39 605.55 30.00 2,257.00 23.32 677.10 30.00
2至3年 1,148.14 7.05 574.07 50.00 620.70 6.41 310.35 50.00
3 年以上 591.91 3.63 473.53 80.00 700.32 7.24 560.26 80.00
合计 16,292.98 100.00 2,279.88 13.99 9,678.04 100.00 1,852.71 19.14
截至 2018 年 3 月末发行人其他应收款余额前五名情况
单位：万元
占其他应收款余
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 额合计数比例
（%）
第一名 应收第三方款项 3,000.00 1 年以内 12.27
第二名 应收第三方款项 954.17 1 年以内 3.90
第三名 应收第三方款项 900.00 1 年以内 3.68
第四名 应收其他关联公司款项 678.73 1 年以内 2.78
第五名 应收第三方款项 300.00 1 年以内 1.23
合计 - 5,832.90 - 23.85
截至 2018 年 3 月末，公司其他应收款余额前五名占比较小，较为分散，且
坏账计提比例较低，回收情况良好。
（7）存货
报告期各期末，公司存货金额及构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 42,401.13 264.29 42,136.83 44,895.69 189.37 44,706.33
在产品 32,602.59 125.83 32,476.76 32,143.02 125.83 32,017.19
库存商品 743,491.29 1,875.83 741,615.46 749,642.87 2,815.89 746,826.98
自制半成品 205.24 - 205.24 113.16 - 113.16
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周转材料 10,094.33 - 10,094.33 4,004.02 - 4,004.02
消耗性生物资产 328,366.48 - 328,366.48 325,428.70 - 325,428.70
开发成本 165,402.00 - 165,402.00 150,999.31 - 150,999.31
开发产品 228,483.04 - 228,483.04 257,751.03 - 257,751.03
委托加工物资 8,649.07 - 8,649.07 8,172.13 - 8,172.13
合计 1,559,695.18 2,265.95 1,557,429.23 1,573,149.93 3,131.09 1,570,018.84
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 跌价准备 账面净值 账面余额 跌价准备 账面净值
原材料 39,533.16 249.77 39,283.39 28,877.37 126.14 28,751.23
在产品 16,263.00 210.93 16,052.07 15,298.67 105.63 15,193.04
库存商品 477,559.87 1,469.01 476,090.85 351,531.26 1,284.53 350,246.73
自制半成品 287.77 127.82 159.95 312.32 - 312.32
周转材料 4,545.03 - 4,545.03 5,088.26 - 5,088.26
消耗性生物资产 319,287.83 - 319,287.83 218,201.12 - 218,201.12
开发成本 189,765.69 -- 189,765.69 322,776.77 - 322,776.77
开发产品 210,630.04 - 210,630.04 34,894.08 - 34,894.08
委托加工物资 6,122.64 - 6,122.64 4,006.43 - 4,006.43
合计 1,263,995.03 2,057.53 1,261,937.50 980,986.26 1,516.30 979,469.97
截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 3 月末，公司存货账面净
值 分 别 为 979,469.97 万 元 、 1,261,937.50 万 元 、 1,570,018.84 万 元 和
1,557,429.23 万元，占流动资产的比例分别为 33.26%、28.38%、27.80%和
26.04%，占比较大。存货构成中，占比较大的为库存商品、消耗性生物资产、
开发成本和开发产品。
公司存货 2016 年末较 2015 年末增加 282,467.53 万元，增幅为 28.84%，
增长速度较快。其中，库存商品增加 125,844.12 万元，消耗性生物资产增加
101,086.71 万 元 ， 开 发 成 本 减 少 133,011.08 万 元 同 时 开 发 产 品 增 加
175,735.96 万元。
公司存货 2017 年末较 2016 年末增加 308,081.35 万元，增幅为 24.41%，
增长速度较快。其中，库存商品增加 270,736.13 万元，消耗性生物资产增加
6,140.87 万元，开发成本减少 38,766.38 万元同时开发产品增加 47,120.99 万
元。库存商品的增加主要系由于公司业务遍布全国各地区，覆盖中医药全产业
链各领域，公司需根据市场供求情况进行战略采购和储备，以便及时为客户提
供所需产品，最大程度地满足客户的需要，与公司业务规模的逐步扩大相匹
配；消耗性生物资产主要系公司购买吉林林下参种植基地款及所发生的相关种
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植费用，子公司集安大地参业种植园下参所发生的相关种植费用；开发成本主
要系康美（亳州）华佗国际中药城项目第三阶段、甘肃定西中药材现代仓储物
流及交易中心工程项目第二期、青海国际中药城项目第二期、青海玉树虫草交
易市场及加工中心项目、中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物
流仓储项目等开发所发生的相关成本。其中，康美（亳州）华佗国际中药城项
目第一、二阶段在以前年度已完工并结转至开发产品，第一阶段商铺已销售完
毕，第二阶段商铺目前在售；甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程第
一期及青海国际中药城第一期已于 2017 年结转。
截至 2018 年 3 月 31 日，公司存货中开发成本与开发产品的账面余额分别
为 165,402.00 万元和 228,483.04 万元，明细如下：
单位：万元
类别 项目名称 账面余额 开工时间 项目进度
康美（亳州）华佗国际中药城项目 78,390.01 2015.4 主体已完工
第一期已完工,
甘肃定西中药材现代仓储物流及交易
32,265.39 2014.01 第二期预计 18
中心工程项目
年 10 月底完工
青海国际中药城项目 42,916.74 2014.08 主体已完工
开发成 青海玉树虫草交易市场及加工中心项
7,705.39 2014.08 主体已完工
本 目
中国-东盟康美玉林中药材（香料）
3,165.40 - 建设施工阶段
交易中心及现代物流仓储项目
进入内部装修阶
普宁中药材专业市场工程项目 959.07 2013.11
段
合计 165,402.00 - -
康美（亳州）华佗国际中药城 12,498.46 2011.05 已完工
甘肃定西中药材现代仓储物流及交易
24,781.25 2014.01 已完工
中心工程项目
开发产 青海国际中药城项目 58,171.67 2014.08 已完工
品 普宁中药材专业市场工程项目 117,136.52 2011.11 已完工
康美医院管理服务中心及配套后勤保
15,895.15 2012.11 已完工
障楼
合计 228,483.04 - -
（8）其他流动资产
单位：万元
项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
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项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
预售房款预缴税金 1,159.39 1,017.71 2,063.53 5,113.12
留抵增值税 45,857.61 54,920.17 27,324.51 21,485.26
预缴所得税 178.50 200.68 163.58 164.24
一年内到期的应收保理款 18,797.57 9,023.55
合计 65,993.06 65,162.11 29,551.62 26,762.61
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 26,762.61 万元、29,551.62 万
元、65,162.11 万元和 65,993.06 万元，占各期流动资产的比例分别为 0.91%、
0.66%、1.15%和 1.10%，占比较小，主要为留抵增值税，预售房款预缴税金及
预缴所得税。
2、非流动资产项目分析
报告期各期末，公司非流动资产具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
可供出售金融资
600.00 0.05 600.00 0.05 - - - -
产
长期股权投资 52,847.94 4.27 51,760.10 4.23 44,461.59 4.29 40,700.10 4.70
投资性房地产 122,607.92 9.90 123,581.68 10.09 81,320.82 7.85 67,900.19 7.84
固定资产 609,806.49 49.22 610,621.75 49.88 591,964.93 57.13 479,034.76 55.33
在建工程 126,937.98 10.25 108,451.98 8.86 24,183.06 2.33 17,316.21 2.00
无形资产 196,688.47 15.87 196,355.50 16.04 181,494.30 17.51 105,237.74 12.16
开发支出 3,565.34 0.29 2,990.80 0.24 1,553.25 0.15 - -
商誉 55,272.77 4.46 55,272.77 4.51 45,618.59 4.40 30,473.47 3.52
长期待摊费用 22,106.69 1.78 22,441.15 1.83 20,353.89 1.96 6,750.48 0.78
递延所得税资产 27,736.72 2.24 26,100.15 2.13 16,729.28 1.61 12,592.51 1.45
其他非流动资产 20,842.01 1.68 26,118.40 2.13 28,555.51 2.76 105,746.01 12.21
非流动资产合计 1,239,012.33 100.00 1,224,294.29 100.00 1,036,235.23 100.00 865,751.46 100.00
报告期各期末，公司非流动资产分别为 865,751.46 万元、1,036,235.23 万
元、1,224,294.29 万元和 1,239,012.33 万元，主要由固定资产、无形资产等构
成，整体规模逐年增长。
（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产账面价值分别为 0 万元、0 万元、
600 万元和 600 万元，2017 年增加的可供出售金融资产为公司对深圳健安保救
援服务有限公司和北京中研百草检测认证有限公司的股权投资，分别为 500.00
万元和 100.00 万元。
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（2）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为 40,700.10 万元、44,461.59
万元、51,760.10 万元和 52,847.94 万元，占非流动资产比重分别为 4.70%、
4.29%、4.23%和 4.27%，系由于公司参股人保康美和广发基金所形成的。
单位：万元
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
被投资单位
日 日 日 日
一、合营企业
人保康美（北京）健康
37.75 72.32 529.89 987.29
科技股份有限公司
小计 37.75 72.32 529.89 987.29
二、联营企业
广发基金管理有限公司 52,810.19 51,687.79 43,931.70 39,712.81
小计 52,810.19 51,687.79 43,931.70 39,712.81
合计 52,847.94 51,760.10 44,461.59 40,700.10
（3）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目 累计折旧和累 累计折旧和累
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
计摊销 计摊销
房屋、建筑物 120,572.13 9,356.47 111,215.66 120,572.13 8,472.32 112,099.82
土地使用权 12,112.47 720.22 11,392.25 12,112.47 630.61 11,481.86
合计 132,684.60 10,076.69 122,607.92 132,684.60 9,102.92 123,581.68
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目 累计折旧和累 累计折旧和累
账面原值 账面价值 账面原值 账面价值
计摊销 计摊销
房屋、建筑物 80,694.05 5,789.24 74,904.81 65,595.94 3,527.02 62,068.92
土地使用权 6,860.39 444.39 6,416.00 6,109.82 278.54 5,831.27
合计 87,554.44 6,233.63 81,320.82 71,705.76 3,805.56 67,900.19
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 67,900.19 万元、
81,320.82 万元、123,581.68 万元和 122,607.92 万元，占各期末非流动资产比
重分别为 7.84%、7.85%、10.09%和 9.90%，主要由各中药城用于租售的物业构
成。2016 年末，公司投资性房地产比 2015 年末增加了 13,420.62 万元，增幅
为 19.77%，主要原因是存货、固定资产、在建工程转入，2017 年末，公司投资
性房地产比 2016 年末增加了 42,260.86 万元，增幅为 51.97%，主要原因是存
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货、固定资产、在建工程转入。
（4）固定资产
报告期各期末，公司固定资产情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 545,604.99 86,604.74 0 459,000.25
机器设备 221,311.23 97,504.94 480.49 123,325.80
运输工具 16,773.04 10,268.42 1.22 6,503.40
其他设备 45,307.63 24,222.26 108.33 20,977.04
合计 828,996.89 218,600.36 590.04 609,806.49
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 541,626.54 82,545.66 459,080.87
机器设备 218,738.43 93,874.19 480.49 124,383.75
运输工具 16,314.04 9,880.30 1.22 6,432.52
其他设备 43,885.94 23,052.99 108.33 20,724.61
合计 820,564.95 209,353.15 590.05 610,621.75
2016 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 510,214.67 66,816.53 - 443,398.14
机器设备 205,600.39 81,118.17 258.62 124,223.59
运输工具 15,012.42 8,356.15 1.22 6,655.04
其他设备 36,809.13 19,012.65 108.33 17,688.15
合计 767,636.60 175,303.50 368.18 591,964.93
2015 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 386,135.81 49,957.86 - 336,177.94
机器设备 175,658.28 54,772.32 258.62 120,627.34
运输工具 13,479.48 6,721.64 1.22 6,756.62
其他设备 29,671.34 14,090.16 108.33 15,472.85
合计 604,944.91 125,541.98 368.18 479,034.76
报告期各期末，公司固定资产分别为 479,034.76 万元、591,964.93 万
元、610,621.75 万元和 609,806.49 万元，占非流动资产比重分别为 55.33%、
57.13%、49.88%和 49.22%，为非流动资产的主要构成部分。公司的固定资产以
房屋建筑物及机器设备为主，报告期内由于公司生产经营规模不断扩大导致固
定资产规模逐步增长，固定资产净额从 2015 年末的 479,034.76 万元增加至
2017 年末的 610,621.75 万元，复合增长率为 12.90%。
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公司固定资产净额 2016 年末较 2015 年末增加 112,930.17 万元，增幅为
23.57%，主要原因是中药配方颗粒项目工程、保健食品项目基建工程、交易大
厅改造工程等在建工程转入固定资产，以及新设或收购部分子公司并入相关固
定资产。
公司固定资产净额 2017 年末较 2016 年末增加 18,656.83 万元，增幅为
3.15%，增幅较小。2018 年 3 月末固定资产净额与 2017 年末基本保持一致。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程余额分别为 17,316.21 万元、24,183.06 万
元、108,451.98 万元和 126,937.98 万元，占非流动资产比重分别为 2.00%、
2.33%、8.86%和 10.25%，比重较小。截至 2018 年 3 月末，公司在建工程项目
主要是北京康美制药有限公司中药生产基地二期项目、上海中药饮片生产基地
项目、新开河人参食品精深加工产业化项目、中国-东盟康美玉林中药产业园、
康美（亳州）世纪国药有限公司项目二期工程、梅河口康美大地肥业年产 10 万
吨人参有机肥厂建设项目、康美梅河口医疗健康中心医疗园区项目、康美梅河
口医疗健康中心教学园区项目、康美梅河口医疗健康中心医养园区项目、康美
梅河口医疗健康中心医药产业和医药物流园区项目等。截至 2018 年 3 月末，在
建工程不存在有明显减值迹象而需计提减值准备的情形。
（6）无形资产
报告期各期末，公司无形资产情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 209,412.01 19,783.43 189,628.58
应用软件 10,934.20 5,065.07 5,869.13
专利使用权 3,173.22 1,982.47 1,190.75
合计 223,519.43 26,830.97 196,688.46
2017 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 208,571.49 18,649.96 189,921.53
应用软件 9,887.15 4,733.88 5,153.26
专利使用权 3,172.73 1,892.03 1,280.71
合计 221,631.37 25,275.87 196,355.50
项目 2016 年 12 月 31 日
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账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 194,692.25 18,085.24 176,607.00
应用软件 7,964.98 3,599.28 4,365.70
专利使用权 2,143.95 1,622.35 521.60
合计 204,801.18 23,306.88 181,494.30
2015 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计摊销 账面价值
土地使用权 115,370.13 14,027.34 101,342.79
应用软件 5,990.09 2,665.22 3,324.87
专利使用权 2,033.15 1,463.07 570.08
合计 123,393.36 18,155.63 105,237.74
报告期各期末，公司无形资产分别为 105,237.74 万元、181,494.30 万
元、196,355.50 万元和 196,688.47 万元，占非流动资产比重分别为 12.16%、
17.51%、16.04%和 15.87%。报告期内，公司无形资产主要为土地使用权。
（7）商誉
报告期各期末，公司商誉余额分别为 30,473.47 万元、45,618.59 万元、
55,272.77 万元和 55,272.77 万元，占各期末非流动资产比重分别为 3.52%、
4.40%、4.51%和 4.46%。截至 2018 年 3 月 31 日，公司商誉主要是由于收购梅
河口市爱民医院管理有限公司、亳州世纪国药、深圳麦金利、中绿实业、康峰
药业、康美新开河、新澳医药、上海托德电子、深圳日曼医药等公司股权形成
的。
（8）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 6,750.48 万元、20,353.89 万
元、22,441.15 万元和 22,106.69 万元，主要系装修费用。
（9）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产分别为 12,592.51 万元、16,729.28
万元、26,100.15 万元和 27,736.72 万元，主要系由于子公司可抵扣亏损，资
产减值准备，政府补助、内部交易未实现利润及限制性股票激励费用形成的可
抵扣暂时性差异所致。
（10）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产分别为 105,746.01 万元、28,555.51
万元、26,118.40 万元和 20,842.01 万元，分别占非流动资产合计的 12.21%、
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2.76%、2.13%和 1.68%。
单位：万元
2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
预付购房款 521.25 862.45 - 12,858.90
预付土地款 4,401.30 5,245.90 7,101.30 71,615.99
预付信息管理系统款
119.30 51.80 298.90 548.12
项
预付设备款 14,787.32 17,574.03 18,155.32 17,722.99
预付收购股权款 - 384.24 - -
康美医院投资款 1,012.85 2,000.00 3,000.00 3,000.00
合计 20,842.01 26,118.40 28,555.51 105,746.01
（二）负债结构及变动分析
最近三年及一期，公司负债构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
流动负债 2,560,485.51 66.34 2,560,757.37 69.99 2,002,444.14 78.71 1,387,917.77 72.04
非流动负
1,298,882.40 33.66 1,097,947.29 30.01 541,632.81 21.29 538,761.15 27.96
债
负债总计 3,859,367.91 100.00 3,658,704.66 100.00 2,544,076.95 100.00 1,926,678.93 100.00
报告期内，随着公司业务规模的不断扩张，公司负债规模也逐年增加。报
告期各期末，公司负债总额分别为 1,926,678.93 万元、2,544,076.95 万元、
3,658,704.66 万元和 3,859,367.91 万元，2015 年至 2017 年年复合增长率为
37.80%，与总资产规模增长速度相匹配。从负债构成来看，公司总负债以流动
负债为主，其在报告期内占总负债比例分别为 72.04%、78.71%、69.99%和
66.34%。
1、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
短期借款 1,184,704.00 46.27 1,137,024.60 44.40 825,233.98 41.21 462,000.00 33.29
应付票据 2,697.89 0.11 2,201.03 0.09 6,417.54 0.32 20,130.17 1.45
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
应付账款 217,739.47 8.50 208,158.49 8.13 169,263.56 8.45 144,432.11 10.41
预收款项 133,642.36 5.22 172,771.98 6.75 121,884.09 6.09 94,757.97 6.83
应付职工薪
6,308.04 0.25 10,783.82 0.42 6,984.99 0.35 4,379.88 0.32
酬
应交税费 83,227.82 3.25 69,195.00 2.70 53,372.70 2.67 38,781.55 2.79
应付利息 37,656.60 1.47 50,276.86 1.96 27,618.26 1.38 28,140.93 2.03
其他应付款 144,509.32 5.64 160,345.59 6.26 41,669.03 2.08 44,845.16 3.23
一年内到期
的非流动负 250,000.00 9.76 250,000.00 9.76 - - 450.00 0.03
债
其他流动负
500,000.00 19.53 500,000.00 19.53 750,000.00 37.45 550,000.00 39.63
债
流动负债合
2,560,485.51 100.00 2,560,757.37 100.00 2,002,444.14 100.00 1,387,917.77 100.00
计
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 流 动 负 债 总 额 分 别 为 1,387,917.77 万 元 、
2,002,444.14 万元、2,560,757.37 万元和 2,560,485.51 万元，主要为短期借
款、应付账款、预收账款和其他流动负债，上述主要流动负债合计为
1,251,190.08 万元、1,866,381.63 万元、2,017,955.07 万元和 2,036,085.84
万元，占各期末流动负债比例合计分别为 90.15%、93.21%、78.80%和 79.52%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
保证借款 775,000.00 65.42 755,024.60 66.40 349,000.00 42.29 150,000.00 32.47
质押借款 - - - - 4,495.98 0.54 - -
信用借款 409,704.00 34.58 381,500.00 33.55 470,000.00 56.95 310,000.00 67.10
抵押借款 - - 500.00 0.04 1,738.00 0.21 2,000.00 0.43
合计 1,184,704.00 100.001,137,024.60 100.00 825,233.98 100.00 462,000.00 100.00
报告期各期末，公司短期借款分别为 462,000.00 万元、825,233.98 万
元 、 1,137,024.60 万 元 和 1,184,704.00 万 元 ， 占 流 动 负 债 比 重 分 别 为
33.29%、41.21%、44.40%和 46.27%，占比较大且金额逐期上升，主要原因是公
司业务规模扩张较快，经营资金需求大幅提升。
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报告期内，发行人短期借款以保证借款和信用借款为主，二者合计占比均
在 95%以上。保证借款的担保方主要为康美实业、马兴田及许冬瑾。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 20,130.17 万元、6,417.54 万
元、2,201.03 万元和 2,697.89 万元，占流动负债比重分别为 1.45%、0.32%、
0.09%和 0.11%。2017 年末应付票据余额较 2016 年末下降 65.70%，主要系 2017
年部分银行承兑汇票到期所致。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款余额分别为 144,432.11 万元、169,263.56
万元、208,158.49 万元和 217,739.47 万元，占流动负债比重分别为 10.41%、
8.45%、8.13%和 8.50%，占比较大且金额逐年增加，主要原因是：①公司业务
规模增长较快，采购量相应有所增加，使得应付供应商的货款有所上升；②报
告期内，公司合并报表范围增加了多家子公司，合并的应付账款余额相应增
加。
截至 2018 年 3 月 31 日，账龄在一年以内的应付账款余额为 202,995.93 万
元，占应付账款总额的 93.23%。账龄在一年以上的应付账款主要为应付的货款
和应付的工程款项，由于项目尚未完工，该等款项尚未结清。
（4）预收款项
报告期各期末，公司预收款项余额分别为 94,757.97 万元、121,884.09 万
元、172,771.98 万元和 133,642.36 万元，占流动负债比重分别为 6.83%、
6.09%、6.75%和 5.22%。预收款项主要为预收的中药材物业款及货款。
（5）应付职工薪酬
报告期内，因公司业务规模快速增长，公司应付职工薪酬呈上升趋势。公
司按时支付员工工资，无拖欠性质的应付职工薪酬。
（6）应交税费
报告期内，随公司业务规模增长，应交税费相应有所增加。截至 2018 年 3
月 31 日，公司应交税费合计 83,227.82 元，其中，应交企业所得税 60,231.19
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万元，应交增值税 7,967.02 万元，应交土地增值税 12,976.74 万元。
（7）应付利息
公司应付利息主要是由短期借款、短期融资券及公司债券所产生的。截至
2018 年 3 月 31 日，公司应付短期融资券及公司债券利息 35,304.61 万元，应
付短期借款利息 2,351.99 万元，分别占应付利息总额的 93.75%和 6.25%。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款增长较快，主要系由诚意金、收购相关款
项、预提费用、保证金和押金等构成。
（9）一年内到期的非流动负债
2017 年末，一年内到期的非流动负债余额为 250,000.00 万元，主要系
2011 年发行的公司债券将于 2018 年 6 月 21 日到期，公司对其重分类，转入一
年内到期的非流动负债科目所致。
（10）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债分别为 550,000.00 万元、750,000.00
万元、500,000.00 万元和 500,000.00 万元，占流动负债比重分别为 39.63%、
37.45%、19.53%和 19.53%，占比较大。
2018 年 3 月末，公司其他流动负债余额为 500,000.00 万元，其构成是
2018 年 3 月 7 日发 行 2018 年度第一期 超短期融资券（简称 “ 18 康美
SCP001”），发行总额 150,000.00 万元；2018 年 3 月 16 日发行 2018 年度第
二期超短期融资券（简称“18 康美 SCP002”），发行总额 150,000.00 万元；
2018 年 3 月 26 日 发 行 2018 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 （ 简 称 “ 18 康 美
CP001”），发行总额 200,000.00 万元。
2、非流动负债项目分析
报告期各期末，公司非流动负债具体构成情况如下：
单位：万元
2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
长期借款 - - - - - - 26.83 0.00
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2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
应付债券 1,029,344.42 79.25 830,669.42 75.66 488,860.50 90.26 488,543.91 90.68
长期应付款 180,000.00 13.86 180,000.00 16.39 - - - -
递延所得税负债 - - - - - - 531.62 0.10
递延收益 89,537.98 6.89 87,277.87 7.95 52,772.32 9.74 49,658.79 9.22
非流动负债合计 1,298,882.40 100.00 1,097,947.29 100.00 541,632.81 100.00 538,761.15 100.00
报告期各期末，公司非流动负债金额分别为 538,761.15 万元、541,632.81
万元、1,097,947.29 万元和 1,298,882.40 万元，主要为应付债券、长期应付
款和递延收益。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款余额分别为 26.83 万元、0 万元、0 万元及 0
万元，金额较小。
（2）应付债券
报告期各期末，公司应付债券余额分别为 488,543.91 万元、488,860.50
万元、830,669.42 万元和 1,029,344.42 万元，主要为公司发行的公司债券及
中期票据。2017 年末应付债券余额较 2016 年末增加 341,808.92 万元，主要系
公司 2017 年发行了 591,000.00 万元中期票据,同时 2011 年发行的 250,000.00
万元公司债券转入一年内到期的非流动负债科目所致。
（3）长期应付款
2017 年末长期应付款 180,000.00 万元为粤财信托对子公司康美建投的投
资款。
（4）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 49,658.79 万元、52,772.32 万元、
87,277.87 万元和 89,537.98 万元，主要系政府专项资助，包括康美梅河口医
疗健康中心医疗园区项目投资补助，康美梅河口医疗健康中心医养园区项目投
资补助及康美梅河口医疗健康中心教学园区项目投资补助等。
（三）所有者权益分析
最近三年及一期，公司所有者权益总额及构成情况
单位：万元
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项目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
实收资本(或股
497,425.37 497,425.37 494,722.37 439,742.90
本)
其它权益工具 296,770.00 296,770.00 296,770.00 296,770.00
其中：优先股 296,770.00 296,770.00 296,770.00 296,770.00
资本公积金 1,166,090.41 1,161,360.40 1,133,875.21 365,727.55
减：库存股 38,598.59 38,598.59 13,940.52 -
其它综合收益 -663.45 -434.96 -450.28 1,307.08
盈余公积金 188,247.86 188,247.86 147,409.42 114,517.03
未分配利润 1,240,834.42 1,098,525.90 853,170.85 658,448.14
归属于母公司所
3,350,106.02 3,203,295.98 2,911,557.04 1,876,512.69
有者权益合计
少数股东权益 10,013.41 10,201.43 26,755.67 7,331.32
所有者权益合计 3,360,119.43 3,213,497.41 2,938,312.70 1,883,844.01
公司所有者权益主要包括股本、其他权益工具、资本公积、盈余公积、未
分配利润等。其中，其他权益工具为公司于 2014 年 12 月发行的优先股。
（四）盈利能力分析
最近三年及一期发行人收入利润情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目 增长率 增长率
金额 金额 金额 金额
(%) (%)
营业收入 913,518.42 2,647,697.10 22.34 2,164,232.41 19.79 1,806,682.80
营业成本 646,823.27 1,845,014.69 21.61 1,517,153.05 17.18 1,294,727.38
营业利润 169,418.46 483,482.69 22.17 395,749.43 22.98 321,792.98
利润总额 169,896.65 482,670.01 21.04 398,757.62 22.97 324,264.11
净利润 141,720.27 409,464.62 22.71 333,675.91 21.05 275,645.63
归属于母公
司所有者的 142,308.53 410,092.61 22.77 334,040.36 21.17 275,673.46
净利润
报告期内，公司大力推进中医药全产业链一体化经营模式，加快实施“互
联网+大健康”发展战略，公司业务规模稳步增长。2015 年度、2016 年度、
2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司分别实现营业收入 1,806,682.80 万元、
2,164,232.41 万元、2,647,697.10 万元和 913,518.42 万元，分别取得净利润
275,645.63 万元、333,675.91 万元、409,464.62 万元和 141,720.27 万元。
2015 年度至 2017 年度，营业收入年均复合增长率为 21.06%，净利润年均复合
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增长率为 21.88%。报告期内，公司营业收入增长速度较快，经营状况良好，盈
利能力较强。
1、营业收入及其结构分析
（1）营业收入结构分析
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 910,288.69 99.65 2,636,529.666 99.58 2,157,574.26 99.69 1,799,417.44 99.60
其他业务收入 3,229.73 0.35 11,167.44 0.42 6,658.15 0.31 7,265.36 0.40
营业收入 913,518.42 100.00 2,647,697.10 100.00 2,164,232.41 100.00 1,806,682.80 100.00
报 告 期 内 ， 公 司 各 期 分 别 实 现 主 营 业 务 收 入 1,799,417.44 万 元 、
2,157,574.26 万元、2,636,529.66 万元和 910,288.69 万元，占总营业收入比
例为 99.60%、99.69%、99.58%和 99.65%，公司主营业务突出。
（2）主营业务分析
报告期内，公司通过实施中医药全产业链一体化运营模式，业务体系涵盖
上游的道地中药材种植与资源整合，中游的中药材专业市场经营，中药材贸
易，中药饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品的生产与销售，现代医药物
流系统，下游的集医疗机构资源、药房托管、OTC 零售、连锁药店、直销、医
药电商、移动医疗等多种方式于一体的全方位多层次营销网络，中医药全产业
链一体化运营模式和业务体系已形成，产业资源优势突出。
同时，公司在成功打造中医药全产业链的基础上，率先成为将互联网布局
全产业链，以中药饮片生产为核心，全面打造“大健康+大平台+大数据+大服
务”体系的“互联网+”中医药全产业链企业，构建依靠网络医院平台、智慧药
房、智慧养老、健康智库、健康管理、第三方支付和健康保险等组成的互联网
大健康平台，推动多项国家和地方政府批准的试点工程迅速落地，取得了显著
成效。2015 年度至 2017 年度，公司营业收入年均复合增长率为 21.06%，增长
速度较快。
1）按产品分类
报告期内，公司主营业务收入按产品分类情况如下：
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单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
金额 占比(%) 增长率(%) 金额 占比(%) 增长率(%)
中药 494,921.04 54.37 - 1,201,537.25 45.57 14.52
其中：中药材贸易 322,099.43 35.38 - 585,692.62 22.21 1.18
西药 308,598.95 33.90 - 1,170,747.56 44.40 39.28
其中：药品贸易 233,313.34 25.63 - 959,879.03 36.41 31.44
医疗器械 63,750.13 7.00 - 199,010.30 7.55 117.88
保健食品及食品 57,277.34 6.29 - 186,059.51 7.06 7.26
商铺租售及其他 49,491.35 5.44 - 78,185.33 2.97 -17.10
合计 910,288.68 100.00 - 2,636,529.66 100.00 22.20
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比(%) 增长率(%) 金额 占比(%) 增长率(%)
中药 1,049,226.00 48.63 7.63 974,886.47 54.18 -
其中：中药材贸易 578,867.75 26.83 -3.98 602,853.27 33.50 -
西药 840,567.50 38.96 35.73 619,309.93 34.42 -
其中：药品贸易 730,290.17 33.85 35.35 539,537.63 29.98 -
医疗器械 91,340.48 4.23 53.79 59,392.21 3.30 -
保健食品及食品 173,464.00 8.04 23.24 140,755.94 7.82 -
物业租售及其他 94,316.77 4.37 46.31 64,465.11 3.58 -
合计 2,157,574.26 100.00% 19.90 1,799,417.44 100.00 -
2）按地区分类
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
金额 占比(%) 增长率(%) 金额 占比(%) 增长率(%)
华南 554,904.95 60.96 - 1,503,151.87 57.01 20.51
华东 156,275.77 17.17 - 517,658.12 19.63 9.21
华北 131,066.16 14.4 - 402,702.97 15.27 54.52
西南 68,041.80 7.47 - 213,016.70 8.08 21.33
合计 910,288.68 100.00 - 2,636,529.66 100.00 22.20
2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比(%) 增长率(%) 金额 占比(%) 增长率(%)
华南 1,247,362.19 57.81 32.44 941,860.80 52.34 -
华东 474,022.80 21.97 2.13 464,136.62 25.79 -
华北 260,616.64 12.08 23.24 211,478.90 11.75 -
西南 175,572.62 8.14 -3.50 181,941.13 10.11 -
合计 2,157,574.26 100.00 19.90 1,799,417.44 100.00 -
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报告期内，公司分地区收入占比较为稳定，其中公司来自华南地区的业务
收入占公司主营业务收入的比重分别为 52.34%、57.81%、57.01%及 60.96%，为
公司营业收入的主要来源。由于公司不断加强华南市场开拓力度，“康美”品
牌的知名度逐步提高，华南地区销售额保持持续增长。与此同时，公司积极开
拓全国市场的营销措施取得了一定的成效，其他地区的销售额均呈上升趋势。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
项目
金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%) 金额 占比(%)
主营业务成本 646,655.05 99.971,843,768.84 99.931,516,375.58 99.95 1,293,725.09 99.92
其他业务成本 168.22 0.03 1,245.85 0.07 777.47 0.05 1,002.28 0.08
营业成本 646,823.27 100.001,845,014.69 100.001,517,153.05 100.00 1,294,727.38 100.00
公司营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，报告期内主营业务成本
占营业成本的比重均超过 99%，且主营业务成本中各项目占营业成本的比例保
持稳定。
3、毛利率分析
（1）主营业务毛利构成分析
报告期内，公司各业务类别毛利构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-3 月 2017 年度
项目
毛利 比例(%) 增长率(%) 毛利 比例(%) 增长率(%)
中药 141,891.80 53.82 - 352,681.56 44.49 15.26
其中：中药材贸易 81,471.76 30.90 - 143,322.54 18.08 2.65
西药 87,794.62 33.30 - 348,579.11 43.97 40.50
其中：药品贸易 67,688.85 25.68 - 286,567.53 36.15 29.15
医疗器械 18,512.06 7.02 - 58,786.93 7.42 171.13
保健食品及食品 15,935.08 6.04 - 49,985.25 6.31 11.77
物业租售及其他 18,012.12 6.83 - 41,514.90 5.24 -2.09
合计 263,633.63 100.00 - 792,760.82 100.00 23.64
2016 年度 2015 年度
项目
毛利 比例 增长率 毛利 比例 增长率
中药 305,979.56 47.72 11.41 274,648.14 54.31 -
其中：中药材贸易 139,625.93 21.78 -2.49 143,197.14 28.32 -
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西药 248,095.02 38.69 55.11 159,951.04 31.63 -
其中：药品贸易 221,892.81 34.61 54.79 143,353.33 28.35 -
医疗器械 21,682.12 3.38 75.87 12,328.31 2.44 -
保健食品及食品 44,721.88 6.97 20.58 37,089.41 7.33 -
物业租售及其他 42,402.22 6.61 24.70 34,003.76 6.72 -
合计 641,198.68 100.00 26.39 505,692.35 100.00 -
报告期内，公司主要毛利来源于中药业务板块和西药业务板块，二者合计
分别为 434,599.18 万元、554,074.58 万元、701,260.67 万元及 229,686.42 万
元，占毛利总额的比例为 85.94%、86.41%、88.46%及 87.12%，为公司主要毛利
来源。
报告期内，公司中药业务板块毛利额占比分别为 54.31%、47.72%，44.49%
及 53.82%，其中中药材贸易实现的毛利额占毛利总额的比例分别为 28.32%、
21.78%、18.08%及 30.90%。由此可见，公司中药业务板块毛利占比逐年下降主
要是由于中药材贸易毛利占比下降引起的。
报告期内，西药业务板块毛利额从 2015 年度的 159,951.04 万元增长至
2017 年度的 348,579.11 万元，年均复合增长率 47.62%，增长迅速，主要是在
此期间公司大力拓展医院及药店销售渠道，形成对医院、医生、其他医疗机构
等医疗资源的切入和掌握，形成了覆盖全国的药品零售网络。
（2）毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
中药(%) 28.67 29.35 29.16 28.17
其中：中药材贸易(%) 25.29 24.47 24.12 23.75
中药饮片(%) 34.96 34.00 35.37 35.33
西药(%) 28.45 29.77 29.52 25.83
其中：药品贸易(%) 29.01 29.85 30.38 26.57
医疗器械(%) 29.04 29.54 23.74 20.76
保健食品及食品(%) 27.82 26.87 25.78 26.35
物业租售及其他(%) 36.39 53.10 44.96 52.75
主营业务毛利率(%) 28.96 30.07 29.72 28.10
综合毛利率(%) 29.19 30.32 29.90 28.34
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司综合毛利率分别
为 28.34%、29.90%、30.32%及 29.19%，总体呈上升趋势。
报告期内，公司中药业务板块毛利率分别为 28.17%、29.16%、29.35%及
28.67%，总体呈上升趋势，主要原因系毛利率较高的中药饮片业务规模均上升
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较快，占中药板块收入比例逐年上升。公司作为国内中药饮片生产的龙头企业
之一，可生产 1,000 多个种类，超过 20,000 个品规，有较强的竞争优势。特别
以智慧药房（移动医疗+城市中央药房）为代表的移动医疗项目及药房托管项目
的落地，将带动中药饮片业务持续快速增长。
报告期内，公司西药业务板块毛利率从 2015 年的 25.83%上升至 2017 年的
29.77%，增长势头强劲，其主要原因是公司积极拓展销售渠道，积累了丰富的
医院、医生及药房资源，规模效应逐渐显现。
公司保健食品及食品业务、物业租售及其他业务占公司营业收入比重较
小，毛利率基本保持稳定。
4、期间费用分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 913,518.42 2,647,697.10 2,164,232.41 1,806,682.80
期间费用 88,169.94 304,357.51 231,581.64 165,979.10
其中：销售费用 24,906.65 74,058.11 55,797.25 49,930.62
管理费用 32,384.94 133,372.91 103,599.09 71,149.09
财务费用 30,878.35 96,926.49 72,185.30 44,899.39
期间费用率(%) 9.65 11.50 10.70 9.19
其中：销售费用率(%) 2.73 2.80 2.58 2.76
管理费用率(%) 3.55 5.04 4.79 3.94
财务费用率(%) 3.38 3.66 3.34 2.49
报告期内，公司期间费用率分别为 9.19%、10.70%、11.50%和 9.65%，期间
费用率逐期上升。
（1）销售费用分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
广告费 358.43 2,313.01 7,145.78 11,959.41
职工薪酬福利 6,036.27 21,854.62 16,043.94 13,229.19
运费装卸费 1,715.27 7,714.64 7,652.38 6,484.44
销售推广服务费 10,704.39 19,895.85 6,388.52 4,174.02
业务（宣传费） 530.85 2,582.49 3,785.39 2,768.07
办公费 943.92 5,266.91 4,003.22 2,677.14
差旅费 726.14 4,647.78 3,040.62 2,413.67
租赁费 1,121.53 3,667.04 3,434.95 2,429.79
业务招待费 516.31 1,356.64 1,077.98 1,316.75
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
折旧费 523.34 1,915.26 1,303.36 818.43
咨询费 434.56 507.83 535.16 652.67
长期待摊费用摊销 317.99 1,017.12 514.82 404.20
其他 977.66 1,318.93 871.13 602.85
合计 24,906.65 74,058.11 55,797.25 49,930.62
报 告期内，公司销 售 费用分别为 49,930.62 万元、55,797.25 万元、
74,058.11 万元及 24,906.65 万元，主要由职工薪酬福利费、广告费、运输装
卸费及销售推广服务费等构成。
（2）管理费用分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
职工薪酬福利 10,727.22 43,136.12 31,297.94 22,476.08
折旧 5,036.36 18,772.79 17,830.24 13,282.95
科研费 2,888.76 14,141.24 10,905.36 7,700.31
税金 48.63 167.53 2,951.63 5,585.04
办公费 1,931.69 14,129.56 8,242.02 6,075.35
无形资产摊销费 1,268.64 5,130.74 4,107.78 2,438.65
宣传费 538.79 10,599.54 6,792.00 2,800.96
差旅费 396.25 3,959.10 2,702.83 1,885.40
咨询费 868.99 3,326.97 4,562.21 3,539.35
长期待摊费用摊销 958.62 3,465.55 1,900.05 1,385.08
业务招待费 773.65 2,696.66 2,203.39 1,575.41
租赁费 1,450.48 6,726.81 4,295.05 2,193.22
盘盈盘亏 13.23 21.51 378.73 111.29
股份支付 3,370.87 6,453.80 5,128.83 -
其他 2,112.77 645.00 301.03 100.00
合计 32,384.94 133,372.91 103,599.09 71,149.09
报告期内，公司管理费用分别为 71,149.09 万元、103,599.09 万元、
133,372.91 万元和 32,384.94 万元，主要由职工薪酬福利、折旧、科研费、租
赁费、税金及办公费用等构成。
（3）财务费用分析
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
利息支出 35,512.62 121,560.71 86,658.01 58,497.37
利息收入 -6,563.34 -26,946.87 -18,126.87 -16,549.57
贴现利息 151.83 234.50 396.08 395.20
手续费及其他 51.22 364.68 712.01 356.39
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项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
短期融资券手续费 1,726.02 1,691.77 2,546.08 2,200.00
财务顾问费用 - 21.70 - -
合计 30,878.35 96,926.49 72,185.30 44,899.39
报 告期内，公司财 务 费用分别为 44,899.39 万元、72,185.30 万元、
96,926.49 万元和 30,878.35 万元，主要为利息支出及利息收入。
5、投资收益
报告期内，公司实现投资收益分别为 7,215.48 万元、6,718.86 万元、
8,372.65 万元和 1,210.90 万元，变动幅度较小。
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
权益法核算的长期股权投资收益 1,210.90 8,339.90 6,718.86 7,215.48
处置长期股权投资产生的投资收益 - 32.75 - -
合计 1,210.90 8,372.65 6,718.86 7,215.48
公司投资收益包括权益法核算的长期股权投资收益和处置长期股权投资产
生的投资收益，后者为 2017 年 6 月处置子公司威海麦金利产生的投资收益。报
告期内，公司投资收益主要来源于其投资的合营企业和联营企业，具体情况如
下：
单位：万元
被投资单位 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、合营企业
人保康美（北京）健康科技股份
-34.56 -457.58 -457.40 -326.31
有限公司
二、联营企业
广发基金管理有限公司 1,245.46 8,797.48 7,176.26 7,541.79
合计 1,210.90 8,339.90 6,718.86 7,215.48
6、计入当期损益的政府补助情况
报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下所示：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
计入当期损益的政府补助 500.00 4,001.69 3,526.49 3,473.93
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（五）现金流量分析
报告期内，公司现金流量状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-3 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量 98,204.80 184,279.42 160,318.94 50,886.32
经营活动现金流入小计 902,317.21 2,970,916.21 2,436,583.02 1,967,978.27
经营活动现金流出小计 804,112.41 2,786,636.79 2,276,264.09 1,917,091.95
投资活动产生的现金流量 -39,850.73 -152,994.15 -198,630.80 -144,351.39
净额 - 41,402.61 2,537.08 1,224.33
投资活动现金流出小计 39,850.73 194,396.76 201,167.88 145,575.71
筹资活动产生的现金流量 193,371.33 650,577.20 1,183,357.59 675,939.04
净额 1,149,774.03 3,432,823.85 3,204,866.85 1,407,610.00
筹资活动现金流出小计 956,402.70 2,782,246.65 2,021,509.26 731,670.96
现金及现金等价物净增加 251,650.99 681,766.19 1,145,045.73 582,473.98
额
1、经营活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 50,886.32 万元、160,318.94 万元、184,279.42 万元和
98,204.80 万元，各期经营活动产生的现金流量净额均为正，现金流状况良
好。
2、投资活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司投资活动产生的
现金流量净额分别为-144,351.39 万元、-198,630.80 万元、-152,994.15 万元
和-39,850.73 万元，均为负数，主要是公司近年来加大了对外投资力度，发生
的资本性支出较多所致。公司所有投资活动均围绕公司的主营业务展开，为公
司盈利能力的持续提升奠定了坚实基础。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-3 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为 675,939.04 万元、1,183,357.59 万元、650,577.20 万元
和 193,371.33 万元。2016 年度，公司筹资活动现金流量较其他年度大，主要
系 2016 年度到期债务金额较少导致偿还债务支付的现金较少所致。
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（六）偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债指标如下：
单位：万元
2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标
31 日 31 日 31 日 31 日
流动比率（倍） 2.34 2.21 2.22 2.12
速动比率（倍） 1.73 1.59 1.59 1.42
资产负债率（合并）(%) 53.46 53.24 46.40 50.56
资产负债率（母公司）
50.74 49.10 44.40 48.39
(%)
2018 年 1-3
财务指标 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
利息保障倍数 5.54 5.04 5.65 6.63
经营活动产生的现金流
98,204.80 184,279.42 160,318.94 50,886.32
量净额
归属于母公司所有者的
142,308.53 410,092.61 334,040.36 275,673.46
净利润
2015 年末、2016 年末和 2017 年末发行人资产负债率（合并）分别为
50.56%、46.40%和 53.24%，资产负债率比较稳定，未发生重大变动。
2015 年末、2016 年末和 2017 年末发行人流动比率分别为 2.12、2.22 和
2.21，速动比率分别为 1.42、1.59 和 1.59，流动比率和速动比率均未发生重
大变动，且有小幅上升，短期偿债能力较好。
2015 年末、2016 年末和 2017 年末发行人利息保障倍数分别为 6.63、5.65
和 5.04，EBITDA 利息保障倍数分别为 7.19、6.12 和 5.44，发行人的利息偿还
能力较好。
（七）营运能力分析
报告期内，发行人营运能力指标如下：
项目 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
应收账款周转率 日 1.86 日 6.77 日 7.33 日 7.30
存货周转率（次） 0.41 1.30 1.35 1.51
总资产周转率（次） 0.14 0.43 0.47 0.55
由上表可知，发行人近三年及一期的应收账款周转率分别为 7.30、7.33、
1-1-159
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6.77 和 1.86，存货周转率分别为 1.51、1.35、1.30 和 0.41，总资产周转率分
别为 0.55、0.47、0.43 和 0.14，各项营运能力指标均较为稳定，无较大波
动。
（八）业务目标以及盈利能力的可持续性
公司新一年发展的总体目标是：守正出奇，坚持中医药产业规范发展，创
造“智慧+大健康产业”新奇迹；同心致远，同心协力构建中医药产业特色的、
全生命周期的、智慧型大健康服务体系，为打造具有核心竞争力的国际企业而
努力奋斗。
新的一年，要在大健康产业的基础上，坚持围绕一个中心，做到三个坚
定，六个着力。一个中心，是以全面完善中医药特色的全生命周期大健康产业
精准服务体系，共享最佳效益为中心。三个坚定，即坚定公司核心理念，贯彻
执行公司核心价值；坚定中医药产业的发展方向，贯彻实施中医药全产业链的
纵横发展战略；坚定创新驱动发展战略，贯彻思维的突破与变通。六个着力，
着力企业文化建设，以公司 20 周年历程的回顾总结为抓手，完善核心价值体系
建设，实现产业品牌的持续升华，注重从深度和广度强化核心价值观的大众认
同；着力营销体系的潜力挖掘，以药事服务体系和医疗健康服务体系完善构建
为抓手，通过改革体系和创新模式提升营销团队、营销服务平台的盈利能力，
实现营销业绩的新突破，注重产业链渠道、内容、服务平台的整合延展和效益
挖潜；着力战略扩张，以构建大健康生态圈为抓手，通过整合内部资源和并
购、重组、合作扩大产业规模，实现业态的拓展升级和经营模式的多维度创
新，注重医疗健康服务产业并购和智慧医疗服务平台的效益释放；着力整合资
本市场资源，以战略扩张为抓手，通过寻求多种融资渠道和构建不同金融服务
平台，实现资本运作的多元选择和金融领域的增值服务，注重融资渠道的挖掘
和供应链金融服务平台的构建；着力提升研发技术，通过加强成果转化和引进
行业研发成果，实现产品与服务满足市场需求，着重新产品服务的开发上市、
核心产品的培养和生产技术的改造升级；着力深化管理改革，以完善内控体系
为抓手，通过大力改进运营考核机制和强化执行规范措施，实现组织、人才、
管理机制的深度优化，注重组织架构的深化调整、管理制度的持续废改立和人
才团队的强化建设。
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公司竞争优势明显，具有可持续盈利能力，具有全产业链优势，业务体系
涵盖上游下游，形成了全方位多层次营销网络，中医药全产业链一体化运营模
式和业务体系已形成，产业资源优势突出。具有品牌优势，是国内中医药龙头
企业之一和中医药全产业链运营的代表性企业，在行业内具有较好影响力。具
有网络优势，多年来，公司与全国范围的 2,000 余家医疗机构以及约 15 万家连
锁药店建立了深度业务合作关系，市场营销布局全国；大力推进电子商务建
设，在全国多个城市设立了分（子）公司和办事处，形成了集医院销售、OTC、
西药批发与配送、零售、连锁药店、直销、电子商务等多种方式于一体的立体
销售体系。根据产业整合发展战略的需要，运用互联网思维，完善物流网络布
局，建立了各种服务主体与消费者直接多元交互的规模化、一体化现代医药大
流通体系。公司广泛开展医院收购和药房托管，成立健康管理公司，开展健康
管理服务和健康产品销售。未来，公司将在全国范围内推广“互联网+”社区健
康服务中心，为社区居民提供高质量、全方位、全生命周期的互联网健康管理
和互联网医疗服务。公司具有技术优势，拥有国家企业技术中心、中药饮片国
家地方联合工程研究中心、中药饮片标准重点研究室，拥有广东省中药标准化
技术委员会、广东省中药饮片工程技术研究开发中心、广东省中药饮片企业重
点实验室、广东中药产业技术创新联盟等中药产业公共服务和技术创新支撑平
台。建成企业博士后科研工作站，拥有多项发明专利、外观设计专利和软件著
作权，承担多个国家科技支撑计划项目，是国家技术创新示范企业和国家智能
制造试点示范企业。公司具有产业资源整合优势，是目前国内医药业务链条较
完整、医疗健康资源较丰富、整合能力较强的医疗健康产业企业之一，除了确
保持续的内生业务增长外，还通过对外投资、战略合作、资产并购等途径，持
续地进行产业资源的整合，建立独特的核心竞争优势。
七、有息负债
（一）有息负债余额及结构
公司合并口径有息债务包括短期借款、应付票据、其他流动负债中的短期
融资券、一年内到期的非流动负债（均为一年内到期的应付债券）、长期借
款、应付债券。
1-1-161
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截至 2018 年 3 月 31 日，公司有息负债总额为 2,966,746.31 万元，明细如
下：
单位：万元
品种 金额 占比（%）
短期借款 1,184,704.00 39.93
应付票据 2,697.89 0.09
短期融资券 500,000.00 16.85
一年内到期的非流动负债 250,000.00 8.43
长期借款 - -
应付债券 1,029,344.42 34.70
合计 2,966,746.31 100.00
（二）有息负债期限结构
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并口径的有息负债期限结构如下：
单位：万元
一年内到期
短期融资
期限 短期借款 应付票据 的非流动负 长期借款 应付债券
券
债
1 年以内 1,184,704.00 2,697.89 250,000.00 500,000.00 - -
1至2年 - - - - - -
2至3年 - - - - - 198,212.32
3 年以上 - - - - - 831,132.10
（三）有息负债担保结构
截至 2018 年 3 月 31 日，公司合并口径的有息负债担保结构如下：
单位：万元
债务类型 金额 占比（%）
保证借款 775,000.00 65.42
信用借款 409,704.00 34.58
质押借款 - -
抵押借款 - -
合计 1,184,704.00 100.00
（四）本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将会引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人
的资产负债结构在以下基础上发生变动：
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1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018 年 3 月 31 日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本次债券
募集资金净额为 60 亿元；
3、本期债券募集资金全部用于补充流动性；
4、假设公司债券发行及使用均在 2018 年 3 月 31 日同时完成。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
项目 债券发行前 债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产合计 5,980,475.01 6,580,475.01 600,000.00
非流动资产合计 1,239,012.33 1,239,012.33 -
资产总计 7,219,487.35 7,819,487.35 600,000.00
流动负债合计 2,560,485.51 2,560,485.51 -
非流动负债合计 1,298,882.40 1,898,882.40 600,000.00
负债合计 3,859,367.91 4,459,367.91 600,000.00
资产负债率 53.46% 57.03% 3.57%
流动比率 2.34 2.57 0.23
速动比率 1.73 1.96 0.23
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
1、利润分配情况
根据公司 2018 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第六次会议，公司本年度
优先股股息 225,000,000.00 元。公司 2017 年度利润分配预案为：因康美药业
股份有限公司 2016 年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，5 名激
励对象已离职，1 名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对
象 6 人。2018 年 4 月 24 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意
公司本次对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，因上述激励
对象合计授予限制性股份 56.00 万股已于 2017 年 8 月解锁 30%，因此本次回购
注销股份数为 39.20 万股。公司将按回购价格回购注销，且该计划预计在 2018
年 6 月底前可以实施完成，因此，公司董事会拟定的 2017 年度利润分配预案
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为：公司拟以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体普
通股股东按每 10 股派送现金 2.35 元（含税）,本次实际用于分配的利润共计
1,168,857,493.63 元，剩余未分配利润 9,591,401,466.02 元，结转以后年度
分配。
公司 2017 年度不实施公积金转增股本。上述预案已经公司 2018 年 5 月 17
日召开的 2017 年年度股东大会审议通过。
2、其他资产负债表日后事项说明
因公司 2016 年第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象中，5 名激励
对象已离职，1 名激励对象因职务变更不符合激励条件，共涉及股权激励对象 6
人。2018 年 4 月 24 日，公司召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公
司本次对已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理，因上述激励对
象合计授予限制性股份 56.00 万股已于 2017 年 8 月解锁 30%，因此本次回购注
销股份数为 39.20 万股。
（二）或有事项
银行按揭贷款担保：
公司下属子公司康美（亳州）华佗国际中药城有限公司，在商铺承购人提
供商铺抵押担保的基础上为商铺承购人提供连带责任担保，截至 2017 年 12 月
31 日止累计担保余额为人民币 13,206.00 万元，均为阶段性担保，阶段性担保
期限为自借款合同签订之日起至借款人取得产权证书，办妥正式的抵押登记并
将有关抵押文件交贷款人收执之日止；
公司下属子公司康美中药城（青海）有限公司，在商铺购买人提供商铺抵
押担保的基础上为商铺承购人提供连带责任担保，截至 2017 年 12 月 31 日止累
计担保余额为人民币 502.00 万元，均为阶段性担保，阶段性担保期限为自借款
合同签订之日起至借款人取得产权证书，办妥正式的抵押登记并将有关抵押文
件交贷款人收执之日止；
公司下属子公司康美中药城（普宁）有限公司，在商铺、房屋购买人提供
商铺抵押担保的基础上为商铺、房屋承购人提供连带责任担保，截至 2017 年
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12 月 31 日止累计担保余额为人民币 57,616.00 万元，均为阶段性担保，阶段
性担保期限为自借款合同签订之日起至借款人取得产权证书，办妥正式的抵押
登记并将有关抵押文件交贷款人收执之日止。
（三）对外担保情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司不存在对外担保情况。
（四）资产受限情况
截至 2018 年 3 月 31 日，公司所有权或使用权受到限制的资产情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金-其他货币资金 2,352.10 第三方账户开户保证金
货币资金-其他货币资金 2,356.06 票据保证金
货币资金-其他货币资金 1,234.90 购房保证金
货币资金-其他货币资金 30.15 配电保证金
货币资金-其他货币资金 102.96 电子支付业务保证金
合计 6,076.17 -
（五）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁情况
报告期内，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、
未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
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第八节 本次募集资金的运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，
经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，并经公司 2017 年年度股东大会审
议批准，公司本次申请面向合格投资者公开发行规模为不超过人民币 60 亿元
（含 60 亿元）公司债券。
本次债券按期发行，本期发行规模不超过 30 亿元（含 30 亿元）。
二、本次公司债券募集资金投向
经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，本次债券的募集资金扣除发
行费用后，拟用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、
补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
本公司承诺：本次债券募集资金不会直接或间接用于房地产业务，也不用
于偿还因房地产业务形成的借款。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
2018 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过本次面向
合格投资者公开发行 2018 年公司债券募集资金用途方案，并提请股东大会授权
董事会根据相关规定及公司实际需求情况确定。
2018 年 5 月 17 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过本次债券募集资金
用途方案。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本期公司债券发行募集资金为不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），在扣
除发行费用后用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融资产品、
补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。公司偿还公司各类金融机构
借款及公司已发行的债务融资产品及补充营运资金后，可以优化公司负债期限
结构、有效增强公司的资金实力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动
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顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合效益明显。主要体现在以下几个方
面：
（一）优化公司资产负债结构
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 50.74%（母公司）。公司负债
合 计 为 3,431,513.97 万 元（ 母公 司） ，其 中 以流 动负 债为 主， 占 比达 到
69.46%。本期公司债券发行后，募集资金拟用于偿还公司各类金融机构借款及
公司已发行的债务融资产品、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用
途，公司营运资金得到充实，公司将获得长期资金支持未来资本性支出，短期
偿债压力降低。本期发行前后母公司债务结构对比如下：
发行前 发行后
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
流动负债 2,383,632.74 69.46 2,383,632.74 63.88
非流动负债 1,047,881.22 30.54 1,347,881.22 36.12
合计 3,431,513.97 100.00 3,731,513.97 100.00
本次公司债券发行前后，公司短期偿债能力指标变化情况如下：
合并数 发行前 发行后 增减幅（%）
流动比率 2.34 2.45 5.02
速动比率 1.73 1.84 6.78
母公司数 发行前 发行后 增减幅（%）
流动比率 2.42 2.55 5.20
速动比率 2.01 2.14 6.26
注：上述数据是参照本募集说明书“第七节 财务会计信息/七、有息负债/（四）本期发
行后公司负债结构的变化”假设条件下作出。
公司流动比率、速动比率（合并数）分别由发行前的 2.34、1.73 提高到发
行后的 2.45、1.84，增幅为 5.02%和 6.78%；流动比率、速动比率（母公司
数）分别由发行前的 2.42、2.01 提高到发行后的 2.55、2.14，增幅为 5.20%和
6.26%；本期公司债券发行后，将有助于公司优化负债结构，提升短期偿债能
力。
（二）改善现金流状况
报告期内，公司各项业务增长速度较快，母公司营业收入由 2015 年
1,583,840.09 万元增长至 2017 年 2,245,072.98 万元，年均复合增长率高达
19.06%，2018 年 1-3 月，母公司实现营业收入 753,858.23 万元，较上年同期
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增长 23.67%。公司积极推进具有“康美特色”的中医药全产业链一体化经营模
式，为了满足公司日常经营业务和对外投资的需求，所需的营运资金相应增
加。公司本次募集资金用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的债务融
资产品、补充流动资金，有助于提高公司现金流量与经营业务发展的匹配程
度，为公司的业务开展和未来发展提供保障。
（三）拓宽融资渠道
本期公司债券募集资金将用于偿还公司各类金融机构借款及公司已发行的
债务融资产品、补充流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利
于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，扩宽公司的融资渠道，减少未来
由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营
效益。
（四）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于进一步增强公司在中
医药产业领域的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固
和加强公司的行业领先地位。
五、专项账户管理安排
发行人将设立募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存
储、划转与本息偿付，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专
用。
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第九节 债券持有人会议
凡认购本次公司债券的投资者均视作同意公司制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事
项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券
持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利
益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策
时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）债券持有人会议的职权
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条
款；
2、变更本次债券受托管理人及其授权代表；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持
有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、解散或者申请破产时决定采取何种措施维护债券持有人权益；
5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维
护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事
项。
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（二）债券持有人会议的召集
1、在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：
（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或者债券受托管理协议的主要内容；
（4）发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事
件；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（6）增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益有
重大不利影响；
（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动；
（8）发行人提出债务重组方案。
（9）发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面
提议召开；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及《债券持有人会议规则》第六条所述
的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以
公告方式发出召开债券持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召
开日期之前 10 个交易日，但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持
有人和/或代理人同意的除外。
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3、如债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》第七条的规定履行其
职责，单独或合并持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告
方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，
债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出
召开债券持有人会议的通知。
4、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规
定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列
明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会
议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公
告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知
的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得
因此变更债权登记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除
的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有
人会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为
召集人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%
以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推
举一名债券持有人为召集人。
5、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票
原则、投票方式、计票方式等信息；
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（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事
项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决
权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的
本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地。会议场所由发行
人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（三）债券持有人会议的议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事
项。
2、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并
提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完
整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债
券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有
债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
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已列明的议案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集
人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征
集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐
瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席
债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除
外）。应单独和/或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者
债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事（或其他有权决议机构成员）、
高级管理人员应当出席债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对
债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行
人、持有发行人 10%以上股权的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，
则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有
的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决
权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并
有权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表
人或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人
资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明
文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理
人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证
明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明
文件。
5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
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（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集
人和受托管理人。
（四）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有
人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1
小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未
偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并
主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代
表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明
文件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数 50%以上的债
券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会
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议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人
或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召
集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意
见。
8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法
律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员
资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议
决议一同披露。
（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债
券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会
议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关
联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行
表决时，应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不
得在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主
席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人
会议或直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
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会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人
代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新
点票，会议主席应当即时点票。
6、除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会议形成的
决议须经超过持有本次未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人同意才
能生效；但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务的决议（债券持有人
会议权限内），须经出席会议的代表本次债券表决权三分之二以上的债券持有
人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对
于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出
席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券
持有人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约
束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承
担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵
触。
8、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将
决议进行公告，发行人应予协助和配合。
9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表
决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
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（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
受托管理人或者召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露
会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
10、债券持有人会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证
律师签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交
易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。
（六）债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会
议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次
债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有
同等的效力和约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体
债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有
效决议相抵触。
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第十节 债券受托管理人
凡认购本次公司债券的投资者均视作同意《债券受托管理协议》。
一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况
（一）受托管理人的名称和基本情况
见“第二节 发行概况”之“二、本次债券发行的有关机构”之“（二）主
承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司”
（二）受托管理人的聘任及债券受托管理协议签订情况
2018 年 9 月 7 日，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）受托管理人与发行人利害关系情况
受托管理人广发证券及其人员与发行人的关系详见本募集说明书“第二节
发行概况”之“四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系”。除此
以外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本次债券受托管理职责
的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
（一）债券受托管理事项
1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任广发证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、
《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义
务。
3、发行人应当在募集说明书中约定，投资者认购或持有本次公司债券视作
同意广发证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》
项下的相关约定及债券持有人会议规则。
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（二）发行人的权利、职责和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、 本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及
时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完
整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转
让、报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分
立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
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（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发行人涉及需要说明的市场传闻；
（19）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可
能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化；
（20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（21）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者受托管理人认
为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、 发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的
信息，为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的
各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求提供或追加担
保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合受托
管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。发行人追加担保或其他
偿债保障措施的费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应
由全体债券持有人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的
提供方式包括：
（1）申请人提供物的担保或现金担保；
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（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
本条上一款规定的其他偿债保障措施包括但不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
本条上一款规定的后续偿债措施包括但不限于：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满
足债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发
行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟
通。在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度
报告已公布后，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年
度报告和/或季度报告后，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报
表；根据受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必
要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受
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托管理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必
须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知受托管理人。
13、 发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但
不限于（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和
/或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会
审议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议
程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发
行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信
息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股权上设定担保，或对外提供保证
担保，除非（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书
公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常
经营活动且不会对本次债券的还本付息能力产生实质重大不利影响；或（4）经
债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产
生实质重大不利影响。
16、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理
且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券
持有人会议决议同意。
17、一旦发生《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的事项时，发行人应立
即书面通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券
受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总裁、执行副总裁、董事
会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，详细说明该
等事项的情形及拟采取的措施。
18、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及
其他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债
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券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受
托管理人。
19、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人
支付本次债券受托管理报酬。
20、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，债券受托管理
人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，
由发行人承担：
（1） 因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费
用，且该等费用符合市场公平价格；
（2） 在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的
原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专
业服务而发生的费用；
（3） 因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导
致债券受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）或（2）项下的费用，由发行人直接支付，但债券受托
管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同
意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。
发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托
管理职责而发生的上述（1）、（2）和（3）项下的合理费用，直至一切未偿还
的本次债券均已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理
人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。
21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和
规则规定的其他义务。
（三）受托管理人的权利、职责和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程
序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持
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续跟踪和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债
券持有人名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人
的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；
（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资
金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向
其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过本次债券交易场所的网站
和中国证监会指定的报刊，向债券持有人披露包括但不限于受托管理事务报
告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及中国证监会及自律组织要求的其他
需要向债券持有人披露的重大事项或文件。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影
响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当
问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文
件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情
形的，召集债券持有人会议。
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7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券
持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持
有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券
受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以
依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的
费用应由发行人承担，受托管理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有
人按照本次债券持有比例承担。财产保全措施所需相应担保的提供方式包括：
（1）申请人提供物的担保或现金担保；
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本次债券设定担保的，担保财产为信托财产。受托管理人应
当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他
有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其
他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持
有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的
法律程序。
13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
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14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理
工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期
之日或本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖其合理认为是真实且经发行人签署的任何通知、指
示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不
作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1） 债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2） 募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请
律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、《债券受托管理协议》项下服务，受托管理人不收取债券受托管理报
酬。发行人应当根据《债券受托管理协议》第 3.20 条的规定向受托管理人支付
受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
18、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件，受托管
理人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济
方式回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
19、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法
规和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法
律、法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
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书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形
的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项
上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求进行修订、调
整。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人在履行受托管理职责时与发行人发
生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第
3.4 条第（1）项至第（12）项等情形以及其他对债券持有人权益有重大影响的
事项的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公
告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人在履行受托管理职责时可能存在以下利益冲突情形：
（1）受托管理人通过本人或代理人，在全球广泛涉及投资银行活动（包括
投资顾问、财务顾问、资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等）可能会与
受托管理人履行《债券受托管理协议》之受托管理职责产生利益冲突。
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（2）受托管理人其他业务部门或关联方可以在任何时候：
1）向任何其他客户提供服务；
2）从事与发行人或与发行人属同一集团的任何成员有关的任何交易；
3）为与其利益可能与发行人或与发行人属同一集团的其他成员的利益相
对立的人的相关事宜行事，并可为自身利益保留任何相关的报酬或利润。
为防范相关风险，受托管理人已采取以下解决机制：受托管理人已根据监
管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：
1）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影
响；
2）受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不
会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；
3）相关保密信息不被受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他
目的；
4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的
利益冲突进行有效管理。
2、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
3、发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费
用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿受损方的直接损失。
（六）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会
议，履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
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（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议且发行人与新任受托管理人签订
受托协议之日或双方约定之日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法
规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》
终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人
在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、若一方因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》或
适用的法规的任何行为（包括不作为）而导致另一方及其董事、监事、高级管
理人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、
成本、支出和费用（包括合理的律师费用），该方应负责赔偿并使另一方免受
损失。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协议任一方认为协商不足以解决
前述争议与纠纷的，均有权向深圳仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当
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时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，本协议各方特此同意不可撤销
地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受
托管理协议》项下的其他义务。
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第十一节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关
规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
法定代表人签名：
马兴田
康美药业股份有限公司
年 月 日
1-1-191
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
马兴田 许冬瑾 邱锡伟
马汉耀 林大浩 李石
江镇平 郭崇慧 张平
康美药业股份有限公司
年 月 日
1-1-192
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
发行人全体监事声明
本公司全体监事承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事签字：
罗家谦 马焕洲 李定安
康美药业股份有限公司
年 月 日
1-1-193
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
发行人非董事高级管理人员声明
本公司非董事高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法
律责任。
非董事高级管理人员签字：
林国雄 韩中伟 庄义清
李建华 王 敏 温少生
康美药业股份有限公司
年 月 日
1-1-194
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但
是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织
募集说明约定的相应还本付息安排。
项目负责人：
林焕荣 李贤兵
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-195
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
债券受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托
管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司
承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名
义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及
其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律
程序等，有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按
照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承
担相应的法律责任。
项目负责人：
林焕荣 李贤兵
法定代表人：
孙树明
广发证券股份有限公司
年 月 日
1-1-196
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要
与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
签字律师：
李彩霞 柳启乾
律师事务所负责人：
程秉
国浩律师（广州）事务所
年 月 日
1-1-197
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其
摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说
明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
杨文蔚 张静璃
会计师事务所负责人：
蒋洪峰
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
1-1-198
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明
书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对
发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及
其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办评级人员：
应治亚 周 鹏
法定代表人：
闫 衍
中诚信证券评估有限公司
年 月 日
1-1-199
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
第十二节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
（一）康美药业 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告，2018 年 1-
3 月未经审计的财务报表；
（二）主承销商出具的关于康美药业股份有限公司面向合格投资者公开发
行 2018 年公司债券的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）信用评级报告；
（五）公司债券持有人会议规则；
（六）公司债券债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件；
二、备查文件查阅地点
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明
书全文及上述备查文件：
康美药业股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区下梅林泰科路
联系人：邱锡伟、温少生
电 话：0755-86275777-8009
传 真：0755-86275777
互联网网址：http://www.kangmei.com.cn
广发证券股份有限公司
办公地址：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-
1-1-200
康美药业股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期）募集说明书
4316 房）
联系人：林焕荣、李贤兵
电话：020-87555888
传真：020-87557566
互联网网址：http://www.gf.com.cn
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪
人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1-1-201
