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                                广州市天河区珠江东路 28 号越秀金融大厦 38 楼     邮编：510623
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                                  国浩律师(广州)事务所

                              关于康美药业股份有限公司

  第一期限制性股票激励计划第二次解锁解锁条件成就的

                                                  法律意见


康美药业股份有限公司：


    国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司(以

下简称“康美药业”或“公司”)的委托，就康美药业第一期限制性股票激励计

划第二次解锁解锁条件成就(以下简称“本次股票解锁”)相关事项出具本法律意

见。

    为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

    (一)本法律意见是依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《康美药业股份

有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》(以下简称《限制性股票激励计划》

的规定而出具。需特别说明的是，虽然公司在制定并实施本次限制性股票激励计

划时所适用、依据的规定，即《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称

《股权激励管理办法》)已被 2016 年 8 月 13 日起施行的《上市公司股权激励管

理办法》取代，但考虑到本次限制性股票激励计划的设计、制定和实施均是依据



                                                            1
《股权激励管理办法》的有关规定，本法律意见仍然依据《股权激励管理办法》

的有关规定出具。

    (二)本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律

师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等的有关规定及本法律意见出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任。

    (三)为出具本法律意见，本所及本所律师已得到康美药业的如下保证：康美

药业已向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的文件和资料(包括但不限于

原始书面材料、副本材料或者口头证言等)，该等文件和资料均是完整、真实、

有效的，无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处，所有文件和资料上的签名和盖章

均是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致。

    (四)本法律意见仅供康美药业本次股票解锁之目的使用，未经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。

    (五)本所及本所律师同意康美药业引用本法律意见的内容，但康美药业作引

用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    (六)本所及本所律师同意将本法律意见作为康美药业本次股票解锁必备的

法律文件，随同其他申报材料一起上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担

相应的法律责任。

    基于以上所述，本所律师按照有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对康美药业本次股票解锁的

有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次股票解锁的批准和授权

    2016年3月24日，康美药业2016年第一次临时股东大会审议通过《关于提请

股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公


                                     2
司股东大会授权董事会决定激励对象已获授的限制性股票是否可以解锁，并授权

董事会办理激励对象已获授限制性股票解锁所必需的全部事宜。

    2019年4月8日，康美药业召开第八届董事会2019年度第二次临时会议。会议

审议通过了《关于第一期限制性股权激励计划第二次股票解锁暨上市的议案》，

董事会认为公司及激励对象的各项考核指标均已满足《限制性股票激励计划》规

定的解锁条件，决定对第一期限制性股票激励计划所授予的192名激励对象的限

制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为5,595,000股。公司

独立董事发表了同意的独立意见。

    同日，康美药业召开第八届监事会2019年度第一次临时会议，审议通过了《关

于第一期限制性股票激励计划第二次股票解锁暨上市的议案》。

    本所律师认为，康美药业本次股票解锁已获得必要的批准和授权，符合《股

权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。


    二、本次股票解锁的条件

    (一)锁定期

    根据《限制性股票激励计划》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象已获

授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予

之日起计算。

    (二)解锁期

    根据《限制性股票激励计划》，公司授予的限制性股票的解锁安排如下：

                                                            可解锁数量占限制
    解锁期                       解锁时间
                                                            性股票数量比例
                 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日
  第一次解锁                                                      30%
                     起24个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
  第二次解锁                                                      30%
                     起36个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
  第三次解锁                                                      40%
                     起48个月内的最后一个交易日当日止


                                    3
    在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理已获授限制性股票的解锁事

宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格

回购注销。

    (三)股票解锁条件

    根据《限制性股票激励计划》，解锁激励对象已获授的限制性股票，必须同

时满足以下条件：

    1、公司未发生以下任一情形：

    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    (2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)予以行政处罚；

    (3)中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    (1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

    (2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    (3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

    (4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

    3、公司业绩考核要求

    (1)锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，各年度归属于康美药业股东的

净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的

平均水平且不得为负。

    (2)解锁期前一年度业绩考核要求：各年度财务业绩考核目标如下表所示：

        解锁期                               业绩考核指标

                          以2015年业绩为基准，2016年公司实现的扣除非经常性损益
      第一次解锁
                          后的净利润较2015年增长不低于20%。

                          以2015年业绩为基准，2017年公司实现的扣除非经常性损益
      第二次解锁
                          后的净利润较2015年增长不低于40%。


                                     4
                               以2015年业绩为基准，2018年公司实现的扣除非经常性损益
       第三次解锁
                               后的净利润较2015年增长不低于60%。

    若限制性股票的解锁条件成就，激励对象持有的限制性股票按照规定比例逐

年解锁；反之，若解锁条件未成就，则公司以回购价格回购限制性股票并注销。

    4、个人绩效考核要求

    激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件

的前提下，才可解锁已获授的限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效

考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S(优秀)、A(良好)、B(合格)、

C(不合格)四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如

下：

  考核分数          分数≥80        70≤分数＜80     60≤分数＜70      分数＜60

  考核等级          S(优秀)            A(良好)         B(合格)         C(不合格)

 可解锁比例          100%                70%             50%              0%


    三、本次股票解锁条件的成就情况

    (一)本次解锁的限制性股票已锁定满24个月

    根据《限制性股票激励计划》，激励对象已获授的限制性股票适用不同的锁

定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

    根据2016年3月24日康美药业第七届董事会2016年度第四次临时会议审议通

过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会确定限制性股票的

授予日为2016年3月24日。截至本法律意见出具之日，本次解锁的限制性股票已

锁定满24个月。

    需说明的是，根据《限制性股票激励计划》，第二次解锁的解锁时间应为“自

授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日

止”。因此，本次股票解锁的解锁时间已超过《限制性股票激励计划》规定的解

锁期。鉴于本次股票解锁未违反法律、法规的禁止性规定，不会对康美药业及其

中小投资者的利益造成实质的负面影响，本所律师认为，超过《限制性股票激励


                                          5
计划》规定的解锁时间进行解锁，不会对本次股票解锁造成实质性障碍。

    (二)业绩考核条件

    根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会

审字[2018]G17034190036号)，以康美药业2015年净利润为基础，康美药业2017

年实现的扣除非经常性损益后的净利润较2015年增长不低于40%。除此之外，2017

年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益后的净利

润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

    (三)其他条件

    1、截至本法律意见出具之日，康美药业尚未披露2018年年度报告，因此，

公司“最近一个会计年度”财务会计报告的审计情况，本法律意见采纳2017年度

审计报告的相关结论。经核查并经康美药业确认，康美药业2017年度的财务会计

报告已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的

《审计报告》(广会审字[2018]G17034190036号)，不存在最近一个会计年度财务

会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

    2、经核查，2018年12月28日，康美药业收到中国证监会的“粤证调查通字

180199号”《调查通知书》，公司因涉嫌信息披露违法违规，由中国证监会立案

调查，截至本法律意见出具之日，该案仍在调查中。经核查并经康美药业确认，

康美药业最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

    3、经核查并经康美药业确认，康美药业不存在被中国证监会认定不能实行

限制性股票激励计划的其他情形。

    4、经查阅康美药业第八届董事会2019年度第二次临时会议决议、第八届监

事会2019年度第一次临时会议决议以及独立董事出具的专项意见，并经康美药业

确认，康美药业办理本次限制性股票解锁的激励对象符合下列条件：

    (1)激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选

的情形；

    (2)激励对象不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政

处罚的情形；
                                   6
   (3)激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的

情形；

    (4)激励对象不存在被公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

    5、经公司董事会确认，董事会薪酬与考核委员会对192名激励对象2017年度

综合考评结果进行审议，公司董事会认为192名激励对象全部达到优秀指标，对

涉及符合解锁条件的192名激励对象共5,595,000股限制性股票予以解锁。

    综上，本所律师认为：

    1、本次股票解锁的解锁时间已超过《限制性股票激励计划》规定的解锁期，

但不会对本次股票解锁造成实质性障碍。

    2、本次股票解锁的条件符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计

划》的有关规定。


    四、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、本次股票解锁的解锁时间已超过《限制性股票激励计划》规定的解锁期，

但不会对本次股票解锁造成实质性障碍。

    2、本次股票解锁已经取得必要的批准和授权，解锁条件已经成就，解锁程

序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的有关规定。

    本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。

    本法律意见一式两份。




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