康美药业：关于第一期限制性股权激励计划第二次股票解锁暨上市的公告2019-04-10
证券简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临 2019-020
债券代码：122354 债券简称：15 康美债
债券代码：143730 债券简称：18 康美 01
债券代码：143842 债券简称：18 康美 04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优 1
康美药业股份有限公司
关于第一期限制性股权激励计划
第二次股票解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：559.5 万股
本次解锁股票上市流通时间：2019 年 4 月 15 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2016 年 3 月 8 日，公司分别召开第七届董事会 2016 年度第三次临时会
议和第七届监事会 2016 年度第一次临时会议，审议并通过了《<第一期限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
并发出《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<
第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会
授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性
股票激励计划获得批准。
3、2016 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会 2016 年度第四次临时会议，
审议通过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关
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于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认
为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日
符合相关规定。
4、2016 年 3 月 24 日，公司召开第七届监事会 2016 年度第二次临时会议，
审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届董事会 2017 年度第三次临时会议，
审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部
分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发
表了同意的独立意见。
6、2017 年 3 月 28 日，公司召开第七届监事会 2017 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励
对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。
7、2017 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会 2017 年度第六次临时会议、
第七届监事会 2017 年度第三次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票
激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司 2016 年第一次临时
股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予 198 名激励对象的限制性股票实
施第一次解锁，可解锁比例 30%，可解锁股份 576.3 万股，本次解锁的限制性股
票可上市流通日为 2017 年 8 月 1 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名
单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
8、2018 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授
予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立
意见。
9、2018 年 6 月 28 日，公司收到了《中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司过户登记确认书》,限制性股票共计 39.2 万股已于 2018 年 6 月 26 日过户
至公司开立的回购专用证券账户，并于 2018 年 6 月 29 日注销。
10、2019 年 4 月 8 日，公司召开第八届董事会 2019 年度第二次临时会议、
第八届监事会 2019 年度第一次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票
2
激励计划第二次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司 2016 年第一次临时
股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予 192 名激励对象的限制性股票实
施第二次解锁，可解锁比例 30%，可解锁股份 559.5 万股，本次解锁的限制性股
票可上市流通日为 2019 年 4 月 15 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的
名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
二、第一期限制性股票激励计划的解锁条件
序号 解锁条件 完成情况
公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，
符合解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监
会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情
形。
激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为
不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为
激励对象未发生前述
2 被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》
情形，符合解锁条件。
规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定
的。
公司业绩考核要求： 公司 2017 年度实现的
净利润为 410,092.61
① 锁定期考核指标：公司限制性股票锁定期内，
万元，归属于上市公司
各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非
3 股东扣除非经常性损
经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近
益 后 的 净 利 润 为
三个会计年度的平均水平且不得为负。
402,784.35 万元，均高
②第二次解锁公司业绩考核指标：以 2015 年业 于公司授予日前最近
3
绩为基准，2017 年公司实现的扣除非经常性损 三个会 计年度的平均
益后的净利润较 2015 年增长不低于 40%。 水平，且 2017 年公司
扣除非经常性损益后
的净利润与 2015 年相
比增长率为 47.10%，超
过业绩考核条件，满足
解锁条件。
个人层面绩效考核：
激励对象个人绩效考评结果按照 S（优秀）、A
（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等
级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解
锁比例如下：
根据公司绩效考核结
4 考核 70≤分 60≤分
分数≥80 分数＜60 果，上一年度考核等级
分数 数＜80 数＜70
均为 S，满足解锁条件。
考核 B（合 C（不合
S（优秀） A（良好）
等级 格） 格）
可解
锁比 100% 70% 50% 0%
例
三、本期限制性股票激励对象股票解锁情况
单位：万股
已获授予本 本次可解锁 本次可解锁数量占
序号 姓名 职务 期限制性股 限制性股票 已获授限制性股票
票数量 数量 比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总
1 邱锡伟 经理、董事 55 16.5 30%
会秘书
2 李建华 副总经理 55 16.5 30%
4
3 林国雄 副总经理 55 16.5 30%
4 韩中伟 副总经理 55 16.5 30%
5 李石 董事 40 12 30%
6 庄义清 财务总监 35 10.5 30%
7 马汉耀 董事 30 9 30%
8 林大浩 董事 30 9 30%
9 王敏 副总经理 30 9 30%
10 陈磊 总经理助理 25 7.5 30%
11 唐煦 总经理助理 15 4.5 30%
董事、高级管理人员小计 425 127.5 30%
二、其他激励人员
其他激励人员小计 1,440 432 30%
合计 1,865 559.5 30%
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2019 年 4 月 15 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：559.5 万股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
股份数量（股） 比例% 股份数量（股） 比例%
有限售条件股份 570,669,709 11.47 -5,595,000 565,074,709 11.36
无限售条件股份 4,403,191,966 88.53 +5,595,000 4,408,786,966 88.64
股份总数 4,973,861,675 100.00 0 4,973,861,675 100.00
五、法律意见书的结论性意见
5
本次股票解锁的解锁时间已超过《限制性股票激励计划》规定的解锁期，但
不会对本次股票解锁造成实质性障碍,本次股票解锁已经取得必要的批准和授
权，解锁条件已经成就，解锁程序符合《股权激励管理办法》、《限制性股票激
励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、康美药业第八届董事会 2019 年度第二次临时会议决议
2、康美药业第八届监事会 2019 年第一次临时会议决议
3、独立董事关于公司第八届董事会 2019 年度第二次临时会议相关议案的
独立意见
4、国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司第一期限制性股票激
励计划第二次解锁解锁条件成就的法律意见
康美药业股份有限公司
董事会
二○一九年四月十日
6
