康美药业股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
二○二○年八月
目 录
议案一、公司 2019 年度董事会工作报告 ...................... 2
议案二、公司 2019 年度监事会工作报告 ..................... 13
议案三、公司 2019 年年度报告（正文及摘要） ............... 17
议案四、公司 2019 年度财务决算报告 ....................... 18
议案五、公司 2019 年度利润分配预案 ....................... 24
议案六、公司 2019 年度优先股股息的派发预案 ............... 25
议案七、关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案 ........ 26
议案八、关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 27
议案九、关于修订公司章程的议案（一） .................... 28
议案十、关于修订公司章程的议案（二） .................... 30
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议案一、公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
一、公司经营情况回顾
2019 年，面临严峻复杂的外部环境和内部治理的问题，公司直面困难应对
危机，迅速调整多元化战略到“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”
的发展战略上，整合资源，调整业务结构，聚焦主业发展，强化主业的核心竞
争力，收缩非主业。内部对公司存在的问题进行全面梳理和整改，强化内部管
理；外部积极与各金融机构持续沟通，争取信贷支持，获得银团支持，为公司
业务的可持续发展提供了有力保障。
2019 年，公司荣膺“2019 广东省百强民营企业”，连续第七年被评为《财
富》中国 500 强，连续第十年获评广东省“信用建设贡献单位”，荣获“致敬
改革开放 40 年40 品牌（广东）”、“揭阳市重点培植民营骨干企业”等多
项荣誉，公司旗下多家分子公司获得国家高新技术企业认定。
报告期内，公司的各项主要工作如下：
聚焦核心主业，强化核心竞争力
报告期内，公司迅速调整战略，围绕“瘦身健体”的发展战略，优化业务结
构，整合优质资源，处置广发基金股权等非核心业务资产，收缩部分医药商业、
医疗器械等不具备市场竞争力及盈利能力不强的业务，“轻装上阵”确保公司核
心业务的持续经营。
报告期内，公司以中医药产业政策为契机，以中药饮片为核心聚焦主业，以
智慧药房为抓手，全面推进智慧药房精益管理，智慧药房标准化研究与建设取得
新进展，康美智慧药房 2019 年获认“深圳市中医药文化宣传教育基地”；在产
品质量方面，公司始终坚守康美品质优势，坚持匠心精神、用心制药，保持全年
0 违规、0 通报、0 黑榜的骄人成绩；在产品结构方面，公司优化现有产品结构
和品类规划，重点加强中药类产品的延展，实现中药配方颗粒产品的上市，完善
公司中药产品结构，强化核心竞争力；在营销渠道方面，加强 B 端 C 端协同，集
中区域资源，聚焦中药产品，整合线上线下资源，提升中药销售服务能力。
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未来，公司将以中药饮片及其制品为核心业务，通过有机整合公司的产业布
局优势、线上线下互相强化的采购优势、研发制成与质管优势、营销服务优势，
成为具备中医药全产业链动态整合的企业。
智慧药房 O2O 平台
公司通过对“智慧药房”的实践，搭建了典型的 O2O 移动医疗模式，利用互
联网技术、现代物流技术、传统中药制剂配制技术、中医人工智能、工业智造
4.0 改造传统就医用药流程，线上方面通过直接连接医院 HIS 系统实现患者处方
的实时流转和采集，线下方面通过“康美城市中央药房”为患者提供中药饮片和
中西成药审方、调剂、中药煎煮、膏方等传统制剂个性化加工、送药上门、药事
咨询等，打造智慧中药制剂配制中心，从而切入患者就医用药的全流程，构筑以
患者为中心，以疗效为保障的“移动医疗+城市中央药房”智慧医疗商业模式。
目前，公司已签约包括广东省中医院、深圳市中医院、成都中医药大学附属
医院、昆明市中医院、重庆市中医院、中国中医科学院广安门医院等大型综合医
院在内的数百家医疗机构，并在全国范围内大量对接基层社康医疗机构，为社区
人群提供优质中药药事服务，助力基层中医药服务建设，整体反响良好。与此同
时，智慧药房还积极拓展线上医疗机构，与国内数十家活跃线上医疗平台合作，
实现移动医疗闭环。另外，智慧药房不断优化用户体验，开发智能审方平台，上
线康美药品溯源体系打通药品全流程溯源的最终环节，实现药品全产业链可追溯，
并已试行中药调剂自动化，研究规划煎药自动化，进一步提升自动化运营水平。
未来公司将加大“智慧药房”的资金投入，全面快速推进“智慧药房”在广
州、深圳、北京、上海、成都、普宁、昆明、重庆、贵阳、江门、织金、石屏的
落地实施，同时积极启动泰州、南充、济南平阴、厦门、临沂等更多城市中央药
房的搭建，逐步形成城市群中央药房，保持先发优势，快速形成公司在移动医疗
服务领域的领先地位。以“智慧药房”为最核心的数据入口，通过医疗机构、连
锁药店、社区等（B 端）进一步向消费者（C 端）延伸，树立公司在 C 端的品牌
形象，同时，全面积累医疗机构、社区、医生、消费者、药材、疾病信息，为大
数据开发提供充足的数据源，支撑公司研发中心、商业保险等更好的运作。
2017 年 12 月 8 日，国家中医药管理局发布《关于推进中医药健康服务与互
联网融合发展的指导意见》国中医药规财发〔2017〕30 号，其中，《意见》特
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别提出，探索和推广“智慧药房”建设，提供包括中药饮片、配方颗粒、中药煎
煮、膏方制作、药品配送、用药咨询等药事服务。公司首创并运营三年多的“智
慧药房”模式，得到国家主管部门认可，相关标准写入国家中医药管理局文件，
将在全国推广应用。
2017 年 12 月 26 日，深圳市市场监督管理局发布深圳市标准化指导性技术
文件《智慧中药房》（编号：SZDB/Z 283-2017），该文件由深圳市卫生和计划
生育委员会提出并归口，由康美药业股份有限公司牵头起草，标志着由康美药业
首创的“智慧药房”模式上升为官方认定的智慧中药房管理的行业标准。
2018 年 1 月 28 日，国家中医药管理局授予康美智慧药房“‘互联网+’中
医药健康服务（智慧药房）标准化研究基地”。
2018 年 4 月 28 日，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发
展的意见》国办发〔2018〕26 号，明确提出推广“智慧中药房”，提高中药饮
片、成方制剂等药事服务水平。
2018 年 6 月 14 日，广东省政府办公厅正式印发《广东省促进“互联网+医
疗健康”发展行动计划(2018-2020 年)》粤府办〔2018〕22 号，明确指出“推广
智慧药房，鼓励医院处方外配、信息共享，改造传统药品保障流程，为患者提供
‘一站式’药事服务。”
2018 年 7 月 12 日，国家卫生健康委员会、国家中医药管理局联合发布《关
于深入开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动的通知》国卫规划发〔2018〕22
号，要求在全行业开展“互联网+医疗健康”便民惠民活动，并明确鼓励有条件
的医疗机构推进“智慧药房”建设，实现处方系统与药房配方系统无缝对接。
2018 年 11 月 26 日，国家卫生健康委、国家中医药管理局联合发布《关于
加快药学服务高质量发展的意见》国卫医发〔2018〕45 号，《意见》指出探索
推进医院“智慧药房”。充分利用信息化手段，实现处方系统与药房配药系统无
缝对接，缩短患者取药等候时间。
2019 年 6 月，广东省科学技术协会、广东省科学技术厅发布了 2018 年度优
秀科技成果，康美药业联合广东省中医院申报的《智慧药房医疗服务模式关键技
术创新研究与推广应用》成功入选。
2019 年 10 月，康美智慧药房(深圳)运营中心获深圳市卫健委认定为“深圳
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市中医药文化宣传教育基地”，成为深圳市中医药文化的重要展示场所和宣传阵
地，对推进中医药文化建设，提升康美药业和康美智慧药房品牌知名度具有重要
意义。
2019 年 12 月 30 日，四川省市场监督管理局（知识产权局）批准发布《智
慧中药房质量管理规范》（编号：DB51/T 2666-2019），本标准由四川省中医药
管理局提出并归口，由成都康美药业有限公司牵头起草，以标准化理论与方法规
范智慧中药房的工作。
截至 2019 年 12 月 31 日，康美智慧药房累计申请技术专利 83 件，软件著作
权 4 件。
科研开发平台
报告期内，公司承担的中华中医药学会 14 种中药材商品规格等级团体标准
获得发布并出版，9 种道地药材团体标准获得发布，承担中国中药协会人参、西
洋参、三七 3 套（35 个）团体标准获得发布，获批并通过验收国家中医药管理
局组织的中医药国际合作专项项目——“中国-加拿大中药新药筛选国际合作基
地（广东）”，获批国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项课题 2
项，分别是“4.3.3-10 种传统特色炮制方法的传承、工艺技术创新与工业转化
研究”和“4.1.1-名贵南药沉香大品种开发关键技术突破与产业化应用”子课题
任务,上述课题已分别启动执行，获批重大新药创制专项 2 项，分别是“中药先
进制药与信息化技术融合示范研究”子课题任务和“基于经方一致性评价技术的
经典名方研究和开发”子课题任务。完成国家发改委新兴产业重大工程包暨国家
中医药管理局中药标准化项目的财务验收和建设任务验收。已报送国家保健食品
审评中心技术审评中的保健食品项目 26 个，其中按老申报系统申报项目 12 个；
按新版保健食品注册法规申报项目共 14 个（其中 5 个项目已通过大会审评提交
补充资料）。
康美华大基因技术有限公司（与深圳华大基因股份有限公司合作设立合资公
司）开展中医药现代化、基因组学、基础医学等研究，加快中医药产品开发、中
医药疗效评价、中药标准化、中药作用机制及中医理论的物质基础等方向的研究
建设，推动中医药产业的提升与发展。报告期内，合资公司大力推进科研平台建
设及高层次专业人才团队组建，围绕中药多组学及肠道微生态领域开展基础及应
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用研究；初步探讨特征基因序列在中药品种鉴定中的应用，形成一系列与研究领
域相关的知识产权研究成果；初步构建中国人群肠道菌群宏基因组数据库，自主
开发肠道菌群基因检测产品、以及药食同源及益生菌精准干预产品，目前已经建
成 SPF 小鼠动物平台，未来将推进更多与中医药及健康管理相关的研究项目。
运营管理平台
报告期内公司通过强化独立董事制度建设，增强独立董事的监督能力，进一
步完善公司治理结构，同时围绕公司业务发展需要，对现有组织架构进行全面评
估，实施组织架构调整，成立八大事业部，重构七大职能部门，明确事业部的责
权利，强化总部管控能力。持续优化战略管理体系，结合内外部环境分析，完成
了公司未来三年战略发展规划的编制，明确提出了公司三年期战略目标，并制定
了全面预算管理、运营数据分析、组织绩效考核等落实举措，确保公司总体战略
的落地实施。持续完善公司管理体系，为公司健康持续发展以及规范化经营提供
了有力保障。
报告期内，人力资源管理持续优化，以战略目标为导向，进一步加强人员编
制规划，科学、合理地进行控费控编；通过深入推行绩效考核和问责机制，激发
公司内部活力，提高员工职业技能，增强公司的运行效率；持续推进培训资源建
设，提升培训管理水平，优化干部培养系统，推进公司人才队伍建设，确保干部
及核心骨干的稳定性，为公司可持续发展提供智力支持。
报告期内，公司进一步加强内部控制和财务管理，通过内控自评价工作，发
现内部管理缺陷，同时，对财务管理制度及业务流程进行自查和梳理，发现不足，
及时优化完善，推进财务管理规范化建设；通过不断完善公司财务管理内控建设，
强化了公司内控水平，提高了公司财务管理效率，提升了公司经营管理能力。
报告期内，公司结合管理需要，持续加强信息化建设，推进了人力资源系统
的上线、CRM 系统深入应用等，促进了公司管理升级；通过进一步完善运营决策
支持系统，为管理层重大决策的科学性、正确性提供有效支撑；同时，强化信息
安全管理，确保了系统数据的完整性和安全性。
品牌文化建设平台
报告期内，公司持续以核心价值体系推动文化传播，持续不断丰富与完善品
牌文化建设平台，不断优化升级品牌形象，以多元化、全方位的形式弘扬中医药
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文化，彰显品牌影响力，获得社会的高度认同。
公司坚持品效合一，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十
九大精神,坚定践行习近平总书记“切实把中医药这一祖先留给我们的宝贵财富
继承好、发展好、利用好”这一号召，挖掘弘扬中医药历史文化，匠心打造《秘
境神草》《国乐大典》等多部精品电视节目与纪录片，从国医、国药、国乐等多
维度全方位呈现博大精深的中医药文化，坚定不移地秉承弘扬国粹的使命。
公司积极参加 2019 西普会、2019 年国际（亳州）中医药博览会暨第 35 届
全国（亳州）中药材交易会、第四届中医药健康服务鹏城论坛、2019 第二届黑
龙江国际大健康产业博览会暨首届黑龙江中医药产业博览会等大型品牌展会，向
行业内外展示康美中医药全产业链、C 端核心产品、康美智慧药房等大健康服务，
传递康美品牌理念，不断提升公司品牌知名度与影响力。
中药材种植管理平台
公司通过自建种植基地、成立专业种植公司，保障部分药材的稳定供应，有
助于平抑部分原料的价格波动，同时从源头上保证了药材质量。公司结合中医药
全产业链发展需求，加快实施中药材规范化种植，全面拓宽种植区域和品种，推
进常用品种植基地的建设，并实地考察对规范化种植品种进行及时防病、合理施
肥，实施科学的田间管理，最大程度保留品种的有效成分与功效，使产品质量、
药用价值含量均达到或超过国家标准。
人参种植方面，公司充分发挥企业在技术、资金、产业带动能力等方面的自
身优势，扩大中药材种植领域，在与科研单位合作研发的基础上，吸取国内外先
进的人参种植技术，结合当地的生产实际，采取“公司+农户+科技服务”的基地
建设模式，开创了中国大面积农田栽参的先河，改变传统的伐林栽参模式，是国
内人参种植面积较大的企业。报告期内，集安大地参业有限公司已土地流转 3.3
万亩，人参种植面积 2.3 万亩，新增可种植土地 3000 亩，人参种植及采挖工作
顺利开展。经国家相关部门检测，集安大地参业有限公司种植的鲜参农药残留、
重金属符合国家标准，有效成分检测值高于中国药典标准。
其他中药材种植方面，公司采用“企业+合作社+农户+基层党组织”的模式，
积极开展中药材规范化种植基地建设，提高中药材质量和产量，帮助当地农民提
高经济收入。报告期内，康美药业(昆明)种质资源有限公司通过引领当地合作社
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带领当地农户，在联合基层党组织共同参与的扶贫模式下，对各个基地进行统一
规划、统一耕种、统一技术、统一种苗、统一收购、分户管理，保障公司中药材
种植工作顺利、高效的开展。报告期内，公司在云南、广东、内蒙等多个省份建
设种植基地，已经种植的中药材品种包括：三七、天麻、冰球子、桔梗、秦艽、
云木香、苍术、石菖蒲、黄芩、黄芪、当归、丹参、黄精、天门冬、白及、重楼、
款冬花、乌拉尔甘草、苦参、射干、贝母、麦冬、肉桂、佛手、葛根、百部、白
花蛇舌草、石斛、五指毛桃等 100 多个品种。报告期内云南遇到大旱，公司通过
向农户支付地租、购买物资、聘请工人、基地分红等措施，让基地周边山区受灾
农户得到稳定收入，极大的支持了当地精准扶贫工作。康美药业中药材产业扶贫
有效激发贫困地区内生动力，带动贫困户稳定脱贫，推动当地经济发展。
中药业务板块
公司中药业务板块主营业务主要包括中药饮片生产销售。
中药饮片是药用动植物（原料）经过一定加工炮制方法制成的、适合于中医
临床选用以制成一定剂型的药物，其实质就是中医临床所使用的中药单味药。中
药材经过种植、采摘、捕获后还需经一系列炮制加工才能成为可熬制汤剂入药的
中药饮片，中药饮片经进一步的加工可成为可直接服用的中成药。目前公司在广
东、北京、吉林、四川、安徽等地建有11个饮片生产基地，公司中药饮片系列产
品种类齐全，目前可生产1,000 多个种类，超过20,000 个品规，是最具竞争力
的业务板块之一。
2016年7月，国家工信部公布《2016 年智能制造试点示范项目名单》，公司
实施的“中药饮片智能制造试点示范项目”入选，智能制造是基于新一代信息通
信技术与先进制造技术深度融合，公司致力于推进中药制造的智能化生产，引进
现代中药工业智能生产的全自动包装机，建设中药配方颗粒全自动化生产与监控
车间。2019年，公司凭借良好的产品口碑，受到广大群众的充分肯定，康美药业
的中药饮片入选“新中国成立70周年中国医药科技标志性成果”榜单；康美新
开河参荣获“健康中国品牌榜”中药饮片（精制饮片）、入选“2019中国医药
品牌榜”；公司的百合、丹参和枸杞子共3个品种获得“广东省优质中药饮片”，
人参、三七、黄芪和枸杞等15款中药饮片类产品和菊皇茶饮品被认定为“广东省
高新技术产品”。
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公司着力道地中药材种植资源布局，率先推出中药溯源体系，提升中药的安
全性和可靠性；着重建设标准化中药饮片和医药现代化生产基地，配套现代供应
链医药物流系统，提供优质产品；积极参与国家中药标准修订工作，制定多项国
家级、行业级和地方级中药饮片标准及中药材商品规格等级标准。
西药业务板块
公司西药业务板块主营业务主要包括自产药品和药品贸易及医疗器械。
（1） 自产药品
公司的自产药品主要为市场需求较大的抗感冒、抗生素药和抗高血压药等领
域的化学药及中成药，自产药品主要产品包括康美络欣平、康美培宁、康美利乐、
康美诺沙、康美乐脉丸、康美半夏颗粒等。自产药品销售终端主要是医院和连锁
药店。根据公司“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”的战略发展方向，
公司收缩自产药品业务规模。
（2） 药品贸易及医疗器械
药品贸易和医疗器械流通业务的销售终端主要是医院和连锁药店，公司通过
医药物流延伸和直接代理方式将药品和器械配送至医院和终端连锁药店。公司医
疗器械流通业务经营的产品主要以高值耗材以及中小型设备为主，逐步扩展到大
型设备，涉及的领域包括骨科、外科、电生理、五官科、诊断、齿科等行业。
未来，公司将整合资源，调整业务结构，剥离非主业，结合公司实际情况和
市场环境，对经营品牌适当调整，精简部分业务和人员。将依托中医药全产业链
上下游的掌控优势，积极布局更具有核心竞争力和科技含量的服务项目，包括共
享智能配送、智能冷链配送、医院销量大数据样本采集等，加强对医疗器械产业
链的整合，提升医疗器械流通业务的盈利水平。同时公司将根据业务模式以及市
场需求，开发横跨全产业链的数据信息采集系统，更好地掌握数据流，夯实流通
领域的核心竞争力。
保健食品及食品业务板块
公司 2009 年末收购了上海美峰和上海金像公司，取得以华东地区为核心，
辐射全国的食品营销渠道，为公司保健食品进入商超等终端门店提供了直接通道；
2013 年设立新开河食品，加快具有东北地方特色的下游产品开发力度，重点推
进药食同源保健食品及绿色食品业务，以此作为公司大健康产业的完善与补充。
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报告期内，公司及时调整经营方针，围绕“瘦身健体”的发展战略，收缩保健食
品和食品业务。
物业租售及其他业务板块
公司物业租售及其他业务主要包括中药材专业市场物业管理和物业出售。公
司先后自主建设和收购安徽亳州、广东普宁、青海玉树、广西玉林、青海西宁、
甘肃陇西等中药材专业市场和康美中药城，逐步规范中药材市场管理，并投资建
设新的专业市场，公司主营业务相应增加了物业租售业务。
报告期内，公司取得了成都康华天启科技有限公司、广州越秀区康颐卫生服务
护理站有限公司、海南康茂健康管理有限公司的工商营业执照。
二、公司经营计划
2020 年度，公司将坚定不移的按照公司发展战略，通过遵循“合规、进取、
挖潜、降本、创新”的经营之道做大做强核心中药业务，实现销售规模和效益的
增长。同时在保证公司整体销售规模的前提下，通过对非中药业务的重组，盘活
资产，达成公司既定的战略目标。主要工作任务如下：
1、多定位多渠道多方式经营，显著提升中药业务市场占有率。
为了满足市场需求、销售渠道多样化的需求、扩大核心主业的市场占有率，
公司决定实施多系列产品定位的经营战略。在以现有的产品系列巩固和强化现有
的市场定位和规模的同时公司将开发其他产品系列，抢占及扩大现有渠道的市场
份额。公司将通过全力以赴发展智慧药房，带动中药饮片销售上量；积极拓展营
销渠道，加速中药业务市场布局；丰富中药产品结构，满足市场多元化需求等方
式在保证产品质量和经营行为合法合规的基础上，以更加进取的方式迅速提升主
业的竞争力。
2、持续优化业务结构，协同保障公司可持续发展
公司将继续深入实施“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”的发展
战略，整合资源，调整业务结构，剥离非主业，对公司存在的问题进行了全面梳
理和整改，进一步优化治理结构，强化内部管理。
3、持续整合资源降本增效，保障产品稳定供应
打通种植、采购、生产制造、物流、销售等环节，加强供应链多方协调联动，
确保支持中药业务的快速发展，全面降低运营成本。加强道地药材种植布局，提
高中药饮片盈利能力。持续推进集中采购，有效降低采购成本。不断推行生产集
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约化，多渠道营销盘活资产。完善信息化物流仓储体系，实现运营降本增效。积
极创新交易模式，推动专业市场转型增收。
4、建立差异化质量标准，严控产品质量底线
贯彻落实“品质先导”的企业质量文化，时刻遵守“质量第一、品质先行”
的质量要求，紧跟国家医药政策变化形势，持续加强集监管与预防为一体的质量
管控体系建设。推行全面质量管理，丰富不同系列质量标准，加强质量考核问责
机制，保证产品质量和经营行为合法合规。另一方面，积极推动公司成为行业政
策、标准的制定者、参与者，掌控行业话语权，在行业中树立标杆典范。
5、夯实公司内部管理，促进业务健康发展
公司将夯实内部管理，满足合规经营的同时，加强管理创新，提高公司经营
效率及核心竞争力。
重视人力资源管理与开发，不断优化公司人才结构。根据公司发展战略及业
务需求，围绕增强投入产出效率和提高人均效能原则，进一步加强人才资源规划
管理，科学合理定编定岗定员。加强骨干人才的管理，自主培养和外部引进并重，
目标考核和多元激励并举。
强化财务内控管理，全面开启“财务合规年”。新的一年将是“财务合规年”，
通过强化财务内控管理的契机，重点加强财务合规建设，推动公司的财务管理能
力及管理模式升级，同时结合公司业务发展规划，加强全面预算管理，实现财务
与业务的不断融合。
优化合规风控体系，提高风险防范能力。全面梳理公司高风险领域，优化现
有合规风控体系，完善合同管理体系并建立重要合同履约跟踪检查机制，加快合
规业务的信息化进程，加强知识产权维护力度，强化业务的事前事中管控，降低
合规风险。
强化战略运营管理，促进经营目标达成。通过制定战略规划、分解经营目标，
完善运营管控机制，定期进行战略评价并及时纠偏，形成战略管理闭环，有效地
推动公司战略的落地实施；加强内控体系建设，持续完善管理制度、业务流程和
责权体系。
加强信息化基础建设，支持公司管理决策。在保障好基础运维工作的前提下，
强化公司信息系统规划与管理，加强信息化基础建设，聚焦公司数字化运营平台
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建设，完善公司经营决策支持系统。
6、强化党建与经营同频共振，凝心聚力促发展
公司党建工作与经营管理同频共振、互融共进，凝聚员工，持续为社会发展
勇于担当。
一条心，双赢格局。持续做好“不忘初心、牢记使命”主题教育，增强“四
个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，开展党群一体化建设，带领
和指导集团工会、团委以“聚焦核心，促企业发展”，不断探索非公企业党建工
作新方法，党建工作与企业经营是“一条心”，不断让党的组织和政治优势转化
为企业发展优势，实现党建与公司聚焦中医药主业核心发展的双赢格局。
心系责任，行于担当。持续创造良好的工作氛围，增强员工归属感和公司整
体凝聚力。坚持慈善事业，推进民生改善，与社会共享企业成果，更好地回馈社
会。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二、公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2019 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公
司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将有关工作报告如下。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
序号 会议届次及召开时间 审议议案
第八届监事会 2019 年度
《关于第一期限制性股权激励计划第二次股票解锁暨上市的议
1 第一次临时会议
案》
（2019 年 4 月 8 日）
1）《公司 2018 年度监事会工作报告》
2）《公司 2018 年年度报告全文及摘要》
3）《公司 2018 年度财务决算报告》
4）《公司 2018 年度利润分配预案》
5）《公司 2018 年度优先股股息的派发预案》
6）《公司 2019 年第一季度报告》
第八届监事会 2019 年度
7）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
2 第二次会议
8）《关于前期会计差错更正的议案》
（20019 年 4 月 28 日）
9）监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项说明》
10）《监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报
告的专项说明》
11）《2018 年度内部控制评价报告》
12）《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关
联交易预计的预案》
第八届监事会 2019 年度
1）《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》
3 第二次临时会议
2）《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》
（2019 年 8 月 2 日）
第八届监事会 2019 年度
4 第三次临时会议 《公司 2019 年第三季度报告》
（2019 年 10 月 29 日）
第八届监事会 2019 年度
5 第四次临时会议 《关于变更会计师事务所的议案》
（2019 年 11 月 19 日）
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二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督。公司董事会各项决策程序合法，
公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务认真履行职责，未发现其有违
反国家法律法规和《公司章程》及各项规章制度的行为。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，强化对公
司财务状况的监督。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）公司 2018 年
度财务报告出具了保留意见的审计报告，监事会认可审计报告中导致保留意见的
事项内容，同时也同意公司董事会就涉及事项所做的专项说明，希望董事会和管
理层妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中提及的相关问题，使公司能够持
续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者的利益。
为了积极配合上海证券交易所对公司发出的《关于对康美药业股份有限公司
前期会计差错更正等有关事项的监管工作函》中所提出的整改要求，监事会向公
司董事会分别发出《关于积极配合上海证券交易所对 2018 年度财务报表有关事
项监管的建议》和《关于督促董事会各专业委员会工作的意见》，督促董事会针
对公司在内部控制系统的构建和日常工作中存在的重大缺陷，尽快成立财务整改
领导小组，推动公司的全面财务整改工作。
3、关注关联交易情况
2019 年度，监事会审议了《关于 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的预案》，对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认
为：报告期内公司发生的日常关联交易，是出于公司发展的实际需要，公司对日
常关联交易事项所履行的决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情况。
4、公司的内控规范工作情况
监事会对公司内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情
况进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地
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反映了公司内部控制的实际情况，监事会同意《董事会对否定意见的内部控制审
计报告涉及事项的专项说明》。监事会将积极支持公司董事会的各项工作，并持
续监督董事会和管理层推进各项工作的开展，争取尽快完成整改以消除影响，同
时督促公司管理层完善内控管理制度的建设，优化内部控制管理机制，提升内部
控制管理水平。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报
告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信
息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发
现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过
他人买卖公司股票的行为。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会
议事规则》等规定，认真履行监事职责，督促公司规范运作，主要工作计划如下：
1、谨从法律法规，认真履行监事会职责。2020 年，监事会将继续探索、完
善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司
章程》及其它法律法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理
层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动
更加规范、合法。
2、加强监督检查，全方位防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，
依法对公司的财务情况、资金管理、内控机制等进行监督检查。第二，进一步加
强内部控制制度，定期向控股公司了解情况并掌握公司的经营状况，加强对公司
投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。特别是重大经营活动
和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持
与内部审计和公司所委托的审计机构进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，
及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资及
关联交易等重要方面实施检查。
3、主动配合，提高监事会管理水平。积极参加监管机构及公司组织的有关
培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽
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专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和《公司章程》，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经公司第八届监事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三、公司 2019 年年度报告（正文及摘要）
各位股东、各位股东代表：
公司 2019 年年度报告（正文及摘要）详见公司于 2020 年 6 月 18 日在《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2019 年年度报告（正文及摘要）》。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
第 17 页
议案四、公司 2019 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
2019 年 12 月 31 日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合
并所有者权益变动表以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了审计报告，审计报告文号为：信会师报字[2020]第 ZA14995 号。
现将决算情况报告如下：
一、资产负债情况
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减幅度（%）
货币资金 501,199,052.65 1,835,188,172.56 -72.69
应收票据 24,309,023.78 180,643,333.94 -46.14
应收账款 3,670,152,136.52 6,072,081,919.49 -39.56
应收款项融资 98,033,338.50 - -
预付款项 594,749,887.21 1,298,188,361.79 -54.19
其他应收款 10,050,540,318.75 10,481,586,124.53 -4.11
存货 31,408,236,688.25 33,847,578,275.23 -7.21
其他流动资产 665,852,931.41 1,166,053,931.43 -42.90
流动资产合计 47,013,073,377.07 54,881,320,118.97 -14.34
可供出售金融资产 - 7,739,478.97 -
长期股权投资 - 555,462,606.61 -
其他权益工具投资 1,044,172.28 - -
投资性房地产 3,525,004,746.81 3,183,017,394.56 10.74
固定资产 7,695,029,569.88 8,542,167,151.17 -9.92
在建工程 3,714,320,157.07 2,831,002,941.94 31.20
无形资产 2,022,461,560.26 2,136,303,406.83 -5.33
开发支出 9,958,397.24 3,945,626.00 152.39
商誉 81,196,574.37 260,969,903.70 -68.89
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长期待摊费用 234,270,328.49 309,291,650.66 -24.26
递延所得税资产 256,700,515.66 313,241,605.19 -18.05
其他非流动资产 33,169,355.88 120,022,650.85 -72.36
非流动资产合计 17,573,155,377.94 18,263,164,416.48 -3.78
资产总计 64,586,228,755.01 73,144,484,535.45 -11.70
短期借款 12,811,329,365.98 11,580,570,400.00 10.63
应付票据 82,505,057.69 -
应付账款 3,773,896,393.99 3,166,857,543.99 19.17
预收款项 692,042,206.27 1,577,450,392.11 -56.13
应付职工薪酬 85,888,146.58 100,241,116.73 -14.32
应交税费 430,227,515.52 376,735,583.87 14.20
其他应付款 2,598,646,009.09 3,017,543,779.18 -13.88
一年内到期的非流动负债 5,113,060,107.89 -
其他流动负债 2,317,975,694.12 8,559,345,432.11 -72.92
流动负债合计 27,823,065,439.44 28,461,249,305.68 -2.24
长期借款 2,088,752,629.63 690,000,000.00 202.72
应付债券 12,920,833,782.71 16,773,414,382.15 -22.97
长期应付款 20,559,451.45 42,000,000.00 -51.05
递延收益 1,081,943,969.93 1,061,633,137.36 1.91
递延所得税负债 81,982.72 109,097.76 -24.85
非流动负债合计 16,112,171,816.44 18,567,156,617.27 -13.22
负债合计 43,935,237,255.88 47,028,405,922.95 -6.58
股本 4,973,861,675.00 4,973,861,675.00 -
其他权益工具 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 -
其中：优先股 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 -
资本公积 11,553,010,028.57 11,651,141,394.76 -0.84
减：库存股 343,597,500.00 383,210,100.00 -10.34
其他综合收益 -3,505,144.49 -2,778,477.05 26.15
盈余公积 1,525,575,798.27 1,552,222,374.54 -1.72
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未分配利润 -157,770,843.74 5,226,557,593.74 -103.02
归属于母公司所有者权益合计 20,515,274,013.61 25,985,494,460.99 -21.05
少数股东权益 135,717,485.52 130,584,151.51 3.93
所有者权益合计 20,650,991,499.13 26,116,078,612.50 -20.93
负债和所有者权益总计 64,586,228,755.01 73,144,484,535.45 -11.70
1、货币资金年末比年初减少 1,333,989,119.91 元,减幅 72.69%,变动的原因主要系报告期
公司因偿还到期债务，银行存款余额减少。
2、应收票据年末比年初减少 156,334310.16 元,减幅 46.14%,变动的原因主要系报告期公司
加强应收票据结算。
3、应收账款年末比年初减少 2,401,929,782.97 元,减幅 39.56%,变动的原因主要系报告期
公司全面催收货款减少。
4、应收款项融资年末比年初增加 14,685,857.71 元,变动的原因主要系报告期公司以应收票
据融资增加。
5、预付款项年末比年初减少 703,438,474.58 元,减幅 54.19%,变动的原因主要系报告期公
司预付的采购款项减少。
6、其他流动资产年末比年初减少 500,201,000.02 元,减幅 42.9%,变动的原因主要系报告期
公司留抵的增值税减少。
7、可供出售金融资产年末比年初减少 7,739,478.97 元,变动的原因主要系报告期变更会计
政策执行新金融工具准则。
8、长期股权投资年末比年初减少 555,462,606.61 元,变动的原因主要系报告期公司聚焦主
业，转让持有的广发基金管理有限公司股权处理。
9、其他权益工具投资年末比年初增加 1,044,172.28 元,变动的原因主要系报告期公司对外
投资的企业达不到控制和影响。
10、在建工程年末比年初增加 883,317,215.13 元,增幅 31.2%,变动的原因主要系报告期公
司部分项目完工结转。
11、开发支出年末比年初增加 6,012,771.24 元,增幅 152.39%,变动的原因主要系报告期公
司对信息化方面项目增加投入。
12、商誉年末比年初减少 179,773,329.33 元,减幅 68.89%,变动的原因主要系报告期公司对
包含商誉的资产组进行减值测试减值。
第 20 页
13、其他非流动资产年末比年初减少 86,853,294.97 元,减幅 72.36%,变动的原因主要系报
告期公司采购预付的设备交付使用结转。
14、应付票据年末比年初减少 82,505,057.69 元,变动的原因主要系报告期公司部分银行承
兑汇票到期。
15、预收款项年末比年初减少 885,408,185.84 元,减幅 56.13%,变动的原因主要系报告期公
司预收的购房款减少。
16、一年内到期的非流动负债年末比年初增加 2,197,350,829.49 元, 变动的原因主要系报
告期公司一年内到期的长期借款重分类增加。
17、其他流动负债年末比年初减少 6,241,369,737.99 元,减幅 72.92%,变动的原因主要系报
告期公司偿还短期融资券。
18、长期借款年末比年初增加 1,398,752,629.63 元,增幅 202.72%,变动的原因主要系报告
期公司一年内到期的长期借款重分类到一年内到期的非流动负债。
19、预计负债年末比年初增加 500,125,247.00 元, 变动的原因系报告期公司预计未来发生
的诉讼费用。
二、经营效益情况
同比
项目 2019 年度 2018 年度
（%）
营业收入 11,445,545,810.05 17,065,079,139.45 -32.93
营业成本 9,935,094,405.05 11,619,347,151.87 -14.50
税金及附加 217,626,030.14 194,273,251.58 12.02
销售费用 1,119,454,690.25 1,188,221,628.35 -5.79
管理费用 1,176,535,320.16 1,220,409,693.14 -3.60
研发费用 110,056,696.79 142,259,557.48 -22.64
财务费用 2,262,354,380.51 1,887,438,914.98 19.86
其他收益 64,739,461.11 64,179,364.65 0.87
投资收益 767,705,283.12 48,517,793.05 1,482.32
信用减值损失 -180,861,935.00 - -
资产减值损失 -1,126,038,320.40 -238,989,143.67 -371.17
资产处置收益 -19,029,146.92 83,750.99 -22,821.10
营业利润 -3,869,060,370.94 686,920,707.07 -663.25
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营业外收入 25,969,424.47 12,625,850.58 105.68
营业外支出 547,988,573.25 27,064,605.57 1,924.74
利润总额 -4,391,079,519.72 672,481,952.08 -752.97
所得税费用 264,127,648.11 302,440,788.66 -12.67
净利润 -4,655,207,167.83 370,041,163.42 -1,358.02
1、营业收入同比减少 5,619,533,329.40 元,减幅 32.93%,变动的原因主要系报告期受医药
行业政策调整影响，公司聚焦主业，调整业务结构，业务量下降。
2、投资收益同比增加 719,187,490.07 元,增幅 1,482.32%,变动的原因主要系报告期公司转
让广发基金管理有限公司股权增加收益。
3、信用减值损失同比增加 180,861,935.00 元,变动的原因系报告期公司应收款项计提的减
值增加。
4、资产减值损失同比减少 887,049,176.73 元,减幅 371.17%,变动的原因主要系报告期公司
计提资产减值同比增加。
5、资产处置收益同比减少 19,112,897.91 元,减幅 22,821.10%,变动的原因主要系报告期公
司处理无法维修报废设备等。
6、营业外收入同比增加 13,343,573.89 元,增幅 105.68%,变动的原因主要系报告期公司政
府补助同比增加。
7、营业外支出同比增加 520,923,967.68 元,增幅 1,924.74%,变动的原因主要系报告期公司
预计未来发生的诉讼费用增加。
三、现金流量情况
同比
项目 2019 年度 2018 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 2,882,044,986.08 305,616,727.44 843.03
投资活动产生的现金流量净额 -168,760,023.53 -4,650,568,668.25 96.37
筹资活动产生的现金流量净额 -4,045,107,485.62 1,989,598,460.14 -303.31
1、经营活动产生的现金流量净额同比增加 2,576,428,258.64 元，增幅 843.03%，变动的原
因主要系报告期公司购买商品支付的货款较上年同期减少。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 4,481,808,644.72 元，增幅 96.37%，变动的原
因主要系报告期公司投入购建固定资产、无形资产较上年同期减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比减少 6034,705,945.76 元,减幅 303.31%,变动的原因
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主要系报告期公司取得借款收到的现金较上年同期减少。
四、主要财务指标情况
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
每股净资产（元/股） 4.1519 5.251
基本每股收益（元/股） -0.9896 0.0302
净资产收益率（全面摊薄） -21.20% 0.63%
资产负债率 68.03% 64.30%
流动比率（倍） 1.69 1.93
每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 0.579 0.061
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
第 23 页
议案五、公司 2019 年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度合并财务报
表实现净利润-4,655,207,167.83 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-4,660,675,038.43 元。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配
利润为-157,770,843.74 元，母公司账面未分配利润为 2,345,454,899.34 元。
公司拟定 2019 年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转
增股本和其他形式的分配。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
第 24 页
议案六、公司 2019 年度优先股股息的派发
预案
各位股东、各位股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2019 年度合并财务报
表实现净利润-4,655,207,167.83 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-4,660,675,038.43 元。截止 2019 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配
利润为-157,770,843.74 元，母公司账面未分配利润为 2,345,454,899.34 元。
基于上述情况，公司拟定2019年度优先股不进行股息派发。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
第 25 页
议案七、关于续聘会计师事务所及支付审计
费用的议案
各位股东、各位股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2019 年
度审计机构，负责公司财务报告审计及内部控制审计工作，较好地履行了审计责
任和义务，按时完成审计工作。公司 2019 年审计费用为 800 万元（不含税），
其中年度审计费用为 620 万元，内部控制审计费用为 180 万元。2020 年财务报
告审计收费保持以工作量为基础的原则，公司董事会提请股东大会授权公司经营
管理层根据 2020 年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定
2020 年度审计费用。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
第 26 页
议案八、关于申请银行综合授信额度及授权
办理具体事宜的议案
各位股东、各位股东代表：
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可
控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2020年度申请人民币授信使
用额度不超过300亿元。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据
实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款
利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、
承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他
人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
本议案已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
第 27 页
议案九、关于修订公司章程的议案（一）
各位股东、各位股东代表：
由于公司经营范围增加，拟修订《公司章程》中相关条款，《公司章程》修
订方案如下：
序号 修订前条款 修订后条款
1 第十三条 经依法登记，公司的经 第十三条 经依法登记，公司的经
营范围：生产：中药饮片（净制、切制、 营范围：生产：中药饮片（净制、切制、
醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、 醋制、酒制、盐制、炒、煅、蒸、煮、
炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含 炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含
毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、 毒性饮片、直接口服饮片）、中药提取、
中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊 中药配方颗粒、颗粒剂、片剂、硬胶囊
剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料 剂（均含头孢菌素、青霉素类）、原料
药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、 药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、
泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉 泛酸钙、吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉
唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮 唑钠）、食品；批发：中药材、中药饮
片、中成药、化学原料药、化学药制剂、 片、中成药、化学原料药、化学药制剂、
抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、 抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、
生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、 生物制品（含体外诊断试剂、除疫苗）、
第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性 第二类精神药品（制剂）、医疗用毒性
药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激 药品（西药）、蛋白同化制剂、肽类激
素、麻醉药品和第一类精神药品（区域 素、麻醉药品和第一类精神药品（区域
性批发）；保健食品生产、销售；批发 性批发）；保健食品生产、销售；批发
兼零售：预包装食品、散装食品(干果、 兼零售：预包装食品、散装食品(干果、
坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹 坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、烹
调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮 调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮
料)（以上各项具体按本公司有效许可证 料)（以上各项具体按本公司有效许可证
经营）；销售：电子产品、五金、交电、 经营）；销售：电子产品、五金、交电、
金属材料（不含金、银）、建筑材料、 金属材料（不含金、银）、建筑材料、
百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、 百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、
针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产 针、纺织品、化妆品、消毒剂、卫生产
品、计生用品、农副产品；食品销售管 品、计生用品、农副产品；食品销售管
理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭 理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、鸭
饲养、水果种植；自营和代理除国家组 饲养、水果种植；自营和代理除国家组
织统一联合经营的 16 种出口商品和国家 织统一联合经营的 16 种出口商品和国家
实行核定、准予公司经营的 14 种进口商 实行核定、准予公司经营的 14 种进口商
品以外的其他商品及技术的进出口（按 品以外的其他商品及技术的进出口（按
省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文 省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文
经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经 经营）；医疗器械（凭有效医疗器械经
营企业许可证经营），医疗用毒性药品 营企业许可证经营），医疗用毒性药品
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（中药材）；信息服务业务（仅限互联 （中药材）；信息服务业务（仅限互联
网信息服务业务，按经营许可证许可项 网信息服务业务，按经营许可证许可项
目经营）；在经核准的区域内直销经核 目经营）；国内呼叫中心业务（按经营
准的产品（具体区域和产品以商务部直 许可证许可项目经营）；在经核准的区
销行业管理网站公布的为准）、普通货 域内直销经核准的产品（具体区域和产
运、商务信息咨询服务；会议展览服务； 品以商务部直销行业管理网站公布的为
仓储服务；自有房产租赁；市场管理服 准）、普通货运、商务信息咨询服务；
务；技术推广服务；商务服务业。（依 会议展览服务；仓储服务；自有房产租
法须经批准的项目，经相关部门批准后 赁；市场管理服务；技术推广服务；商
方可开展经营活动。） 务服务业。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）
本议案已经公司第八届董事会第一次会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十、关于修订公司章程的议案（二）
各位股东、各位股东代表：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2019 年修订）的有关规定及公司实际情况，公司拟对《公
司章程》的条款进行修改。《公司章程》具体修订内容如下：
序号 原章程 修改后
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 股东大会由董事长主持。
务或不履行职务时，由副董事长(公司有两 董事长不能履行职务或不
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事 履行职务时，由半数以上
第六十八条
共同推举的副董事长主持)主持，副董事长 董事共同推举的一名董事
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副 董事会由 9 名董事组成，
第一百零七条
董事长 1 人。 设董事长 1 人。
董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 董事会设董事长 1 人，董
第一百一十二条 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事 事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 的过半数选举产生。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 董事长不能履行职务或者
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 不履行职务的，由半数以
第一百一十四条 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 上董事共同推举一名董事
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。
履行职务。
本议案已经公司第八届董事会 2020 年度第七次临时会议审议通过。
上述议案，请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 8 日
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