证券代码：600518             证券简称：ST康美         编号：临2021-023
债券代码：122354             债券简称：15康美债
债券代码：143730             债券简称：18康美01
债券代码：143842             债券简称：18康美04
优先股代码：360006           优先股简称：康美优1



                     康美药业股份有限公司
 关于上海证券交易所《关于ST康美业绩预告更正相
               关事项的问询函》的回复公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日收到上海证
券交易所下发的《关于ST康美业绩预告更正相关事项的问询函》 上证公函【2021】
0333号，以下简称“《问询函》”），现回复如下：
    一、根据更正公告，本次更正主要由于对存货等资产科目计提大额减值。请
公司：（1）结合相关会计准则，以及存货等各减值资产具体情况，说明公司资
产减值测算的具体过程，包括但不限于主要参数选取及依据，并在此基础上充分
论证减值计提金额是否准确、恰当；（2）说明减值迹象出现的具体时点，公司
迟至本期才计提相关减值的合理性、审慎性，是否存在前期计提不足的情形，是
否存在前期业绩虚假或调节利润的情形。


回复：


(一) 结合相关会计准则，以及存货等各减值资产具体情况，说明公司资产减值
     测算的具体过程，包括但不限于主要参数选取及依据，并在此基础上充分
     论证减值计提金额是否准确、恰当；

    鉴于公司原实际控制人对中药材存货资产一直采用扁平化管理，未纳入公司
日常存货管理系统，相关信息不透明，存在管理不善的问题，公司内部控制存在

                                   1
重大缺陷。2020 年 9 月 2 日，公司与揭阳易林药业投资有限公司（下称 “易林
投资”或“易林托管团队”）、康美实业投资控股有限公司、公司原实际控制人
马兴田及其配偶签订《合作协议》、《生产经营协议》、《负债托管及处置协议》，
以上各方与普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司签订
《表决权让渡协议》，通过签署协议和表决权让渡安排，实现易林投资对公司的
托管目的。
    易林托管团队在 2020 年 10 月 12 日进驻后高度重视该存货的管理工作，成
立了专项清产核资工作组并于 2020 年 11 月 26 日正式启动对账面上存货中所涉
及的中药材存货开展专项清查工作。在核实过程中，专项清产核资工作组得到揭
阳公安机关、专业机构以及农业专家的支持，对该存货进行全面实盘，在实盘过
程中：
    1. 数量的确定。
    由多方组成盘点小组，采用全盘的方式确定数量，并登记造册完善铭牌信息。
    2. 质量的确定。
    由于中药材存货（不含药食同源的滋补品）包装上铭牌信息不全，不符合药
典对药材的管理规范。经详细研讨并与多方机构协商确定方案，确定根据存放地
点分别作为一批次样品统计。相关抽样工作遵从《中国药典》2020 年版四部之
“药材和饮片取样法”，采用大样本（超过 1000 件）抽样原则进行随机抽样。
最终抽取获得的代表性样品用于专业的第三方检测机构检测，以检测机构的鉴定
报告为判断药材质量的标准。
    对于中药材存货中属于药食同源的滋补品，本次聘请专家及专项小组成员通
过对库存清点数量、称重封袋，采用经验鉴别、特征描述比对、DNA 检测等方法。
最终抽取到代表性样品，用于第三方检测机构 DNA 检测，以检测机构的鉴定报告
而推断该中药材存货的品种及质量等次。
    3.市场价格的确定。
    中药材存货（不含药食同源的滋补品）属于大宗药材，大宗药材一般要经过
多次的交易和流通，才能到达中游的生产厂商或下游的消费终端，具有流通渠道
长、交易成本高、价格易波动特点。中药材存货所调研价格是大宗药材批量销售
价，目前国内药材批量交易主要集中在河北安国药市、安徽亳州药市、四川荷花
池药市、广西玉林药市等各大中药材市场。相关人员走访亳州中药材市场、荷花

                                    2
池中药材市场进行询价，委托行业专家询价，根据中药材天地网等公开数据询价，
通过以上三种方式进行价格比对确定合理的中药材价格。
    属于药食同源的滋补品类中药材存货，生长对气候环境的依赖性强、产地少，
难以再生、生长周期长，由此造成其具有较高的稀缺性，其流通模式不同于大宗
药材，其一般不被用做中成药的原料，而是直接加工成滋补品销往消费终端。由
于该类药食同源的滋补品类中药材较为名贵且属于小众市场，未发现批量销售的
市场案例，通过咨询行业内专家了解价格、天猫网等网络询价、走访普宁中药城
等传统贵细药材市场询价，多方面结合判断出合理价格区间。
    本次减值计提的金额是通过上述工作安排获得基础资料后进行预测。减值原
因较多，主要对药材等存货的管控不善，其中药材存货的混杂较多，完全符合《中
国药典》规定标准的药材不多，未达药典标准的其他药材之用途只能作为药厂提
取物或日化产品的工业原料。

    需要说明的是：
    一是针对属于药食同源的滋补品类中药材存货，由于在业绩预告时品种鉴
定结论尚未出具，当时暂无法判断是否减值。现经相关专业机构鉴定和农业专
家判断，已确定具体品类，并通过市场询价确定了市场价格范围，此项新增减
值近 60 亿元；
    二是针对不含药食同源的滋补品中药材存货，由于在业绩预告时尚未完成
质量分层，仅按统货的价格计提减值准备。现根据盘点过程农业专家的专业判
断，对其进行了质量分层，此项新增减值 40 多亿元。
    三是公司本次存货等资产减值准备，是根据公司相关资产的实际情况并基于
谨慎性原则计提。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提资产减值准备，
并参考了专业机构的初步评估结果，计提存货跌价准备，充分、准确、完整、真
实地反映了期末存货的价值水平, 符合《企业会计准则》等相关规定，计提依据
合理且理由充分。计提资产减值准备后，公司 2020 年年度财务报表能够更加客
观反映公司当期财务状况、资产价值和经营成果，公司财务信息更具合理性。公
司在后续年报披露工作中将通过明确存货品规等方式予以进一步披露。




                                   3
（二）说明减值迹象出现的具体时点，公司迟至本期才计提相关减值的合理性、
审慎性，是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情
形。


    1、鉴于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存货管控执行力不足，进
销存管理存在不足，相关管理流程不够合理和明确，针对中药材存货，公司制定
了中药材存货专项核查计划。并根据中药材存货专项核查计划，积极推进中药材
存货的摸排工作，在全国各地进行资产摸排工作，并聘请评估机构对存货进行评
估。
    2、公司中药材存货主要以根茎类、滋补类贵细药材为主，具有一定专业性，
客观上履行评估、估价等程序需时较长。公司依照《企业会计准则》及资产实际
情况计提资产减值准备，并参考了专业机构的初步评估结果，计提存货跌价准备；
更能准确反映报告期末公司的资产状况，及时更正业绩预告，履行信息披露义务，
不存在调节利润的情形。
    3.鉴于原实际控制人对公司中药材存货资产一直采用扁平化管理，相关信息
不透明，管理不规范。目前揭阳公安机关正在对中药材存货情况进行核查，待相
关核查报告出具方可进行判断。根据目前所掌握的存货信息暂无法判断减值迹象
出现的具体时点、是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节
利润的情形。
       二、根据更正公告，公司针对可能面临的投资者民事诉讼索赔计提大额或
有诉讼费用。请公司结合目前民事诉讼索赔的进展情况，审慎评估对公司经营财
务的影响，说明计提或有诉讼费用的依据，是否符合会计准则的规定，并充分提
示相关诉讼风险。


回复：


   （一）公司预计负债的确认标准为：与诉讼、债务担保、亏损合同、重组
事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，确认为预计负债：
    ①    该义务是本公司承担的现时义务；
    ②    履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；
    ③    该义务的金额能够可靠地计量。

                                    4
    （二）针对可能面临的投资者民事诉讼索赔，公司期末补充计提或有诉讼支
出50,000万元，公司合计计提或有诉讼支出100,000万元。投资者赔偿金额测算
是根据每股损失、预计索赔人数和人均持股数等参数计算，相关参数根据公司掌
握的数据及相关案例的情况得出，相关数据可能与投资者诉讼索赔金额存在一定
的差异。
    2021年4月16日，广州中院公告公示中心发布了《广东省广州市中级人民法
院特别代表人诉讼权利登记公告》，公司投资者民事诉讼将适用特别代表人诉讼
程序进行审理，相关案件将对公司经营和财务情况产生负面影响。
    三、请年审会计师对公司作出业绩预告更正的依据、过程和结果是否适当
和审慎发表专项说明。年审会计师应当勤勉尽责，严格遵守执业准则，认真开展
公司 2020 年年报审计工作，客观、公允地发表审计意见，并及时出具审计报告。
    年审会计师回复如下：
    “我们接受委托，审计康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”或“公
司”) 2020年度财务报表。我们按照《中国注册会计师审计准则》的规定执行审
计工作。康美药业董事会负责按照《企业会计准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定编制和披露业绩预告更正公告。我们的责任是基于截至本专
项说明出具日已执行的审计工作对康美药业业绩预告更正公告出具专项说明。
    2020年9月2日，揭阳易林药业投资有限公司（下称“易林投资”）、康美药
业、康美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）、实控人马兴田、许冬瑾
签署附条件生效的《合作协议》、《生产经营协议》、《负债托管及处置协议》；
与之同步，易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典
当行有限公司（以下简称“金信典当行”）及普宁市国际信息咨询服务有限公司
（以下简称“普宁国际”）已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，康美实业
同意在表决权让渡期间内，将其持有的公司1,487,184,641股股份（对应公司
29.90%股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条
件且不可撤销地让渡给易林投资行使；同时，为本次托管目的，确保不对易林投
资本次托管进行干预，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际同意，
自《表决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，无条件且不可撤销地放
弃其合计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名
和提案权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月，剩余股

                                   5
份表决权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让
渡的让渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。表决权让渡生效后，易林投
资持有的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东变更为易林投资，无实际控
制人。
    我们于2020年6月16日出具了信会师报字[2020]第ZA14995号审计报告，将
2018年追溯调整增加的中药材存货作为关键审计事项，对这些中药材存货存在和
计价实施的审计程序包括：
    （1）了解康美药业储备和利用中药材的战略计划，对与存货收购涉及的人
员进行访谈，了解采购流程；
    （2）在同一天对存放在多地仓库的相关存货同时执行监盘；
    （3）委托两家法定鉴定机构对滋补类存货样本进行DNA分子鉴定；
    （4）审阅中药材行业专家出具的中药材含量检测报告；
    （5）检查存货跌价准备计算表的计算准确性；将计算表中使用的存货可变
现净值与近期同类产品的市场销售价格及第三方评估机构的评估价格进行比对
分析。
    鉴于公司治理、内部控制存在重大缺陷，公司存货管控执行力不足，进销存
管理存在不足，相关管理流程不够合理和明确，针对中药材存货，2020年年末公
司制定了中药材存货专项核查计划，并根据中药材存货专项核查计划，积极推进
中药材存货的摸排工作，在全国各地进行资产摸排工作，并聘请评估机构对存货
进行评估。
    公司中药材存货主要以根茎类、滋补类贵细药材为主，具有一定专业性，客
观上履行评估、估价等程序需时较长。公司依照《企业会计准则》及资产实际情
况计提资产减值准备，并参考了专业机构的初步评估结果，计提存货跌价准备；
更能准确反映报告期末公司的资产状况，及时更正业绩预告，履行信息披露义务，
不存在调节利润的情形。
    鉴于原实控人对公司中药材存货资产一直采用扁平化管理，相关信息不透明，
管理不规范。目前揭阳公安机关正在对中药材存货情况进行核查，待相关核查报
告出具方可进行判断。根据目前所掌握的存货信息暂无法判断减值迹象出现的具
体时点、是否存在前期计提不足的情形，是否存在前期业绩虚假或调节利润的情
形。

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    截至本专项说明出具日，我们对康美药业2020年度财务报表的审计工作尚在
进行中，尚未形成最终的审计意见。随着康美药业2020年度财务报表审计工作的
进行，我们可能实施进一步审计程序并获得新的审计证据，因此可能导致康美药
业经审计的2020年度财务报表相关数据与业绩预告更正公告中披露的财务数据
存在差异。
    我们提醒报告使用人注意，根据《康美药业股份有限公司业绩预告更正公告》
中所披露信息，表明存在可能导致对康美药业持续经营能力产生重大疑虑的重大
不确定性。
    本专项说明仅供康美药业于2021年4月16日披露《康美药业股份有限公司业
绩预告更正公告》时使用，由于使用不当所造成的的后果，与执行本业务的会计
师事务所无关。”
    四、根据更正公告，公司 2020 年期末净资产预计为负，股票可能将被实施
退市风险警示。公司目前还存在大额资金占用未解决，大额到期债务未清偿，涉
及重大诉讼等风险事项。公司应当充分披露当前经营实际情况及存在的诸多风
险因素，明确投资者预期，做好 2020 年年报披露、退市风险提示和后续安排。
    风险提示：
   1、到期债务未清偿
    公司在中国银行间市场交易商协会发行了康美药业股份有限公司2017年度
第一期中期票据、2017年度第二期中期票据、2017年度第三期中期票据、2018年
度第一期中期票据、2018年度第二期中期票据、2018年度第三期中期票据、2018
年度第四期中期票据、2018年度第五期中期票据，共8期中期票据。
    因公司流动性资金紧张，截止目前，公司未能如期偿还“18康美MTN001”、
“18康美MTN002”和“18康美MTN003”，触发了交叉保护条款的约定情形，公司
偿债压力较大，资金流动性紧张。
   2、股票可能将被实施退市风险警示
    根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条规定，
若公司2020年度经审计的期末净资产为负值，公司股票将在2020年年度报告披露
后被实施退市风险警示。
    3、涉及重大诉讼风险
    公司投资者民事诉讼将适用特别代表人诉讼程序进行审理，相关案件将对公

                                   7
司经营和财务情况产生负面影响。
    针对公司债务问题，公司将积极与债券持有人及主承销商进行沟通，协商解
决办法，妥善处理公司投资者索赔诉讼事宜，做好 2020 年年报编制、披露和相
关风险提示工作。
    特此公告。
                                                 康美药业股份有限公司
                                                         董事会
                                               二〇二一年四月二十二日




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