康美药业股份有限公司董事会
    关于会计师事务所出具非标审计意见的专项说明

    康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的 2020 年度审计工作的
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度财务报告出具了带强调事
项段的无法表示意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定和要求，公司董事会对审计报告中涉及无法表示意见段说明如下：
    一、注册会计师对该事项的基本意见
    1、财务报告内部控制重大缺陷的影响
    康美药业存在多项财务报告内部控制重大缺陷，导致我们在审计过程中未能
取得完整、准确、可靠的财务资料及相关信息，因而无法获取充分、适当的审计
证据以作为对财务报表整体发表审计意见的基础。
    2、持续经营
    如财务报表所述，康美药业 2020 年度归属于母公司的净利润总额为
-2,773,594.34 万元，2020 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益总额为
-718,580.95 万元，带息债务总额 3,302,999.20 万元，其中逾期债务 453,894.31
万元，截止到审计报告日未获得展期。期后截至审计报告日新增逾期债务
345,700.00 万元。
    这些事项和情况，连同财务报表附注之“二、财务报表的编制基础”之“（二）
持续经营”所述的其他事项，表明存在可能导致对康美药业持续经营能力产生重
大疑虑的多个重大不确定性。因此，我们无法判断康美药业运用持续经营假设编
制 2020 年度财务报表是否适当。
    3、关联方非经营性资金占用事项
    2020 年 12 月 31 日，康美药业原实际控制人马兴田控制的关联公司普宁市
康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司（原实际控制人均为马兴田）非经营
性占用资金的款项余额合计为 848,112.62 万元（2019 年 12 月 31 日余额为
948,112.62 万元）。如财务报表附注十三、（七）1-2 其他重要事项所述，康美
药业原实际控制人马兴田于 2020 年 6 月作出承诺，将在 2020 年至 2022 年期间
拟以现金分期代偿还资金占用方非经营性占用的全部资金及相应利息。由于原实


                                    1
控人被执行强制措施及已转出上市公司控制权，我们无法就上述应收普宁市康淳
药业有限公司和普宁康都药业有限公司余额的可收回性获取充分、适当的审计证
据。
    4、工程项目事项
    2020 年 12 月 31 日，康美药业在建工程账面余额中包含康美梅河口医疗健
康中心医疗园区、康美梅河口医疗健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心
教学园区、康美梅河口医疗健康中心中医药产业园区及物流园区、通辽医投医院
建设、开原市中心医院有限公司综合楼 6 个项目的账面余额合计 285,790.66 万元
（2019 年 12 月 31 日：7 个项目金额合计 335,511.29 万元），相关应付账款账面
余额为 31,543.35 万元。截至审计报告日，康美药业尚未提供上述工程项目的完
整财务入账资料，因此，我们无法就上述在建工程及相关应付账款余额的准确性
和完整性获取充分、适当的审计证据。
    如报表附注五、（十三）和（十四）所述，康美药业的子公司康美健康产业
投资有限公司（以下简称“康美健康产业”）于 2020 年 1 月与广发基金管理有
限公司签订《关于 AH040248 地块和连接体⑩-2 号地块及在建工程之转让协议》，
以 113,000 万元的价格出售位于广州市海珠区琶洲 A 区 AH040248 地块和广州市
海珠区琶洲互联网创新集聚区跨市政道路连接体⑩-2 号地块的两宗国有建设用
地使用权及其地上和地下建筑物及在建工程。截至审计报告日，根据各方签订《康
美药业华南总部大厦项目施工总承包工程结算款支付协议书》，康美健康产业与
中建三局正在办理退场和项目移交广发基金手续，我们无法判断后继是否按合同
约定完成移交，以及未能按约定完成移交对财务报表的影响。
    5、医疗器械存货减值及收入确认事项
    2020 年 12 月 31 日，康美药业医疗器械存货账面余额为 113,575.75 万元（包
括发出商品 4,147.52 万元）（2019 年 12 月 31 日余额分别为 256,322.47 万元和
43,917.86 万元），相应存货跌价准备账面余额为 80,805.28 万元（2019 年 12 月
31 日余额为 20,566.29 万元），医疗器械销售业务相关应收账款账面余额为
100,236.62 万元（2019 年 12 月 31 日余额为 80,141.17 万元）。康美药业大部分
医疗器械的销售代理权已于 2019 年 12 月 31 日之前到期，截至审计报告日，医
疗器械的处理方案尚未全部明确。因此，我们无法就相关存货跌价准备的充分性
获取充分、适当的审计证据。此外，因未能通过函证予以确认，也未能实施有效

                                     2
的替代程序，我们无法就上述发出商品、应收账款余额及对应的营业收入获取充
分、适当的审计证据。
    6、未决诉讼事项
    如财务报表附注十一、（二）所述，康美药业存在多项未决诉讼，我们无法
获取充分、适当的审计证据判断或有事项披露的完整性以及对财务报表的影响。
 （二）强调事项段涉及的内容
    如审计报告中“三、强调事项”部分所述：
    我们提醒财务报表使用人关注，如财务报表附注十三、（七）2 所述，2020
年 9 月 2 日，揭阳易林药业投资有限公司（下称“易林投资”）、康美药业、康
美实业投资控股有限公司（下称“康美实业”）、实控人马兴田、许冬瑾签署附
条件生效的《合作协议》、《生产经营协议》、《负债托管及处置协议》；与之
同步，易林投资与康美实业、马兴田、许冬瑾及其一致行动人普宁市金信典当行
有限公司（以下简称“金信典当行”）及普宁市国际信息咨询服务有限公司（以
下简称“普宁国际”）已签署附条件生效的《表决权让渡协议》，康美实业同意
在表决权让渡期间内，将其持有的公司 1,487,184,641 股股份（对应公司 29.90%
股份，以下简称“让渡股份”）对应的表决权及提名和提案权等权利无条件且不
可撤销地让渡给易林投资行使；同时，为本次托管目的，确保不对易林投资本次
托管进行干预，康美实业、马兴田、许冬瑾、金信典当行、普宁国际同意，自《表
决权让渡协议》生效日起并在表决权让渡期间内，无条件且不可撤销地放弃其合
计控制的康美药业除让渡股份之外的其他全部股份对应的表决权及提名和提案
权等权利。本次表决权让渡的让渡期间为协议生效后二十四个月，剩余股份表决
权放弃期间与本次表决权让渡期间相同。经双方协商一致，本次表决权让渡的让
渡期间与剩余股份表决权放弃期间可以延长。表决权让渡生效后，易林投资持有
的公司单一表决权比例最高，公司的控股股东变更为易林投资，无实际控制人。
 本段内容不影响已对财务报表发表的审计意见。
 二、发表带强调事项段的无法表示意见的理由和依据
    （一）发表无法表示意见的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第十条规定，如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的
基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广

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泛性，注册会计师应当发表无法表示意见。
    如本专项说明“一、（一）”所述，我们无法就审计报告中“二、形成无法
表示意见的基础”部分所述事项获取充分适当的审计证据，我们认为这些事项对
财务报表产生的影响重大，并具有广泛性。因此，我们根据审计准则的相关规定，
我们对康美药业 2020 年度财务报表发表了带强调事项段的无法表示意见。
    我们对康美药业 2019 年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报
告（信会师报字[2020]第 ZA14995 号），上期涉及的保留事项在本期的情况如本
专项说明“一、（一）3-5”所述，我们未能就上述事项的认定获取充分、适当
的审计证据。
    （二）增加强调事项段的理由和依据
    根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项
段和其他事项段》第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财
务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的
事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保
留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中
国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，
该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

    二、公司董事会对该事项的意见
    公司董事会对审计机构出具的带强调事项段的无法表示意见审计报告表示
理解和认可，董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员积极采取有效措施，
消除审计报告中所涉及相关事项的不利影响，以保证公司持续、健康地发展，请
投资者注意投资风险。
    三、董事会对消除上述事项及其相关影响的具体措施
    （一）关于医疗器械存货，一方面，公司将与供应商积极沟通代理权续期事
宜，对于不能续期的产品，与供应商就存货处置方式达成一致意见，尽量将所有
存货以公允价值进行变现，将公司损失降至最低，保障公司利益，尽快对部分存
货作变现处置；另一方面，公司将评估医疗器械事业部子公司管理模式，加强财
务规范管理，通过派驻总部财务人员、定期开展内审或检查的方式，确保应收账
款以及营业收入的规范化管理。加强采购、销售内控管理，严格采购计划、销售

                                   4
定价的管理，以及合同履行的管理。
    （二）关于未决诉讼，公司将建立诉讼相关内控制度，强化强诉讼管理机制，
增加未决诉讼财务处理相关制度，完善诉讼台账管理及相关账务处理。
    （三）关于关联方资金占用事项，公司实际控制人马兴田先生向公司出具了
《债务偿还承诺书》，拟以现金分三年偿还资金占用方非经营性占用的全部公司
资金，截至目前公司以债权债务冲抵方式冲抵关联方资金占用款 100,000 万元，
截止 2020 年末公司应收关联方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公
司非经营性占用资金的余额合计为人民币 848,112.62 万元。公司将进一步督促
马兴田先生按照相关监管和《债务偿还承诺书》的要求，按期解决后续非经营性
资金占用款，维护上市公司利益
    （四）在建工程方面，康美梅河口医疗健康中心医疗园区、康美梅河口医疗
健康中心医养园区、康美梅河口医疗健康中心教学园区、康美梅河口医疗健康中
心中医药产业园区及物流园区、通辽医投医院建设、开原市中心医院有限公司综
合楼 6 个项目，由于建设周期长、参与施工单位较多，施工单位建设过程中资料
提供不及时，因此在建工程设置辅助台帐的信息不完整、工程项目的财务资料不
完整，公司已成立了负责工程项目的管理工作的工程管理部，公司将全面梳理工
程项目业务流程以及每个环节的输出文档，建立健全的工程项目档案管理制度，
确保工程立项、工程设计、工程招标、工程建设、工程验收 5 个阶段关键性文档
的完整性与准确性。
                                               康美药业股份有限公司
                                                      董事会
                                               二〇二一年四月二十八日




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