康美药业股份有限公司
2020年年度股东大会会议资料
二〇二一年五月
目 录
康美药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议须知 ........................... 2
康美药业股份有限公司 2020 年年度股东大会会议议程 ........................... 3
议案一：《公司 2020 年度董事会工作报告》 .................................... 4
议案二：公司 2020 年度监事会工作报告 ...................................... 10
议案三：公司 2020 年年度报告及摘要 ........................................ 14
议案四：公司 2020 年度财务决算报告 ........................................ 15
议案五：公司 2020 年度利润分配预案 ........................................ 21
议案六：公司 2020 年度优先股股息的派发预案 ................................ 22
议案七：关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ................. 23
议案八：关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议
案 ....................................................................... 24
议案九：关于计提资产减值准备的议案 ....................................... 28
议案十：关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议
案 ....................................................................... 30
议案十一：关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案 ............. 33
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康美药业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议须知
为了维护康美药业股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确
保本公司 2020 年年度股东大会（“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东
大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的
有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次临时股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照
所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大
会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法
人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等
相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
七、本次临时股东大会共有 11 项议案，均为普通决议内容，按出席临时股东大会的
有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；对中小投资者
单独计票的议案有 11 项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。
现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
2
康美药业股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：2021 年 5 月 18 日下午 2:30
会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综
合楼会议室。
出席人员：2021 年 5 月 11 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、部分高级管理人员及律师
会议主持人：公司董事长马兴谷先生
会议议案：
序号 非累积投票议案名称
1 《公司 2020 年度董事会工作报告》
2 《公司 2020 年度监事会工作报告》
3 《公司 2020 年年度报告及摘要》
4 《公司 2020 年度财务决算报告》
5 《公司 2020 年度利润分配预案》
6 《公司 2020 年度优先股股息的派发预案》
7 《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
8 《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》
9 《关于计提资产减值准备的议案》
10 《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》
11 《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》
3
议案一：
《公司 2020 年度董事会工作报告》
各位股东、各位股东代表：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，规范运作并忠实履行股东大
会的授权及董事会职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。
董事会成员积极负责，尽职勤勉，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将
有关工作报告如下：
一、董事会 2020 年度工作情况
（一）董事会会议召开情况
2020 年度，董事会共召开了十五次会议，具体情况如下：
序号 届次及召开时间 审议议案
第八届董事会 2020 年度
1 第一次临时会议 1）《关于出售资产暨关联交易的议案》
（2020 年 1 月 22 日）
第八届董事会 2020 年度
2 第二次临时会议 1）《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议案》
（2020 年 4 月 20 日）
第八届董事会 2020 年度
1）《公司 2019 年度主要经营业绩》
3 第三次临时会议
2）《公司 2020 年度第一季度报告》
（2020 年 4 月 29 日）
1）《关于聘任马兴谷先生为公司总经理的议案》
第八届董事会 2020 年度
2）《关于聘任万金成先生为公司财务总监的议案》
4 第四次临时会议
3）《关于聘任黄立兵先生为公司总经理助理的议案》
（2020 年 5 月 15 日）
4）《关于指定万金成先生代行董事会秘书职责的议案》
1）《关于提名马兴谷先生为董事候选人的议案》
2）《关于提名马玉贤女士为董事候选人的议案》
第八届董事会 2020 年度
3）《关于提名万金成先生为董事候选人的议案》
5 第五次临时会议
4）《关于提名许木镇先生为独立董事候选人的议案》
（2020 年 6 月 3 日）
5）《关于推举董事马汉耀先生暂代董事长职责的议案》
6）《关于召开 2020 年度第二次临时股东大会的议案》
第八届董事会 1）《公司 2019 年度总经理工作报告》
6
第四次会议 2）《公司 2019 年度董事会工作报告》
4
序号 届次及召开时间 审议议案
（2020 年 6 月 16 日） 3）《公司 2019 年年度报告（正文及摘要）》
4）《公司 2019 年度财务决算报告》
5）《公司 2019 年度利润分配预案》
6）《公司 2019 年度优先股股息的派发预案》
7）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
8）《公司 2019 年度内部控制评价报告》
9）《2019 年度独立董事述职报告》
10）《董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》
11）《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度
日常关联交易预计的议案》
12）《公司 2019 年度社会责任报告》
13）《关于前期会计差错更正的议案》
14）《关于计提资产减值准备的议案》
15）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
16）《董事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项
说明》
17）《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计
报告的专项说明》
18）《关于会计政策变更的议案》
19）《关于公司 2020 年第一季度报告更正的议案》
20）《关于召开 2019 年度股东大会的议案》
第八届董事会 2020 年度
1）《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还
7 第六次临时会议
占用资金的议案》
（2020 年 6 月 16 日）
1）《关于选举马兴谷先生为第八届董事会董事长的议案》
第八届董事会 2020 年度
2）《关于修订公司章程的议案》
8 第七次临时会议
3）《关于变更法定代表人的议案》
（2020 年 6 月 19 日）
4）《关于补选第八届董事会专门委员会的议案》
1）《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》
2）《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》
第八届董事会 2020 年度 3）《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议
9 第八次临时会议 案》
（2020 年 8 月 14 日） 4）《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》
5）《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
6）《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》
第八届董事会
10 第五次会议 1）《公司 2020 年半年度报告（正文及摘要）》
（2020 年 8 月 26 日）
11 第八届董事会 2020 年度 1）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
5
序号 届次及召开时间 审议议案
第九次临时会议 阳易林药业投资有限公司签订<合作协议>的议案》
（2020 年 9 月 2 日） 2）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<生产经营托管协议>的议案》
3）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<资产负债托管及处置协议>的
议案》
4）《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》
1）《关于聘任刘国伟先生为公司总经理的议案》
第八届董事会 2020 年度 2）《关于聘任宫贵博先生为公司副总经理的议案》
12 第十次临时会议 3）《关于修订<公司章程>的议案》
（2020 年 10 月 10 日） 4）《关于向全资子公司康美（普宁）医院投资管理有限公司增
加注册资本的议案》
1）《关于提名周伟先生为董事候选人的议案》
2）《关于提名刘国伟先生为董事候选人的议案》
第八届董事会 2020 年度 3）《关于提名林少芬女士为董事候选人的议案》
13 第十一次临时会议 4）《关于提名赖小平先生为独立董事候选人的议案》
（2020 年 10 月 14 日） 5）《关于聘任周云峰先生为公司副总经理的议案》
6）《关于指定周云峰先生代行董事会秘书职责的议案》
7）《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
第八届董事会 2020 年度
14 第十二次临时会议 1）《公司 2020 年第三季度报告》
（2020 年 10 月 28 日）
第八届董事会 2020 年度
1）《关于选举周伟先生为公司第八届董事会副董事长的议案》
15 第十三次临时会议
2）《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》
（2020 年 10 月 30 日）
（二）董事会执行股东大会决议情况
2020 年度，董事会共提请召开了 5 次股东大会，公司董事会根据《公司法》及《公
司章程》等相关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各
项决议，具体情况如下：
序号 届次及召开时间 审议议案
2020 年第一次临时
1 股东大会 1）《关于变更会计师事务所的议案》
（2020 年 1 月 2 日）
2020 年第二次临时 1）《关于选举公司第八届董事会董事候选人的议案》
2 股东大会 2）《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
（2020 年 6 月 19 日） 3）《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》
6
序号 届次及召开时间 审议议案
1）《公司 2019 年度董事会工作报告》
2）《公司 2019 年度监事会工作报告》
3）《公司 2019 年年度报告（正文及摘要）》
4）《公司 2019 年度财务决算报告》
2019 年年度股东大会 5）《公司 2019 年度利润分配预案》
3
（2020 年 8 月 18 日） 6）《公司 2019 年度优先股股息的派发预案》
7）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
8）《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
9）《关于修订公司章程的议案（一）》
10）《关于修订公司章程的议案（二）》
1）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<合作协议>的议案》
2020 年第三次临时 2）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
4 股东大会 阳易林药业投资有限公司签订<生产经营托管协议>的议案》
（2020 年 9 月 18 日） 3）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<资产负债托管及处置协议>的
议案》
1）《关于修订<公司章程>的议案》
2020 年第四次临时
2）《关于选举公司第八届董事会董事候选人的议案》
5 股东大会
3）《关于选举公司第八届董事会独立董事候选人的议案》
（2020 年 10 月 30 日）
4）《关于选举公司第八届监事会监事候选人的议案》
（三）董事会成员变动情况
公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名，2020 年度公司董事会成员调整 2
次。全体董事会成员勤勉尽责，积极履行相应职责和义务，均亲自出席和审议董事会
全部会议，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。
二、公司经营情况回顾
2020 年，公司持续贯彻以“聚焦主业，发展实业，瘦身健体，固本强基”的发展
战略，整合资源，调整业务结构，强化主业的核心竞争力。
为妥善、有序推进、化解公司所面临的债务风险及生产经营不稳定等问题，揭阳
易林药业投资有限公司作为托管实施主体，通过股份表决权委托、生产经营及资产负
债处置托管等方式具体落实和推进化解公司资产债务风险、维持公司生产经营稳定等
各项工作。
报告期内，公司的各项主要工作如下：
（一）资产处置
7
2020 年度，公司集中优势资源，持续聚焦以中药饮片为核心的主营业务，不断优
化非核心业务结构，公司处置位于广州市海珠区琶洲的 AH040248 地块和连接体⑩-2
号地块及在建工程，持续收缩医疗器械、健康食品等不具备市场竞争力及盈利能力不
强的业务。
（二）智慧药房
截止 2020 年 12 月 31 日，康美智慧药房累计申请 152 件技术专利，其中获得实
用新型专利 42 项，发明专利 1 项，软件著作权 4 件。疫情期间，公司积极参与防疫
防控工作，向湖北、海南、新疆建设兵团、深圳、广州等地捐赠防感汤、中药防感颗
粒、口罩等物资，且被纳入“全国疫情防控重点保障企业”名单。
（三）科研开发
报告期内，康美华大基因技术有限公司（与深圳华大基因股份有限公司合作设立
合资公司）以生产和市场需求为导向，与生产部门协作积极开展配方颗粒品种小、中
试及生产验证；积极开展中药经典名方研发；积极开发、优化肠道菌群基因检测类产
品，以之作为辅助中药辨证、指导中药保健品应用的工具；积极开发药食同源健康产
品，初步形成药食同源营养干预矩阵，并衍生出固体饮料、本草酸奶、冻干零食等多
层次的产品形态。
（四）运营管理
2020 年度公司开展合理业务评估，不断优化业务结构，有序重组非中药业务、盘
活资产，集中资源发展中医药核心业务。本年度，公司持续优化人力资源管理，进一
步加强人员编制规划，更合理地进行控费控编、优化薪酬福利管理体系、深入推行绩
效考核和问责机制，激发公司内部活力，提高公司运行效率。
公司结合管理需要，持续加强信息化建设，已分步完成业务系统和财务系统的融
通，确保业务流、数据流与资金流的统一，满足公司财务合规要求；强化信息安全管
理，确保系统数据的完整性和安全性；进一步完善运营决策支持系统，为管理层重大
决策的科学性、正确性提供有效支撑。
（五）中药及种植业务
本年度，公司集中资源发展中医药核心业务，集安大地参业有限公司累计流转土
地 4.08 万亩，累计鲜参采收面积 1.98 万亩，现有人参种植面积 1.87 万亩，新增可
种植土地 3000 余亩，人参种植及采挖工作顺利开展。经国家相关部门检测，集安大
8
地参业有限公司种植的鲜参农药残留、重金属符合国家标准，有效成分检测值均高于
中国药典标准。
三、董事会 2021 年度工作重点
2021 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会相关
的各项日常工作，确保董事会工作的顺利开展，进一步提升公司的规范运作和治理水
平，严格按照相关法律法规的要求，积极推动公司各项业务发展，为全体股东创造价
值。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
9
议案二：
公司 2020 年度监事会工作报告
各位股东、各位股东代表：
2020年，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力
下，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着对全体股
东负责的精神，履行有关法律、法规赋予的职权，积极地开展工作，对公司依法运作情
况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，全力维护公司及股东的合法权益；
现任监事会成员，监事会主席柯璟（2020年10月30日到任）、监事高燕珠（2020年10月30
日到任）、职工监事钟少珠（2020年5月15日到任）在前任监事的工作基础上，继续勤勉
履行职责，督促内部控制制度的执行，监督公司内部依法依规运转，维护保障公司及股
东利益，现将有关工作报告如下：
一、监事会2020年度工作情况
2020年度，监事会共召开了十次会议，具体情况如下：
序号 届次及召开时间 审议议案
第八届监事会 2020 年度
1）《公司 2019 年度主要经营业绩》
1 第一次临时会议
2）《公司 2020 年度第一季度报告》
（2020 年 4 月 29 日）
第八届监事会 2020 年度
1）《关于补选林国雄先生为公司第八届监事会监事候选人的议
2 第二次临时会议
案》
（2020 年 5 月 15 日）
1）《公司 2019 年度监事会工作报告》
2）《公司 2019 年年度报告（正文及摘要）》
3）《公司 2019 年度财务决算报告》
4）《公司 2019 年度利润分配预案》
5）《公司 2019 年度优先股股息的派发预案》
第八届监事会
6）《关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》
3 第四次会议
7）《公司 2019 年度内部控制评价报告》
（2020 年 6 月 16 日）
8）《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日
常关联交易预计的议案》
9）《关于前期会计差错更正的议案》
10）《关于计提资产减值准备的议案》
11）《监事会关于会计师事务所出具保留意见审计报告的专项
10
序号 届次及召开时间 审议议案
说明》
12）《监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计
报告的专项说明》
13）《关于会计政策变更的议案》
14）《关于公司 2020 年第一季度报告更正的议案》
第八届监事会 2020 年度
4 第三次临时会议 1）《关于选举林国雄先生为公司第八届监事会主席的议案》
（2020 年 6 月 19 日）
1）《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》
第八届监事会 2020 年度 2）《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》
5 第四次临时会议 3）《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议
（2020 年 8 月 14 日） 案》
4）《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》
第八届监事会
6 第五次会议 1）《公司 2020 年半年度报告（正文及摘要）》
（2020 年 8 月 26 日）
1）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<合作协议>的议案》
第八届监事会 2020 年度 2）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
7 第五次临时会议 阳易林药业投资有限公司签订<生产经营托管协议>的议案》
（2020 年 9 月 2 日） 3）《关于与康美实业投资控股有限公司、马兴田、许冬瑾、揭
阳易林药业投资有限公司签订<资产负债托管及处置协议>的
议案》
第八届监事会 2020 年度
1）《关于提名柯璟先生为监事候选人的议案》
8 第六次临时会议
2）《关于提名高燕珠女士为监事候选人的议案》
（2020 年 10 月 14 日）
第八届监事会 2020 年度
9 第七次临时会议 1）《公司 2020 年第三季度报告》
（2020 年 10 月 28 日）
第八届监事会 2020 年度
10 第八次临时会议 1）《关于选举柯璟先生为公司第八届监事会主席的议案》
（2020 年 10 月 30 日）
二、公司规范运作情况
1、公司依法运作情况
2020年度，公司监事会根据国家有关法律、法规等规范性文件，对公司股东大会和
董事会会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公
司2020年度的依法运作情况进行了监督。希望董事会和管理层继续勤勉尽责地履行各自
11
职责，切实维护公司利益。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查，强化对公司财务
状况的监督。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告出具了保留
意见的审计报告，监事会认可审计报告中导致保留意见的事项内容，同时也同意公司董
事会就涉及事项所做的专项说明，希望董事会和管理层妥善处理好相关事项，尽快消除
审计报告中提及的相关问题，使公司能够持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者
的利益。
3、关注关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项的履行情况进行了核查，未发现有损
害公司及股东利益的情况。
4、公司内部控制情况
报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，监事会对《董事会关于会计师事务所出具否定意见内部控制审
计报告的专项说明》发表了同意的意见，且监事会积极督促董事会和管理层落实各项整
改措施,并会同公司外部审计机构,持续关注公司内控整改效果、改进公司管理,防范风险,
维护公司和全体股东的权益。
5、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事
宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用
内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、
高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监
事会议事规则》和国家有关法律法规、规范性文件的规定，认真履行职责，监督促进公
司内部控制制度的有效运行。在强化监督管理职能的同时，公司监事会成员将持续加强
自身学习，提高监事会工作能力和效率，并加强风险防范意识，促使公司持续、健康发
展，切实维护和保障公司及股东利益，忠实勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作。
12
本议案已经第八届监事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
13
议案三：
公司 2020 年年度报告及摘要
各位股东、各位股东代表：
公司2020年年度报告及摘要详见公司于2021年4月28日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《康
美药业2020年年度报告》。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
14
议案四：
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东、各位股东代表：
2020 年 12 月 31 日的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者
权益变动表以及财务报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
审计报告。
现将决算情况报告如下：
资 产 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动比例
货币资金 552,338,280.87 501,199,052.65 10.20%
应收票据 10,346,744.83 24,309,023.78 -57.44%
应收账款 2,405,291,885.47 3,670,152,136.52 -34.46%
应收款项融资 52,341,609.94 98,033,338.50 -46.61%
预付款项 239,099,718.11 594,749,887.21 -59.80%
其他应收款 9,084,409,166.00 10,050,540,318.75 -9.61%
存 货 9,040,162,905.83 31,408,236,688.25 -71.22%
其他流动资产 518,043,453.36 665,852,931.41 -22.20%
流动资产合计 21,902,033,764.41 47,013,073,377.07 -53.41%
其他权益工具投资 1,000,000.00 1,044,172.28 -4.23%
投资性房地产 3,380,620,946.68 3,525,004,746.81 -4.10%
固定资产 5,891,651,097.33 7,695,029,569.88 -23.44%
在建工程 3,248,298,349.33 3,714,320,157.07 -12.55%
无形资产 1,308,503,675.63 2,022,461,560.26 -35.30%
开发支出 - 9,958,397.24 /
商 誉 36,909,405.61 81,196,574.37 -54.54%
长期待摊费用 111,568,556.78 234,270,328.49 -52.38%
递延所得税资产 240,958,868.37 256,700,515.66 -6.13%
其他非流动资产 91,435,313.31 33,169,355.88 175.66%
非流动资产合计 14,310,946,213.04 17,573,155,377.94 -18.56%
资产总计 36,212,979,977.45 64,586,228,755.01 -43.93%
短期借款 2,314,766,721.42 12,811,329,365.98 -81.93%
应付账款 3,296,145,827.20 3,773,896,393.99 -12.66%
预收款项 81,194,167.43 692,042,206.27 -88.27%
合同负债 437,125,754.04 - /
应付职工薪酬 210,137,075.18 85,888,146.58 144.66%
应交税费 480,037,182.09 430,227,515.52 11.58%
其他应付款 3,720,656,172.48 2,598,646,009.09 43.18%
一年内到期的非流动 9,353,047,491.19 5,113,060,107.89 82.92%
15
负债
其他流动负债 2,928,958,490.00 2,317,975,694.12 26.36%
流动负债合计 22,822,068,881.03 27,823,065,439.44 -17.97%
长期借款 10,043,909,260.71 2,088,752,629.63 380.86%
应付债券 9,371,334,866.01 12,920,833,782.71 -27.47%
长期应付款 658,908.16 20,559,451.45 -96.80%
递延收益 1,034,113,748.14 1,081,943,969.93 -4.42%
递延所得税负债 54,867.40 81,982.72 -33.07%
非流动负债合计 20,450,071,650.42 16,112,171,816.44 26.92%
负债合计 43,272,140,531.45 43,935,237,255.88 -1.51%
实收资本（或股本） 4,973,861,675.00 4,973,861,675.00 0.00%
其他权益工具 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 0.00%
其中：优先股 2,967,700,000.00 2,967,700,000.00 0.00%
资本公积 11,576,098,227.79 11,553,010,028.57 0.20%
减：库存股 343,597,500.00 343,597,500.00 0.00%
其他综合收益 -3,737,383.42 -3,505,144.49 不适用
盈余公积 1,525,575,798.27 1,525,575,798.27 0.00%
未分配利润 -27,881,710,336.33 -157,770,843.74 不适用
归属于母公司所有者
-7,185,809,518.69 20,515,274,013.61 -135.03%
权益合计
少数股东权益 126,648,964.69 135,717,485.52 -6.68%
所有者权益（或股东
-7,059,160,554.00 20,650,991,499.13 -134.18%
权益）合计
负债和所有者权益（或
36,212,979,977.45 64,586,228,755.01 -43.93%
股东权益）总计
一、资产负债情况
1、应收票据年末比年初减少 13,962,278.95 元,减幅 57.44%,变动的原因主要系报告
期公司加强应收票据结算所致。
2、应收账款年末比年初减少 1,264,860,251.05 元,减幅 34.46%,变动的原因主要系
报告期计提信用减值所致。
3、应收款项融资年末比年初减少 45,691,728.56 元, 减幅 46.61%,变动的原因主要
系报告期公司以应收票据融资减少所致。
4、预付款项年末比年初减少 355,650,169.1 元,减幅 59.80%,变动的原因主要系报告
期资金流紧张，采购投入减少，预付的采购款项减少所致。
5、存货年末比年初减少 22,368,073,782.42 元,减幅 71.22%,变动的原因主要系报告
期公司对存货计提跌价准备所致。
6、无形资产年末比年初减少 713,957,884.63 元, 减幅 35.30%,变动的原因主要系报
16
告期出售无形资产所致。
7、商誉年末比年初减少 44,287,168.76 元, 减幅 54.54%,变动的原因主要系报告期
公司对商誉计提减值准备所致。
8、长期待摊费用年末比年初减少 122,701,771.71 元, 减幅 52.38%,变动的原因主要
系报告期费用摊销所致。
9、其他非流动资产年末比年初增长 58,265,957.43 元,增幅 175.66%,变动的原因主
要系报告期公司预付工程有关款项归入所致。
10、短期借款年末比年初减少 10,496,562,644.56 元, 减幅 81.93%,变动的原因主要
系报告期短期借款到期展期归入长期借款所致。
11、预收款项年末比年初减少 610,848,038.84 元,减幅 88.27%,变动的原因主要系报
告期公司与销售相关的预收款项重分类至合同负债所致。
12、应付职工薪酬年末比年初增长 124,248,928.60 元,增幅 144.66%,变动的原因主
要系报告期公司计提辞退福利所致。
13、其他应付款年末比年初增长 1,122,010,163.39 元,增幅 43.18%,变动的原因主要
系报告期公司资金紧张导致相关借款利息未按时支付所致。
14、一年内到期的非流动负债年末比年初增加 4,239,987,383.3 元,增幅 82.92%，变
动的原因主要系报告期应付债券重分类至一年内到期的非流动负债所致。
15、其他流动负债年末比年初增长 610,982,795.88 元,增幅 26.36%,变动的原因主要
系报告期由于公司涉及证券虚假陈述责任纠纷，根据收到的广州中级人民法院《民事裁
定书》及中证中小投资者服务中心发布的《关于发布接受康美药业虚假陈述民事赔偿案
投资者委托说明的通知》，公司 2020 年补充计提民事诉讼赔偿 5 亿元所致。
16、长期借款年末比年初增加 7,955,156,631.08 元,增幅 380.86%,变动的原因主要
系报告期短期借款展期归入长期借款，导致长期借款增加所致。
17
二、经营效益情况
项目 2020 年度 2019 年度 同比
营业收入 5,412,007,961.66 11,445,545,810.05 -52.72%
营业成本 5,198,273,863.90 9,935,094,405.05 -47.68%
税金及附加 122,259,048.44 217,626,030.14 -43.82%
销售费用 742,606,746.50 1,119,454,690.25 -33.66%
管理费用 1,305,878,865.12 1,176,535,320.16 10.99%
研发费用 11,358,526.98 110,056,696.79 -89.68%
财务费用 2,192,290,842.01 2,262,354,380.51 -3.10%
其他收益 75,287,423.27 64,739,461.11 16.29%
投资收益 -4,590,594.75 767,705,283.12 -100.60%
信用减值损失 -1,058,088,831.85 -180,861,935.00 485.03%
资产减值损失 -21,948,546,728.16 -1,126,038,320.40 1849.18%
资产处置收益 -45,243,057.67 -19,029,146.92 -137.76%
营业利润 -27,141,841,720.45 -3,869,060,370.94 -601.51%
营业外收入 33,118,914.07 25,969,424.47 27.53%
营业外支出 575,731,991.67 547,988,573.25 5.06%
利润总额 -27,684,454,798.05 -4,391,079,519.72 -530.47%
所得税费用 62,505,613.37 264,127,648.11 -76.34%
净利润 -27,746,960,411.42 -4,655,207,167.83 -496.04%
1、营业收入同比减少 6,033,537,848.39 元,减幅 52.72%,变动的原因主要系报告期
受医药行业政策调整影响，公司聚焦主业，调整业务结构，同时受公司经营资金流主要
用于偿还债务及利息，导致用于生产的资金投入不足，造成业务量下降所致。
2、投资收益同比减少 772,295,877.87 元, 减幅 100.60%,变动的原因主要系报告期
公司没有处置长期股权投资资产所致。
3、信用减值损失同比增加 877,226,896.85 元,增幅 485.03%，变动的原因系报告期
公司应收款项计提的减值增加所致。
4、资产减值损失同比增加 20,822,508,407.76 元,增幅 1849.18%,变动的原因主要系
报告期公司计提资产减值同比增加所致。
18
5、资产处置收益同比减少 26,213,910.75 元,减幅 137.76%,变动的原因主要系报告
期公司处理固定资产损益等所致。
6、营业外收入同比增加 7,149,489.6 元,增幅 27.53%,变动的原因主要系报告期公司
政府补助同比增加所致。
7、所得税费用同比减少 201,622,034.74,减幅 76.34%，变动的原因主要系报告期公
司所得税费用减少所致。
三、现金流量情况
项目 2020 年度 2019 年度 同比
经营活动产生的现金流量净额 1,031,392,101.60 2,882,044,986.08 -64.21%
投资活动产生的现金流量净额 832,056,508.38 -168,760,023.53 593.04%
筹资活动产生的现金流量净额 -1,876,333,462.38 -4,045,107,485.62 53.61%
1、经营活动产生的现金流量净额同比减少 1,850,652,884.48 元，减幅 64.21%，变
动的原因主要系报告期公司销售额大幅下降导致销售回款大幅减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增加 1,000,816,531.91 元，增幅 593.04%，变
动的原因主要系报告期公司出售琶洲地块及建筑物，导致投资资金流入增加所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加 2,168,774,023.24 元,增幅 53.61%,变动
的原因主要系报告期公司因资金流紧张，导致归还银行贷款减少所致。
四、主要财务指标情况
主要财务指标 2020 年度 2019 年度
每股净资产（元/股） -1.4447 4.1246
基本每股收益（元/股） -5.6158 -0.9896
加权平均净资产收益率 -4.1616 -0.212
资产负债率 1.195 0.6803
流动比率（倍） 0.96 1.69
速动比率（倍） 0.56 0.56
每股经营活动产生现金流量净额（元/股） 0.2074 0.5794
19
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
20
议案五：
公司 2020 年度利润分配预案
各位股东、各位股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度合并财务报
表实现净利润-27,746,960,411.42 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-27,735,943,422.59 元。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配
利润为-27,881,710,336.33 元，母公司账面未分配利润为-22,966,145,026.62
元。
公司拟定 2020 年度利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积转
增股本和其他形式的分配。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
21
议案六：
公司 2020 年度优先股股息的派发预案
各位股东、各位股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2020 年度合并财务报
表实现净利润-27,746,960,411.42 元，其中归属于上市公司股东的净利润为
-27,735,943,422.59 元。截止 2020 年 12 月 31 日，本公司合并财务报表未分配
利润为-27,881,710,336.33 元，母公司账面未分配利润为-22,966,145,026.62
元。
基于上述情况，公司拟定2020年度优先股不进行股息派发。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
22
议案七：
关于申请银行综合授信额度及
授权办理具体事宜的议案
各位股东、各位股东代表：
为适应本公司业务发展和信贷需要，经与有关方协商，在规范运作和风险可
控的前提下，本公司的银行贷款实行总量控制，计划2021年度申请人民币授信使
用额度不超过300亿元。
公司董事会审议后报股东大会批准同意公司在执行上述借款计划时，可根据
实际情况在不超过计划总额的前提下，对贷款银行、贷款金额、贷款期限、贷款
利率等做出适当的调整。
授权总经理代表公司全权办理上述授信业务，签署各项授信的合同（协议）、
承诺书和一切与上述业务有关的文件；必要时，董事会授权的代表有权转委托他
人履行其责职，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
23
议案八：
关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及
2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东、各位股东代表：
公司2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计具体如
下：
一、2020年日常关联交易的预计、执行情况
单位：万元
2020 年
2020 年 实际发生
关联交易类别 交易内容 关联人
预计数 额（不含
税）
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械 康美医院 9,000.00 6,088.37
向关联人提供劳务 管理费、信息服务费 康美医院 8,000.00 8,875.3
接受关联人劳务 体检及其他 康美医院 100.00 12.31
人保康美（北京）健康科技 1.22
向关联人销售产品 中药饮片 20.00
股份有限公司
向关联人提供劳务 管理费、信息服务费 梅河口市中心医院 10,000.00 8,378.82
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械 梅河口市中心医院 30,000.00 21,012.13
向关联人提供劳务 管理费、信息服务费 开原市中心医院 3,000.00
药品、中药饮片、食品、 康美健康小镇投资（通城） 18.29
向关联人销售产品 100.00
器械 有限公司
药品、中药饮片、食品、 康美健康小镇投资（丽江） 9.82
向关联人销售产品 100.00
器械 有限公司
药品、中药饮片、食品、 康美健康小镇投资（昆明） 72.54
向关联人销售产品 100.00
器械 有限公司
药品、中药饮片、食品、 2.89
向关联人销售产品 普宁市康淳药业有限公司 50.00
器械
药品、中药饮片、食品、 2.31
向关联人销售产品 普宁康都药业有限公司 50.00
器械
药品、中药饮片、器械、 14.32
向关联人销售产品 康美健康小镇投资有限公司 20.00
西药
药品、中药饮片、器械、
向关联人销售产品 广州医药股份有限公司 263.94
西药
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械、 昆明天域康美置业有限公司 31.34
24
2020 年
2020 年 实际发生
关联交易类别 交易内容 关联人
预计数 额（不含
税）
西药
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械 北京润得保险经纪有限公司 0.24
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械 广州采芝林药业有限公司 -0.06
向关联人销售产品 中药饮片、农产品 熵易科技有限公司 25.92
广州白云山和记黄埔中药有 550.5
向关联人采购商品 采购药品
限公司
广州白云山明兴制药有限公 14.83
向关联人采购商品 采购药品
司
广州白云山星群（药业）股 2.82
向关联人采购商品 采购药品
份有限公司
广州白云山医药集团股份有 51.99
向关联人采购商品 采购药品
限公司白云山制药总厂
广州白云山中一药业有限公 205.73
向关联人采购商品 采购药品
司
广州王老吉药业股份有限公 5,683.21
向关联人采购商品 采购药品
司
向关联人采购商品 采购药品 广州医药进出口有限公司 2.19
采购药品,中药饮片，器 广州白云山天心制药股份有 15.70
向关联人采购商品
械 限公司
采购药品,中药饮片，器 广州白云山医药集团股份有 1,360.77
向关联人采购商品
械 限公司白云山何济公制药厂
采购药品,中药饮片，器 1,597.91
向关联人采购商品 广州采芝林药业有限公司
械
采购药品,中药饮片，器 4,887.3
向关联人采购商品 广州医药股份有限公司
械
向关联人采购商品 食品 康美优品米业有限公司 5.93
向关联人租赁房产 物业租售及其他 康美实业投资控股有限公司 39.67
广州白云山敬修堂药业股份 6.87
向关联人采购商品 采购药品
有限公司
广州白云山陈李济药厂有限 748.19
向关联人采购商品 中药饮片、西药
公司
广州白云山花城药业有限公 1,343.89
向关联人采购商品 中药饮片、西药
司
广州白云山潘高寿药业股份 167.67
向关联人采购商品 中药饮片、西药
有限公司
广州白云山医药销售有限公 982.36
向关联人采购商品 中药饮片、西药
司
二、202日常关联交易预计金额和类别
25
单位：万元
2021 年
关联交易类别 交易内容 关联人
预计数
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械 康美医院 9,000
向关联人提供劳务 管理费、信息服务费 康美医院 1,000
接受关联人劳务 体检及其他 康美医院 100
人保康美（北京）健康科技股
向关联人销售产品 中药饮片 20
份有限公司
向关联人提供劳务 管理费、信息服务费 梅河口市中心医院 10,000
向关联人销售产品 药品、中药饮片、器械 梅河口市中心医院 30,000
向关联人提供劳务 管理费、信息服务费 开原市中心医院 3,000
药品、中药饮片、食品、器 康美健康小镇投资（通城）有
向关联人销售产品 50
械 限公司
药品、中药饮片、食品、器 康美健康小镇投资（丽江）有
向关联人销售产品 50
械 限公司
药品、中药饮片、食品、器 康美健康小镇投资（昆明）有
向关联人销售产品 50
械 限公司
药品、中药饮片、食品、器
向关联人销售产品 普宁市康淳药业有限公司 50
械
药品、中药饮片、食品、器
向关联人销售产品 普宁康都药业有限公司 50
械
药品、中药饮片、器械、西
向关联人销售产品 康美健康小镇投资有限公司 50
药
药品、中药饮片、器械、西
向关联人销售产品 广州医药股份有限公司 500
药
药品、中药饮片、器械、西 50
向关联人销售产品 昆明天域康美置业有限公司
药
向关联人租赁房产 物业租售及其他 康美实业投资控股有限公司 50
向关联人采购商品 食品 康美优品米业有限公司 10
广州白云山和记黄埔中药有限 1,500
向关联人采购商品 采购药品
公司
向关联人采购商品 采购药品 广州白云山明兴制药有限公司 100
广州白云山星群（药业）股份 2,100
向关联人采购商品 采购药品
有限公司
广州白云山医药集团股份有限 100
向关联人采购商品 采购药品
公司白云山制药总厂
向关联人采购商品 采购药品 广州白云山中一药业有限公司 104
向关联人采购商品 采购药品 广州王老吉药业股份有限公司 4,185
向关联人采购商品 采购药品 广州医药进出口有限公司 50
向关联人采购商品 采购药品,中药饮片，器械 广州白云山天心制药股份有限 16
26
2021 年
关联交易类别 交易内容 关联人
预计数
公司
广州白云山医药集团股份有限 2,500
向关联人采购商品 采购药品,中药饮片，器械
公司白云山何济公制药厂
向关联人采购商品 采购药品,中药饮片，器械 广州采芝林药业有限公司 500
向关联人采购商品 采购药品,中药饮片，器械 广州医药股份有限公司 125
广州白云山敬修堂药业股份有 50
向关联人采购商品 采购药品
限公司
广州白云山陈李济药厂有限公 1,500
向关联人采购商品 采购药品
司
向关联人采购商品 采购药品 广州白云山医药销售有限公司 2,400
向关联人采购商品 采购药品 广州白云山花城药业有限公司 2,000
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
27
议案九：
关于计提资产减值准备的议案
各位股东、各位股东代表：
公司2020年度计提资产减值准备情况如下：
一、资产减值准备计提的情况概述
根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，公
司对截至 2020 年 12 月 31 日存在减值迹象的资产进行了减值测试，合计计提减
值准备 230.06 亿元。
二、资产减值准备计提的具体情况
（一）信用减值损失
本公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，考虑有关过去事项、
当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险
为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概
率加权金额，以确认预期信用损失。本报告期末对公司应收款项计提信用减值损
失 10.58 亿元。
（二）存货跌价准备
本报告期内按照成本与可变现净值孰低计量，公司对账面成本高于可变现净
值的存货按差额计提了存货跌价准备 204.83 亿元。
（三）投资性房地产减值准备
期末公司对投资性房地产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，
减值测试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备，
结合对其进行的可变现净值预测，需计提减值准备 0.69 亿元。
（四）固定资产减值准备
根据《企业会计准则》相关规定，公司经对固定资产逐项进行检查，对部分
由于使用时间较长而出现老化现象、生产产品精度和合格率有较大幅度下降的生
产设备计提固定资产减值准备。根据专业技术人员的评估结果，结合对其进行的
可收回金额预测，需计提固定资产减值准备 13.24 亿元。
（五）在建工程减值准备
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期末公司对在建工程进行清查，对有减值迹象的项目进行减值测试，减值测
试结果表明资产的可收回金额低于账面价值的，按其差额计提减值准备，结合对
其进行的可收回金额预测，需计提减值准备 0.28 亿元。
（六）商誉减值准备
合并形成的商誉在年度终了进行减值测试，本公司在对包含商誉的相关资产
组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在
减值迹象的，按以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行
减值测试，计算可收回金额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失；
然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组
或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金
额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确
认减值损失。减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面
价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所
占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。参考了专业机构的评估结果，本
公司应计提的商誉减值损失为 0.44 亿元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计为 230.06 亿元，减少公司 2020 年度利润总额
230.06 亿元。
本议案已经第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
29
议案十：
关于马兴田先生和许冬瑾女士变更
关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案
各位股东、各位股东代表：
公司收到马兴田先生和许冬瑾女士出具的《关于变更关联方非经营性资金占
用偿还安排的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），根据《承诺函》的相关内容，
马兴田先生和许冬瑾女士拟对前期马兴田先生承诺以现金偿还关联方占用款的
方式进行变更，具体情况如下：
一、关联方非经营性资金的占用情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 6 月 18 日出具的《关于
对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》
（信会师报字[2020]第 ZA14989 号），截至 2019 年 12 月 31 日，马兴田先生实际
控制的普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公司非经营性占用上市公
司资金（以下统称“占款”或“占用资金”）余额合计 9,481,126,200.69 元（本
金），具体金额如下：
单位：万元
2018 年年 当期占用发 当期偿还发 2019 年 12 月
关联方名称 追溯调整 调整后数据
报数 生额 生额 31 日余额
普宁康都药业
562,904.76 84,929.86 647,834.62 43,050.00 68,803.00 622,081.62
有限公司
普宁市康淳药
325,000.00 325,000.00 17,430.00 16,399.00 326,031.00
业有限公司
小计 887,904.76 84,929.86 972,834.62 60,480.00 85,202.00 948,112.62
二、关联方非经营性占用资金的偿还情况
（一）出具《债务偿还承诺书》
马兴田先生于 2020 年 6 月 17 日向公司出具了《债务偿还承诺书》，承诺：
（1）于 2020 年 12 月 31 日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总
30
额的 10%（即人民币 948,112,620.069 元）；（2）于 2021 年 12 月 31 日前，以现
金 向 公 司 累 计 偿 还 的 款 项 不 低 于 占 用 资 金 总 额 的 40% （ 即 人 民 币
3,792,450,480.276 元）；（3）于 2022 年 12 月 31 日前，以现金向公司累计偿还
全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。公
司第八届董事会 2020 年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照
债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。
（二）债权债务冲抵和现金方式偿还部分占款
2020 年 12 月，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》
和《债权债务冲抵协议书》，公司第八届董事会 2020 年度第十四次临时会议审议
通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。
截至目前，马兴田先生通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿
40,000,000 元。此外，如果公司股东大会表决通过以债权债务冲抵方式还款
960,000,000 元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》，
债权债务冲抵完成后，公司关联方资金占用款累计减少 1,000,000,000 元，剩余
占用金额合计 8,481,126,200.69 元（本金）。
三、关联方拟变更承诺的原因
为依法、高效、全面、彻底解决关联方非经营性资金占用款，维护上市公司
及全体股东利益，及时收回关联方对公司的非经营性资金占用，关联方拟变更非
经营性资金占用偿还安排承诺,以现金加资产的方式偿还占款。
四、关联方变更后的承诺
马兴田先生和许冬瑾女士变更后的承诺如下：
除继续根据 2020 年 6 月 17 日出具的《债务偿还承诺书》积极筹措资金解决
占款以外，马兴田先生和许冬瑾女士承诺将其持有的或者实际控制的包括但不限
于土地、房产、公司股权、应收账款等合法、足值的非现金资产抵债用于偿还对
上市公司占款。
为确保抵债资产按照前述承诺专项用于解决资金占用问题，采取措施如下：
（1）通过签订抵（质）押合同并办理抵（质）押登记的方式先抵/（质）押
给上市公司，并依法依规履行全部的评估、审议和披露程序，如因债务偿还造成
公司任何损失的，予以足额赔偿。如不能在 2020 年 6 月 17 日出具的《债务偿还
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承诺书》规定时间内优先用等额现金解决占款，同意将其资产进行处置或过户至
公司名下。在此过程中，允许公司依法采取措施，防止抵债资产被查封、冻结，
依法保护抵债资产安全。
（2）将严格遵守本承诺函的约定，按约履行债务偿还义务，如未能按照本
承诺函履行的，将承担由此产生的责任，赔偿可能给公司造成的任何损失。
（3）承诺未来规范与上市公司之间的关联交易行为，不利用自身的决策和
控制优势，通过任何方式违规占用公司的资金，不从事损害公司及其他公司股东
的合法权益的行为，并将遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规
定，遵循公平、公开、公正、等价有偿的原则，严格按照《公司章程》的有关规
定执行；
（4）因变更《债务偿还承诺书》给公司造成的损失（包括但不限于通过以
物抵债方式公司需要承担的税费等费用），将予以足额赔偿；
（5）向公司作出的所有承诺和保证均真实、准确、完整、有效，不存在任
何虚假陈述。
本议案已经第八届董事会2021年度第四次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十一：
关于关联方非经营性资金占用还款进度
暨关联交易的议案
各位股东、各位股东代表：
为保护上市公司及中小股东利益，确保收回公司关联方非经营性资金占用
款（下称“资金占用款”），公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债
务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，债权债务冲抵后，公司应付金融机构
债务减少8.23亿元，其他应付款减少1.37亿元；另外，公司收到0.4亿元关联方
资金占用代偿款，公司关联方资金占用款累计减少10亿元。具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的背景
2019 年，渤海国际信托股份有限公司（下称“渤海信托”）向公司发放了信
托贷款 13.90 亿元，广东民营投资股份有限公司（下称“粤民投”）向公司提供
了委托贷款 20 亿元。
根据公司 2020 年 6 月 18 日披露的《康美药业关于实际控制人承诺偿还关联
方非经营性资金占用的公告》，马兴田先生向公司出具《债务偿还承诺书》，其须
于 2020 年 12 月 31 日前偿还公司 9.48 亿元资金占用款。鉴于目前资金占用方无
力清偿占用资金，马兴田先生已被采取强制措施，现阶段无能力按原计划偿还资
金占用款。为控制风险，充分保护公司及中小股东的利益，确保公司于 2020 年
12 月 31 日前收回相应资金占用款，公司与相关方进行债务抵偿暨关联交易，以
债权债务抵偿的方式冲抵关联方资金占用款。
除上述债权债务冲抵交易，截止 2020 年 12 月 31 日，公司已收到深圳市博
益投资发展有限公司代偿资金占用款 0.4 亿元。
（二）本次关联交易的概述
近日，公司与粤民投、康美实业投资控股有限公司（以下简称“康美实业”）、
粤民投（广州）金融投资有限公司（下称“粤民投金融投资”）签订《股份转让
及偿债协议》，与渤海信托、广州赛米商务服务有限公司（下称“赛米商务”）、
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广州赛丽商务服务有限公司、康美实业签订《债务抵偿协议》，康美实业拟将其
所持有的粤民投 20 亿股股份分别以债务抵偿的方式出让给赛米商务和粤民投金
融投资，其中赛米商务受让 15 亿股股份，用以抵偿赛米商务对康美实业、公司
享有的 16.5 亿元债权（其中公司抵偿 1.53 亿元）；粤民投金融投资受让 5 亿股
股份，用以抵偿公司所欠粤民投委托贷款 5.5 亿元本金。
2、公司与康美实业、普宁康都药业有限公司（下称“康都药业”）签订《债
权债务冲抵协议书》，康美实业 2019 年度粤民投股权分红款 1.2 亿元为公司冲抵
粤民投委托贷款，合并上述康美实业为公司偿还 7.03 亿元债务，康美实业累计
为公司偿还 8.23 亿元债务，用于抵偿康都药业对公司的非经营性资金占用款
8.23 亿元。
3、公司与康美大健康产业投资（吉林）有限公司、普宁市康淳药业有限公
司（下称“康淳药业”）、张尔波签订《债权债务冲抵协议书》，张尔波享有对公
司的 1.37 亿元债权用于抵偿康淳药业对公司的资金占用款。
（三）关联交易审议程序
公司第八届董事会 2020 年度第十四次临时会议于 2020 年 12 月 31 日以通讯
表决的方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，关联董事马兴谷先生回
避表决，本次会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交
易的议案》。公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表独立意见，对公司
本次债务抵偿暨关联交易事项没有异议，同意本次债务抵偿事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到上市公司最近一期经审计净
资产绝对值 5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联
交易经公司董事会审议后尚需提交股东大会审议。
二、交易各方概述
（一）广东民营投资股份有限公司
公司名称：广东民营投资股份有限公司
法定代表人：叶俊英
成立日期：2016 年 9 月 8 日
注册资本：1,600,000 万（人民币，下同）
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
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注册地址：广东省广州市黄埔区(中新知识城)凤凰三路 8 号 2 号楼 2228 房
经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，资产管理；商务咨询，财务咨
询，投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：为公司过去 12 个月内的董事许冬瑾女士担任董事的公司
（二）康美实业投资控股有限公司
公司名称：康美实业投资控股有限公司
法定代表人：马兴田
成立日期：1997 年 1 月 20 日
注册资本：310,000 万
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：下架山镇政府南侧
经营范围：参与实业投资；生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：
电子元件，五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料﹙不含危
险化学品及监控化学品﹚，机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料
制品，纸制品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；设计、
制作、发布、代理国内外各类广告；计算机和办公设备维修；房地产开发；参与
房地产投资。
关联关系：为公司过去 12 个月内的控股股东
（三）粤民投（广州）金融投资有限公司
公司名称：粤民投（广州）金融投资有限公司
法定代表人：叶俊英
成立日期：1998 年 11 月 27 日
注册资本：50,000 万
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号 269 室
经营范围：企业自有资金投资;企业总部管理;企业管理咨询服务;投资咨询服务;
项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。
关联关系：无关联关系
（四）渤海国际信托股份有限公司
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公司名称：渤海国际信托股份有限公司
法定代表人：成小云
成立日期：1983 年 12 月 9 日
注册资本：360,000 万
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
注册地址：河北省石家庄市新市中路 377 号 B 座 22-23 层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产
权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资
产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关
部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业
务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产
为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：无关联关系
（五）广州赛米商务服务有限公司
公司名称：广州赛米商务服务有限公司
法定代表人：王芮
成立日期：2020 年 12 月 18 日
注册资本：10,000 万
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址： 广州市天河区软件路 17 号 G2 栋 5 楼 D92
经营范围：以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
企业管理;企业管理咨询。
关联关系：无关联关系
（六）广州赛丽商务服务有限公司
公司名称：广州赛丽商务服务有限公司
法定代表人：王芮
成立日期：2020 年 12 月 16 日
注册资本：10000 万
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公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：广州市天河区软件路 17 号 G2 栋 5 楼 D89
经营范围：企业管理咨询;以自有资金从事投资活动;企业管理;信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）
关联关系：无关联关系
（七）普宁康都药业有限公司
公司名称：普宁康都药业有限公司
法定代表人：张尔波
成立日期：2000 年 1 月 31 日
注册资本：500 万
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：普宁市普宁大道北侧（即普宁中药材专业市场东门斜对面自编 K3 幢
第二层 2-201 号）
经营范围：批发：中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、
电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：为公司过去 12 个月内的董事马兴田先生控制的公司
（八）康美大健康产业投资（吉林）有限公司
公司名称：康美大健康产业投资（吉林）有限公司
法定代表人：王升平
成立日期：2017 年 2 月 10 日
注册资本：100,000 万
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：吉林省梅河口市银河大街（爱民医院）
经营范围：以企业自有资金对健康产业项目投资，投资信息咨询（不得从事理财、
非法集资、非法吸储、贷款等业务）；企业管理服务；受委托对其资产管理（不
含许可审批项目）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；策
划创意服务；营养健康咨询服务；商品信息咨询服务；广告业；健康科学项目研
究、开发；计算机软件技术开发、技术服务；计算机软件、零配件批发；房地产
开发经营；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
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经营活动）
关联关系：公司孙公司
（九）普宁市康淳药业有限公司
公司名称：普宁市康淳药业有限公司
法定代表人：王如妹
成立日期：2017 年 2 月 10 日
注册资本：100 万
公司类型：2003 年 7 月 2 日
注册地址：普宁市普宁大道北侧（即普宁中药材专业市场东门斜对面自编 K3 幢）
第二层 202、203 号
经营范围：批发：中药饮片，中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，
抗生素制剂，生化药品，蛋白同化制剂，肽类激素；特定种类医疗器械；销售：
预包装食品（不含冷藏冷冻食品），保健食品，化妆品，消毒用品。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：为公司过去 12 个月内的董事马兴田先生控制的公司
（十）张尔波
男，中国国籍，住所：广东省普宁市
关联关系：无关联关系
三、协议的主要内容
（一）康美实业持有粤民投 20 亿股股份的抵偿安排
1、公司与粤民投、康美实业、粤民投金融投资签订《股份转让及偿债协议》；
公司与渤海信托、赛米商务、广州赛丽商务服务有限公司、康美实业签订《债务
抵偿协议》。
2、抵偿方式
康美实业将其所持有的粤民投 20 亿元股份分别以债务抵偿的方式出让给赛
米商务和粤民投金融投资，其中赛米商务受让 15 亿股股份，粤民投金融投资受
让 5 亿股股份，具体如下：
（1）渤海信托与康美实业、赛米商务签署《债务转让协议》，康美实业将信
托贷款中债务本金 14.97 亿元转让给赛米商务。公司与渤海信托、赛米商务签署
《债务转让协议》，公司将信托贷款中债务本金 1.53 亿元转让给赛米商务。赛米
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商务通过债务受让对康美实业、公司享有债权 16.5 亿元。公司与渤海信托、赛
米商务、康美实业签订《债务抵偿协议》，康美实业将其持有的粤民投 15 亿股股
份作价 16.5 亿元转让给赛米商务，用以抵偿赛米商务对康美实业、公司享有的
16.5 亿元债权。完成交割后，公司对渤海信托信托贷款债务本金减少 1.53 亿元；
（2）粤民投金融投资受让 5 亿股股份，受让对价为 5.5 亿元，粤民投将其
持有的对公司委托贷款债券中的 5.5 亿元债券本金让渡与粤民投金融投资。粤民
投金融投资不以现金支付标的股份的受让对价，而以 5.5 亿元债券本金作为受让
对价予以支付。完成交割后，公司对粤民投委托贷款债务本金减少 5.5 亿元。
（二）关联方资金占用款抵偿安排
1、公司与康美实业、康都药业签订《债权债务冲抵协议书》，公司与康美大
健康产业投资（吉林）有限公司、康淳药业、张尔波签订《债权债务冲抵协议书》。
2、抵偿方式
（1）根据上述（一）的抵偿安排，康美实业对公司享有 7.03 亿元债权，另
外，康美实业 2019 年度粤民投股份分红款 1.2 亿元为公司冲抵粤民投委托贷款
相应本金及利息，合计抵偿 8.23 亿元，该部分债权转让予康都药业以冲抵康都
药业应偿还给公司的资金占用款。交割完成后，康都药业应偿还公司的资金占用
款项相应调减 8.23 亿元；
（2）张尔波享有对公司的 1.37 亿元债权，张尔波将其享有的相应债权转让
给康淳药业以冲抵其应偿还公司的资金占用款。交割完成后，康淳药业应偿还公
司资金占用款相应调减 1.37 亿元。
本议案已经第八届董事会2021年度第四次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
康美药业股份有限公司
董事会
2021年5月11日
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