广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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关于康美药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2021)第299号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2021 年第二
次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性
进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公
司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法
律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下
称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大
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会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的
《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于
对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和
了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相
关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东
大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，
不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第
五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员
资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，
并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的
真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信
息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应
的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
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(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据 2021 年 9 月 14 日召开的公司第八届董事会
2021 年度第六次临时会议通过的《关于召开公司 2021 年第二次临时
股东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于 2021 年 11 月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东
大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会
议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法
等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会参会股东
为普通股股东和表决权恢复的优先股股东。普通股股东的股权登记日
为 2021 年 11 月 9 日，表决权恢复的优先股股东的股权登记日为 2021
年 11 月 10 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，
公司本次股东大会现场会议于2021年11月16日下午14:30在公司如期
召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月16日
上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；上海证券交易所互联网
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投票系统投票的具体时间为2021年11月16 日上午9:15至下午15:00 时
的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东（含普通股股东及
恢复表决权的优先股股东）、股东代理人共计 685 人，代表有表决权
股份 2,482,487,806 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的
46.3024%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有
出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人
员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列
席了本次股东大会。
经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定。
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（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美
药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》中所
列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》
和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当
场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限
公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投
票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含
恢复
表决 2,218,513,007 89.3665% 108,763,799 4.3812% 155,211,000 6.2522%
权优
先
股)
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本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之
一的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含
恢复
表决 2,217,890,107 89.3414% 108,736,299 4.3801% 155,861,400 6.2784%
权优
先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（三）审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议
案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含
恢复
表决 2,217,921,407 89.3427% 109,395,399 4.4067% 155,171,000 6.2506%
权优
先
股)
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本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制
性股票的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含恢
复表
2,215,468,807 89.2439% 111,835,999 4.5050% 155,183,000 6.2511%
决权
优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议
案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含恢
复表
2,218,057,407 89.3482% 109,255,399 4.4010% 155,175,000 6.2508%
决权
优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
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（六）审议通过《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议
案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含恢
复表
2,215,769,807 89.2560% 111,665,999 4.4981% 155,052,000 6.2458%
决权
优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于赎回公司优先股的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含恢
复表决 2,288,927,507 92.2030% 192,859,999 7.7688% 700,300 0.0282%
权优先
股)
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（八）审议通过《关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜
的议案》
表决结果为：
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股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含恢
复表决 2,289,654,807 92.2323% 192,112,499 7.7387% 720,500 0.0290%
权优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（九）审议通过《关于变更公司注册资本暨修订 <公司章程>的议
案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A股
(含恢
复表
2,216,226,107 89.2744% 110,831,699 4.4645% 155,430,000 6.2611%
决权
优先
股)
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
上述（一）至（九）议案均涉及重大事项， 5%以下股东的表决情
况如下：
议 议案名 同意 反对 弃权
案 称
序
票数 比例 票数 比例 票数 比例
号
（%） （%） （%）
1 《关于 731,328,366 73.4779 108,763,799 10.9277 155,211,000 15.5944
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提名宫
贵博先
生为董
事候选
人的议
案》
2 《关于 730,705,466 73.4153 108,736,299 10.9249 155,861,400 15.6598
公司未
弥补亏
损达到
实收股
本总额
三分之
一的议
案》
3 《关于 730,736,766 73.4185 109,395,399 10.9911 155,171,000 15.5904
终止实
施第一
期限制
性股票
激励计
划的议
案》
4 《关于 728,284,166 73.1720 111,835,999 11.2363 155,183,000 15.5917
回购注
销第一
期股权
激励尚
未解锁
的限制
性股票
的议
案》
5 《关于 730,872,766 73.4321 109,255,399 10.9770 155,175,000 15.5909
终止实
施第二
期限制
性股票
激励计
划的议
案》
6 《关于 728,585,166 73.2023 111,665,999 11.2192 155,052,000 15.5785
回购注
销第二
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期股权
激励限
制性股
票的议
案》
7 《关于 801,742,866 80.5526 192,859,999 19.3770 700,300 0.0704
赎回公
司优先
股的议
案》
8 《关于 802,470,166 80.6257 192,112,499 19.3019 720,500 0.0724
授权董
事会全
权办理
赎回优
先股相
关事宜
的议
案》
9 《关于 729,041,466 73.2481 110,831,699 11.1354 155,430,000 15.6165
变更公
司注册
资本暨
修订<
公司章
程>的
议案》
四、结论意见
基于上述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集
人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
