中信证券股份有限公司
关于康美药业股份有限公司重整中调整资本公积金
转增股本除权参考价格的计算公式的专项意见
上海证券交易所：
2021 年 4 月 22 日，广东省揭阳市中级人民法院依法作出（以下
简称“揭阳中院”或“法院”）作出（2021）粤 52 破申 1 号《民事裁
定书》，裁定受理对康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”
及“公司”）进行重整的申请。2021 年 6 月 23 日，康美药业收到揭阳
中院送达的（2021）粤 52 破 1 号之一《决定书》，揭阳中院准许康
美药业在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2021 年 11 月 15
日，康美药业召开了第二次债权人会议、出资人组会议，会议分别表
决通过了《康美药业股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“重
整计划”）、《康美药业股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益
调整方案》。截至 2021 年 11 月 19 日，有财产担保债权组、普通债权
组与出资人组均表决通过重整计划草案以及相应出资人权益调整方
案。2021 年 11 月 26 日，公司收到了法院送达的（2021）粤 52 破 1
号之一《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止康美药业重
整程序。
根据重整方案，本次资本公积金转增股本康美药业以现有总股本
4,973,861,675 股扣除涉及员工股权激励需回购注销的 34,970,000 股
后的 4,938,891,675 股为基数，按照每 10 股转增 18 股的比例，共计
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转增 8,890,005,015 股股票（最终转增的准确数量以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美药业
总股本将由 4,973,861,675 股增至 13,863,866,690 股。前述转增股票
中，1,265,822,785 股用于解决资金占用问题；1,113,309,515 股向中小
股东进行分配；2,879,473,356 股由重整投资人有条件受让，重整投资
人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计划
支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金；3,631,399,359 股将通
过以股抵债的形式用于清偿康美药业的债务。
根据《上海证券交易所交易规则（2020 年第二次修订）》（以下简
称“《规则》”）第 4.3.2 条的规定：“除权（息）参考价格的计算公式
为：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价
格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
证券发行人认为有必要调整上述计算公式的，可向本所提出调整
申请并说明理由。本所可以根据申请决定调整除权（息）参考价格计
算公式，并予以公布。
除权（息）日即时行情中显示的该证券的前收盘价为除权（息）
参考价。”
中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为康美药业
本次重整的财务顾问，经审慎研究后认为，康美药业本次重整实施资
本公积金转增股本，对除权参考价格的计算公式进行调整具有合理性。
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具体情况说明和理由如下：
一、拟对除权参考价格的计算公式进行的调整
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）×原流通股份
数+转增股份抵偿债务的金额+重整投资人受让转增股份导入的金额-
代偿原控股股东占款的金额]÷（原流通股份数+抵偿债务转增股份数
+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股份增加
数）
由于不涉及现金红利、股票红利及配股，公式中现金红利、配（新）
股价格均为 0。根据重整计划，上述公式中，转增股份抵偿的债务为
36,313,993,590 元 ， 转 增 股 份 抵 偿 债 务 导 致 流 通 股 份 变 动 数 为
3,631,399,359 股 ； 重 整 投 资 人 整 体 受 让 转 增 股 份 导 入 的 金 额 为
6,500,000,000 元，代偿原控股股东占款的金额为 6,000,000,000 元，
重整投资人受让转增股份导致流通股份变动数为 4,145,296,141 股；
转增的股票向原股东分配，导致对流通股份变动数为 1,113,309,515 股。
如上述公式计算结果大于公司本次资本公积转增股本除权除息
日前股票收盘价，调整后公司除权（息）参考价格与资本公积转增股
本除权除息日前股票收盘价格一致。如上述公式计算结果小于公司本
次资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价，则公司股价根据上述
公式进行除权调整。
即根据上述公式计算，如公司本次资本公积转增股本除权除息日
前股票收盘价小于或等于 4.14 元/股，调整后公司除权（息）参考价
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格与资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价格一致。如公司本次
资本公积转增股本除权除息日前股票收盘价大于 4.14 元/股，公司除
权（息）参考价格需根据上述公式进行调整。
二、本次对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）资本公积金转增股本股票价格除权的基本原理和市场实践
除权是由于公司股本增加，每股股票所代表的企业实际价值有所
减少，需要在发生该事实之后从股票市场价格中剔除这部分因素而形
成的剔除行为。上市公司股本增加的情况下，对股票价格进行除权主
要有以下两种情况：
1、股本增加而所有者权益未发生变化的资本公积金转增或送股。
当上市公司股本增加且所有者权益没有相应的变化时，为了给市
场一个可参考的公允价格基准，需通过除权向下调整股票价格。
2、价格明显低于市场价格的上市公司配股。
当上市公司配股时，上市公司原有股东通常以明显低于市场参考
价的价格进行认购，从而需通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、
公开发行股票等增发股票事项之时，实践中均未采取除权方式对上市
公司股票价格进行调整。
（二）康美药业本次重整的特殊情况
1、本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯
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增发股票的行为。本次资本公积转增股本经法院裁定批准后执行，部
分转增股票按照重整计划规定用于抵偿康美药业债务，部分转增股票
用于转让给重整投资人并将转让价款用于支付重整费用、清偿债务、
补充公司流动资金。本次资本公积转增股本后，虽然康美药业股本有
所扩大，但所有者权益由负转正，本次资本公积转增股本并不会使康
美药业每股净资产的价值摊薄，反而使其得到增加。因此，本次权益
调整与通常情况下的转增前后公司所有者权益维持不变的情形存在
差异。
2、本次重整后，康美药业的资产负债结构将有所优化。根据重
整计划，康美药业资本公积金转增的股票部分用于抵偿债权，部分用
于引入投资人并获得增量资金。重整完成后，康美药业负债总额大幅
降低，财务状况将有效改善，每股净资产得到提升。因此，若按《规
则》中的原公式计算公司股票除权后价格，将导致除权后的股票价格
显著低于除权前股票价格，该除权价格将无法公允地反映公司通过重
整基本面显著改善后股票的真实价值，也与通过除权以发现公司股票
公允价值的基本原理不符。
3、上市公司在进行除配股之外的增发股票时，增发前后上市公
司股票价格保持一致，其关键在于增发股票是一次市场交易行为，上
市公司股本增加的同时，获得了投资者投入的资金/资产，最终使得上
市公司的所有者权益显著增加。康美药业通过本次资本公积转增股本，
降低了债务规模，获得了增量资金，所有者权益由负变正，因此本次
资本公积转增股本从实施效果上来看更接近增发，而不是配股或通常
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情况下的资本公积转增股本。
考虑到上述本次重整的特殊情况，本财务顾问认为，康美药业重
整中实施的资本公积金转增股本并不存在股本增加而所有者权益未
发生变化或者公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情
形，康美药业本次重整中拟对除权参考价格的计算公式进行的调整是
合理的。
三、专项意见
综上所述，本财务顾问认为：本次资本公积转增股本属于康美药
业重整方案的一部分，考虑到本次重整对公司基本面有显著正面影响，
公司股价亦需要能够反映此影响。同时，此次康美药业在重整程序中
的资本公积转增股本与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或
配股存在明显差异，原除权参考价格的计算公式不符合康美药业本次
重整资本公积转增股本的实际情况。特申请根据公司实际情况，对除
权参考价格的计算公式进行前述调整。
（以下无正文）
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