康美药业股份有限公司

2021年第三次临时股东大会会议资料




          二〇二一年十二月
                                目        录


康美药业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议须知 ..................... 2
康美药业股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议议程 ..................... 3
议案一：关于变更会计师事务所的议案 ........................................ 4




                                      1
                        康美药业股份有限公司
              2021 年第三次临时股东大会会议须知

    为了维护康美药业股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确
保本公司 2021 年第三次临时股东大会（“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临
时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规
则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
    一、本次临时股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。
    二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照
所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
    三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大
会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
    四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时
出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法
人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等
相关文件。
    五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
    六、本次临时股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
    七、本次临时股东大会共有 1 项议案，为普通决议，按出席临时股东大会的有表决
权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；无特别决议；对中小
投资者单独计票的议案有 1 项。
    八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。
现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
    九、其他事项
    预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
    参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。




                                       2
                      康美药业股份有限公司
             2021 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 12 月 17 日下午 14:30
会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综
合楼会议室。
出席人员：2021 年 12 月 10 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、部分高级管理人员及律师
会议主持人：公司董事长马兴谷先生
会议议程：
    第一项：与会人员签到
    第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况
    第三项：会议主持人宣布股东大会开始
     序号                         非累积投票议案名称

      1      《关于变更会计师事务所的议案》

    第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；
    第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；
    第六项：宣布现场投票结果；
    第七项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
    第八项：宣布投票结果，本次临时股东大会结束。




                                       3
议案一：
                        关于变更会计师事务所的议案
各位股东、各位股东代表：
    公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第八届董事会 2021 年度第八次临时会议和第八届
监事会 2021 年度第四次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，公司拟
变更天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2021 年度
财务审计机构与内部控制审计机构，具体情况如下：
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1、基本信息
    会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
    成立日期：2012 年 03 月 05 日
    组织形式：特殊普通合伙
    注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域
    首席合伙人：邱靖之
    上年度末合伙人数量：58 人
    上年度末注册会计师人数：1,254 人
    上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：超过 450 人
    最近一年收入总额（经审计）：222,772.32 万元
    最近一年审计业务收入（经审计）：169,302.61 万元
    最近一年证券业务收入（经审计）：81,304.75 万元
    上年度上市公司审计客户家数：185 家
    上年度上市公司审计客户前五大主要行业：

    行业序号               行业门类                           行业大类

      C39      制造业                             计算机、通信和其他电子设备制造业
      C30      制造业                             非金属矿物制品业
      C26      制造业                             化学原料和化学制品制造业
      I65*     信息传输、软件和信息技术服务业     软件和信息技术服务业
      D44      电力、热力、燃气及水生产和供应业   电力、热力生产和供应业
      C35      制造业                             专用设备制造业

                                           4
   *I65 与 C26 并列第三大行业。

    上年度上市公司审计收费：20,664.56 万元
    上年度本公司同行业上市公司审计客户家数：4 家
    2、投资者保护能力
    职业风险基金上年度年末数：超过 2,000 万元
    职业保险累计赔偿限额：超过 8,000 万元
    天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，职业风险
基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2018 年度、2019 年度、2020 年度及
2021 年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事
责任的情况。
    3、诚信记录
    天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 6 次、
自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 5 次，
涉及人员 14 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
    （二）项目信息

    1、基本信息
    项目合伙人：陈柏林，2005 年成为注册会计师，2006 年开始从事上市公司审计，2008
年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告
6 家，复核上市公司审计报告 1 家。
    签字注册会计师：张凯茗，2019 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，
2019 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计
报告 2 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    签字注册会计师：赵迅，2019 年成为注册会计师，2020 年开始从事上市公司审计，
2019 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计
报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    项目质量控制复核人：姚俭方，1996 年成为注册会计师，1996 年开始从事上市公司
审计，2005 年开始在本所执业，2021 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公
司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 0 家。
    2、诚信记录

                                       5
    项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受
到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
    3、独立性
    天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响
独立性的情形。
    4、审计收费

    本期审计收费 950 万元，其中年报审计收费 740 万元、内控审计费用 210 万元。
    上期审计收费 800 万元，其中年报审计收费 620 万元、内控审计费用 180 万元。
    天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条
件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。
2021 年度审计费用较上一期审计费用增加 150 万元。
       二、拟变更会计师事务所的情况说明
    （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
    公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙)已连续为公司提供 2 年审计服务，
2020 年度为公司出具无法表示意见的审计报告。
    不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情
况。
    （二）拟变更会计师事务所的原因
    因与前任会计师事务所的合同期届满，考虑公司经营发展和审计需要，公司拟聘任
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构与内部控制审计
机构。
    （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
         公司已就变更会计师事务所事项与立信进行了事前沟通，立信知悉本事项并确认
无异议。
       三、拟变更会计事务所履行的程序
    （一）审计委员会的履职情况
    公司董事会审计委员会就公司拟更换会计师事务所的事项向公司管理层查阅了拟聘
会计师事务所的基本情况、资质、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚
信记录等证明材料后认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货从业
                                          6
执业资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计工作的要求，
不影响公司 2021 年度审计工作，同意将改聘会计师事务所事项提交公司董事会审议。
    （二）独立董事的事前认可情况和独立意见
    公司独立董事就公司变更会计师事务所事项发表了事前认可及独立意见，独立董事
认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)在公司年度财务审计工作及内部控制审计
工作中，能及时地提供良好的服务，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了责
任与义务。董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的有关规定。独立董事同意变更天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙)为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

    （三）董事会和监事会的审议和表决情况
    公司于 2021 年 11 月 19 日召开的第八届董事会 2021 年度第八次临时会议和第八届
监事会 2021 年度第四次临时会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意改
聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙)为本公司的财务审计机构和内控审计机构，并
提请股东大会授权董事会决定 2021 年度财务和内控审计费用。
    （四） 生效日期
    本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通
过之日起生效。

    本议案业经第八届董事会2021年度第八次临时会议审议通过。


    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




                                                           康美药业股份有限公司
                                                                  董事会
                                                             2021年12月11日




                                       7