万联证券股份有限公司
关于
康美药业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广州市天河区珠江东路 11 号高德置地广场 F 座 18、19 层）
二〇二一年十二月
声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问核查意见“释义”部分所定义的词语
或简称具有相同的涵义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《格式准则第 15 号》
及《格式准则第 16 号》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范、本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人及出具的详式权益变动报告书
所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
详式权益变动报告书进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分
理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已经承诺所提供的相关文件、资料的复印件与原件完全一致；所提供的相关文件、
资料的原件是真实、合法、有效的；所提供的相关文件、资料的原件均是具有合
法授权或权限机构或人士签发或签署的；作出的说明、陈述以及签署文件资料所
记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假陈述及记载、不
存在误导性陈述及记载、不存在重大遗漏；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本
财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈行为；
6、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签
署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务；
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《康美药业股份有限公司详式权益
变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目 录
声明................................................................................................................................ 1
释义................................................................................................................................ 4
财务顾问意见................................................................................................................ 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查............. 6
二、对信息披露义务人相关情况的核查............................................................. 6
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查................................................... 17
四、对本次权益变动方式的核查....................................................................... 19
五、对信息披露义务人资金来源的核查........................................................... 26
六、对信息披露义务人后续计划的核查........................................................... 27
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查............................................... 28
八、对与上市公司之间的重大交易的核查....................................................... 30
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查................................................... 31
十、对其他重大事项的核查............................................................................... 32
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见................... 32
十二、财务顾问结论意见................................................................................... 32
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释义
在本财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
《万联证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司详
本核查意见 指
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
本财务顾问、万联证券 指 万联证券股份有限公司
详式权益变动报告书/报
指 《康美药业股份有限公司详式权益变动报告书》
告书
*ST 康美/康美药业/上市
指 康美药业股份有限公司
公司
信息披露义务人/神农氏 指 广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）
广州神农氏中医药发展有限责任公司，系信息披露义务
神农氏中医药 指
人神农氏的执行事务合伙人、普通合伙人
广药集团 指 广州医药集团有限公司
粤财产投 指 广东粤财产业投资基金合伙企业（有限合伙）
恒健资产 指 广东恒健资产管理有限公司
揭阳金叶 指 揭阳市金叶发展有限公司
《合伙协议》 指 《广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
《重整计划》 指 《康美药业股份有限公司重整计划》
重整管理人/管理人 指 北京市金杜（深圳）律师事务所
本次权益变动 指 因执行《重整计划》，神农氏作为重整投资人受让康美药
业 3,509,413,788 股转增股票，占上市公司实施资本公积
金转增股票后总股本 13,863,866,690 股的 25.3134%，本
次权益变动完成后，神农氏成为上市公司控股股东。
《重整投资协议》 指 《康美药业股份有限公司与广东神农氏企业管理合伙企
业（有限合伙）与康美药业股份有限公司管理人关于参
与康美药业股份有限公司重整程序之投资协议书》
转增股票 指 根据《重整计划》，以康美药业总股本 4,938,891,675 股为
基数，按照每 10 股转增 18 股的比例实施资本公积转增
股票所得的 8,890,005,015 股股票。
揭阳中院 指 揭阳市中级人民法院
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
公司章程 指 《康美药业股份有限公司章程》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
《详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：信息披露义务人声明、
释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及批准程序、权益变动方式、资
金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六
个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备
查文件。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披
露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购办法》《格式准则第15号》
《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）信息披露义务人基本情况
企业名称 广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D013108
注册资本 542,900万元
实缴资本 542,900万元
统一社会信用代码 91440101MA9Y5R0H44
企业类型 有限合伙企业
信息技术咨询服务；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；企业
经营范围
管理咨询；企业管理；互联网信息服务；
成立日期 2021-11-03
经营期限 2021-11-03至无固定期限
执行事务合伙人 广州神农氏中医药发展有限责任公司
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执行事务合伙人委
李正伦
派代表
通讯地址 广州市荔湾区沙面北街 65 号之二 3 楼
邮政编码 510130
联系电话 020-80503457
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合
伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当终止或
解散的情形。
同时，通过公开信息查询和信息披露义务人出具的相关说明，信息披露义务
人不存在《收购办法》第六条规定的下列情形：（1）负有数额较大债务，到期
未清偿，且处于持续状态;（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
为;（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为;（4）《公司法》第一百四十六条
规定情形;（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的
其他情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公
司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）信息披露义务人股权结构及控制关系
1、信息披露义务人的股权结构
（1）合伙人出资情况
截至本核查意见出具日，披露义务人的合伙人出资情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （元） （元） （%）
1 神农氏中医药 普通合伙人 10,000,000 10,000,000 0.1842
2 广药集团 有限合伙人 2,490,000,000 2,490,000,000 45.8648
3 粤财产投 有限合伙人 1,000,000,000 1,000,000,000 18.4196
4 恒健资产 有限合伙人 1,000,000,000 1,000,000,000 18.4196
5 揭阳金叶 有限合伙人 929,000,000 929,000,000 17.1118
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合计 5,429,000,000 5,429,000,000 100
（2）信息披露义务人的控制关系结构图
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构
图如下：
2、信息披露义务人执行事务合伙人的基本情况
截至本核查意见出具日，神农氏的执行事务合伙人为神农氏中医药，其基本
情况如下：
企业名称 广州神农氏中医药发展有限责任公司
注册地址 广州市荔湾区沙面北街65号1号楼3楼自编306房
法定代表人 刘国伟
注册资本 1,000万元
实缴资本 500万元
统一社会信用代码 91440101MA9UR53J6Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企业管理
服务（涉及许可经营项目的除外）；市场营销策划服务；货物进出口（专
营专控商品除外）；百货零售（食品零售除外）；销售本公司生产的产
品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得
经营范围 许可证后方可经营）；软件开发；商业特许经营；计算机技术开发、技
术服务；技术进出口；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
非许可类医疗器械经营；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互
联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商
品除外）；软件批发；食品经营管理；中药饮片零售；药品零售；互联
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网药品交易服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护
及治疗设备批发；中药材批发（收购）；许可类医疗器械经营；中药材
批发；化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发；西药批发；特殊医学
用途配方食品的销售；保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可
证》为准)；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；
预包装食品零售；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；
成立日期 2020-08-17
经营期限 2020-08-17至无固定期限
股东名称 广州医药集团有限公司
通讯地址 广州市荔湾区沙面北街65号之二3楼
邮政编码 510130
联系电话 020-80503457
（三）信息披露义务人无实际控制人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人无实际控制人，具体情况如下：
1、信息披露义务人的执行事务合伙人或任一有限合伙人均无法控制神农氏
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人名称 合伙人性质
号 （元） （元） （%）
1 神农氏中医药 普通合伙人 10,000,000 10,000,000 0.1842
2 广药集团 有限合伙人 2,490,000,000 2,490,000,000 45.8648
3 粤财产投 有限合伙人 1,000,000,000 1,000,000,000 18.4196
4 恒健资产 有限合伙人 1,000,000,000 1,000,000,000 18.4196
5 揭阳金叶 有限合伙人 929,000,000 929,000,000 17.1118
合计 5,429,000,000 5,429,000,000 100
广药集团及其全资子公司神农氏中医药合计持有 46.049%，其他无关联的三
位合伙人合计持有 53.951%。
根据《合伙协议》，神农氏通过合伙人会议审议决定合伙企业有关事项。根
据《合伙协议》第 5.1.1 条，关于合伙企业应当经合伙人会议决议的事项的约定
具体如下：“合伙人会议由全体合伙人组成。合伙企业的以下事项应当经合伙人
会议表决：
（1）本协议的修改；
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（2） 决定认缴出资额的增加或减少；
（3）合伙企业的解散及清算事宜；
（4）合伙人退伙时的财产退还方案；
（5）决定合伙企业费用的年度预算方案、决算方案；
（6）决定合伙人对合伙企业份额的转让；
（7）接受新增有限合伙人入伙；
（8）根据本协议的约定将有限合伙人从合伙企业除名；
（9）根据本协议的约定将普通合伙人从合伙企业除名；
（10）接纳新的普通合伙人入伙；
（11）批准年度预算之外的合伙企业费用；
（12）相关法律法规规定或本协议明确约定应当由合伙人会议同意的其他事
项。”
同时，根据《合伙协议》第 5.3 条，关于合伙人会议表决的约定具体如下：
“5.3.1 合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。
5.3.2 除本协议另有约定外，本协议第 5.1.1 条中除第（1）项、第（6）项至
第（10）项外的事项以及其他需由合伙人会议表决的事项之表决须经合计持有全
体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意方可通过。本协议第 5.1.1 条
第（1）项、第（6）项至第（8）项事项之表决须全体合伙人一致同意方可通过。
本协议第 5.1.1 条第（9）项、第（10）项事项之表决须经除该普通合伙人以外的
其他合伙人一致同意方可通过。
5.3.3 涉及关联交易的，关联方应回避表决。”
如上所述，神农氏的重大事项采用全体合伙人共同决策的方式，需合伙人会
议决议的事项至少应当经全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人同意
方可通过，对于协议修改等重大事项需经全体合伙人一致同意方可通过。由神农
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氏的合伙人基本情况及出资情况可知，任一合伙人单独或受一方实际控制的合伙
人的实缴出资额均未达到实缴出资总额三分之二以上。因此，结合神农氏的合伙
人出资情况，任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法通过合伙人
会议实际控制神农氏的重大事项决策。
此外，《合伙协议》对执行事务合伙人对合伙企业事务的执行权进行了约定，
具体如下：
“4.1.2 全体合伙人一致认可，执行事务合伙人拥有《合伙企业法》规定及
本协议约定的对合伙企业事务的执行权，包括但不限于：
（1）按照本协议的约定在权限范围内对合伙企业进行日常经营管理；
（2）聘用专业人士、中介及顾问机构为合伙企业提供服务；
（3）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行
协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合
伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产
可能带来的风险；
（4）根据国家涉税相关法律及规定处理合伙企业的涉税事项；
（5）采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动；
（6）委派或变更执行合伙事务代表；
（7）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；
（8）制订合伙企业费用的年度预算方案、决算方案；
（9）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。”
《合伙协议》还约定，执行事务合伙人应严格按照决策委员会的生效决议开
展项目投资、投后管理及退出事宜。执行事务合伙人负责投资后被投资企业的持
续监控并根据决策委员会的决议进行投后管理。
因此，执行事务合伙人只是根据《合伙协议》约定在权限范围内对合伙企业
进行日常经营管理和执行工作，并不能控制信息披露义务人。
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如上所述，神农氏的任何一名合伙人单独或受一方实际控制的合伙人均无法
控制合伙人会议的决策。结合神农氏的合伙人出资情况，任何一名合伙人单独或
受一方实际控制的合伙人均无法通过合伙人会议实际控制神农氏的重大事项决
策，执行事务合伙人亦无法控制神农氏。
因此，信息披露义务人的执行事务合伙人或任一有限合伙人均无法控制神农
氏。
2、信息披露义务人的决策委员会不受某一方实际控制
根据《合伙协议》，神农氏设立决策委员会，神农氏的投资、投后管理及退
出事项应由决策委员会审议决定。
神农氏设决策委员会，成员共七名。其中，普通合伙人神农氏中医药委派一
名委员，有限合伙人广药集团委派两名委员，有限合伙人粤财产投委派一名委员，
有限合伙人恒健资产委派一名委员，有限合伙人揭阳金叶委派一名委员，剩余一
名委员由有限合伙人粤财产投、恒健资产、揭阳金叶、广药集团协商一致后共同
委派。非经有权委派委员的合伙人书面同意，合伙企业与各合伙人不得以任何方
式撤换任何委员。决策委员会设主任一名，由普通合伙人神农氏中医药委派的委
员担任。
截至本报告出具日，决策委员会成员如下表所示：
序号 姓名 职务 委派方
1 张春波 决策委员会主任委员 神农氏中医药
2 赖志坚 决策委员会委员 广药集团
3 李正伦 决策委员会委员 广药集团
4 刘志成 决策委员会委员 粤财产投
5 杨威荣 决策委员会委员 恒健资产
6 卓少琳 决策委员会委员 揭阳金叶
粤财产投、恒健资产、揭阳金
7 陈宏辉 决策委员会委员
叶、广药集团共同委派
根据《合伙协议》第 9.3.2 条约定，决策委员会的职能主要如下：
“合伙企业的以下投资、投后管理及退出事项应当经决策委员会审议决定：
（1）合伙企业对外投资及退出投资项目（包括但不限于合伙企业增持、减
持或以其他方式处分康美药业股票）；
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（2）合伙企业对康美药业或其他被投资单位行使股东权利涉及事宜（包括
但不限于在股东大会进行表决、提出股东大会提案等）；
（3）合伙企业提名康美药业或其他被投资单位的董事、监事人选事宜；
（4）其他可能影响合伙企业权益的需要合伙企业或其提名的董事参与决策
的康美药业或其他被投资单位的重大经营事项、风险事项。
包含上述事项在内，本合伙企业的所有投资、投后管理及退出事宜均须事先
报决策委员会审批同意（根据本协议第 5.1 条约定直接由合伙人会议审批同意的
除外），执行事务合伙人应严格按照决策委员会的生效决议开展项目投资、投后
管理及退出事宜。”
根据《合伙协议》的约定，决策委员会会议的表决，实行一人一票。决策委
员会形成的会议决议须经过半数决策委员会委员同意方可通过。但有关合伙企业
减持康美药业股票的事项，应经至少六名决策委员会委员同意方可通过。
如上所述，除了有关合伙企业减持康美药业股票的事项应经至少六名决策委
员会委员同意方可通过外，神农氏针对康美药业所有投资、投后管理及退出事宜
须经过半数决策委员会委员同意方可通过。因此，结合决策委员会委员的构成情
况，对于康美药业投资及投后管理等事项，任一合伙人或受同一控制的合伙人无
法单独控制决策委员会。
3、信息披露义务人的利润分配及亏损分担
根据《合伙协议》的约定，信息披露义务人各合伙人共同承担投资风险，共
享投资收益。各合伙人按其实缴出资比例获得投资收益。信息披露义务人的亏损
由所有合伙人按其认缴出资比例分担，其中有限合伙人分担的责任以其认缴的出
资额为限。
4、信息披露义务人内部不存在一致行动的特殊安排
神农氏的合伙人由 1 名普通合伙人和 4 名有限合伙人组成，根据合伙人出具
的《关于不存在一致行动关系的声明》，普通合伙人神农氏中医药为广药集团的
全资子公司，恒健资产与粤财产投分别属于广东省国资委和广东省政府控制，但
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不构成一致行动关系；各合伙人与其他合伙人之间不存在任何一致行动协议或类
似安排，也未就神农氏针对康美药业股东权利的行使达成任何一致行动的协议或
者安排。
综上所述，神农氏的执行事务合伙人、任一合伙人或受单一方控制的合伙人
均无法控制神农氏的合伙人会议，亦无法控制合伙企业的决策委员会。神农氏各
合伙人共同承担投资风险，共享投资收益；亏损由所有合伙人按其认缴出资比例
分担，其中有限合伙人分担的责任以其认缴的出资额为限。神农氏内部不存在一
致行动的特殊安排。因此，神农氏无实际控制人。
（四）信息披露义务人及其执行事务合伙人所控制的核心企业和关联企业
情况
1、神农氏直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，神农氏无对外控制的企业。
2、神农氏执行事务合伙人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见出具日，神农氏的执行事务合伙人神农氏中医药无直接或间
接控制的企业。
（五）信息披露义务人及其执行事务合伙人的主要业务及最近三年及一期
财务状况
1、神农氏的主营业务及最近一期财务状况
信息披露义务人神农氏成立于2021年11月3日，系专为本次收购而设立的投
资主体。截至2021年11月30日，信息披露义务人仅拟对康美药业进行单一项目投
资，未开展其他经营活动或对外投资，尚无财务数据。截至本核查意见出具日，
信息披露义务人的认缴出资542,900万元已全部实缴到位。
2、信息披露义务人执行事务合伙人主营业务及最近一年及一期财务状况
信息披露义务人执行事务合伙人为神农氏中医药，其成立于2020年8月17日，
其经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；企业自有资金投资；企
业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；市场营销策划服务；货物进出口（专
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营专控商品除外）；百货零售（食品零售除外）；销售本公司生产的产品（国家法
律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；
软件开发；商业特许经营；计算机技术开发、技术服务；技术进出口；医疗用品
及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；互联网商品销售
（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸
易（许可审批类商品除外）；软件批发；食品经营管理；中药饮片零售；药品零
售；互联网药品交易服务；医疗诊断、监护及治疗设备零售；医疗诊断、监护及
治疗设备批发；中药材批发（收购）；许可类医疗器械经营；中药材批发；化学
药制剂、生物制品（含疫苗）批发；西药批发；特殊医学用途配方食品的销售；
保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品批发(具体经
营项目以《食品经营许可证》为准)；预包装食品零售；预包装食品批发；中成
药、中药饮片批发。
截至本核查意见出具日，神农氏中医药最近一年及一期的主要财务数据如
下：
单位：元
项目 2021年11月30日/2021年1-11月 2020年末/2020年度
总资产 5,812,801.61 5,816,253.43
净资产 5,812,745.61 5,815,827.34
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,081.73 815,827.34
资产负债率 0.00% 0.01%
净资产收益率 -0.05% 16.32%
注 1：2020 年度的财务数据已经审计，2021 年 1-11 月财务数据未经审计。
注 2：净资产收益率=本期净利润/平均净资产。由于神农氏中医药成立时间较短，2020
年的净资产收益率简化为本期净利润/实收资本进行计算。
（六）信息披露义务人最近五年受到处罚、涉及的诉讼和仲裁情况的核查
信息披露义务人成立于 2021 年 11 月 3 日，根据信息披露义务人出具的承诺
函，经核查，本财务顾问认为，神农氏自成立之日至本核查意见出具日，未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存
15
在与证券市场相关的重大不良诚信记录，亦不存在正在被证券监管部门或者证券
交易所调查的情形。
（七）信息披露义务人主要负责人情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人决策委员会委员及执行事务合伙人
委派代表的基本情况如下：
长期居住 是否拥有
序
姓名 任职 身份证号码 国籍 地 境外永久
号
居留权
1 张春波 决策委员会委员 450521197611****** 中国 广州 否
决策委员会委员及
2 李正伦 执行事务合伙人委 412728196510****** 中国 广州 否
派代表
3 赖志坚 决策委员会委员 440122196903****** 中国 广州 否
4 刘志成 决策委员会委员 350301198210****** 中国 广州 否
5 杨威荣 决策委员会委员 362131197507****** 中国 广州 否
6 卓少琳 决策委员会委员 440106197501****** 中国 揭阳 否
7 陈宏辉 决策委员会委员 420107197110****** 中国 广州 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
（八）信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人及其执行事务合伙人出具的声明并经核查，截至本核查
意见出具日，信息披露义务人神农氏及其执行事务合伙人均不存在在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况
的核查
神农氏成立于 2021 年 11 月 3 日，自成立以来，无控股股东、实际控制人，
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执行事务合伙人一直为神农氏中医药，未发生变化。
关于神农氏无实际控制人的认定详见本核查意见“二、对信息披露义务人相
关情况的核查”之“（三）信息披露义务人无实际控制人”。
三、对本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）本次权益变动目的核查
自 2018 年 12 月以来，康美药业陆续爆出存在虚增货币资金、虚增营业收入、
虚增营业利润及控股股东非经营性资金占用等重大问题，再加上受宏观经济下
行、金融去杠杆以及医药行业政策频繁调整等因素的影响，上市公司经营风险累
积。同时，因自身债务负担沉重，到期债务偿付压力巨大，存在严峻的债务危机。
2020 年上市公司经审计的期末净资产为负值，且 2020 年度财务会计报告被出具
无法表示意见。2020 年 4 月 22 日，康美药业被债权人申请重整。经揭阳中院批
准，康美药业进入重整程序。神农氏作为重整投资人参与康美药业重整。根据《重
整计划》《重整投资协议》，神农氏与财务投资人共同受让神农氏实施资本公积金
转增的 4,145,296,141 股股票，其中，神农氏作为重整投资人，受让 3,509,413,788
股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本 13,863,866,690 股的
25.3134%。本次权益变动完成后，神农氏成为上市公司控股股东，康美药业无实
际控制人。
神农氏作为重整投资人促进康美药业的《重整计划》的顺利实施。神农氏提
供资金支持，优化上市公司的资产结构、债务结构和股本结构，提高上市公司的
持续经营和盈利能力，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益的股份的计划的核查
除本次重整外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来 12 个
月内继续增持康美药业股份的计划。如果根据实际情况需增持的，信息披露义务
人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
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信息披露义务人已出具承诺，承诺依据《重整计划》所受让的全部康美药业
资本公积金转增股票，自登记至其名下之日起在 36 个月内不通过任何形式减持
（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式），登记日以中证登上海分
公司实际登记日为准，但神农氏持有前述股票之后在同一实际控制人控制的不同
主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施增资，不受前述减持限制；
除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述股票的第三方均应继续受前述承
诺的约束。
（三）本次权益变动的决策及批准程序的核查
1、重整程序
（1）康美药业于 2021 年 6 月 4 日收到揭阳中院送达的（2021）粤 52 破申
1 号《民事裁定书》，裁定受理债权人对上市公司的重整申请。同日，上市公司
收到揭阳中院送达的指定管理人的（2021）粤 52 破 1 号《决定书》，指定北京市
金杜（深圳）律师事务所担任康美药业的重整管理人。
（2）上市公司重整案第一次债权人会议于 2021 年 8 月 10 日 10 时通过网络
方式召开，根据网络表决情况的统计，第一次债权人会议表决通过选任和设立债
权人委员会表决事项。
（3）上市公司于 2021 年 9 月 30 日发布《康美药业关于公开招募和遴选重
整投资人的公告》，正式开展公开招募和遴选康美药业重整投资人的工作。
（4）康美药业于 2021 年 10 月 30 日披露了《康美药业关于出资人权益调整
方案的公告》。
（5）2021 年 10 月 20 日，意向重整投资人报名时间截止。2021 年 11 月 2
日，康美药业披露了《关于重整投资人招募进展的公告》，截至 2021 年 10 月 31
日，广药集团代表神农氏向上市公司重整管理人提交了《重整投资方案》。根据
《重整投资方案》，参与本次重整的投资人拟向康美药业投入的资金总额不超过
65 亿元。
（6）上市公司重整案第二次债权人会议及出资人组会议于 2021 年 11 月 15
日召开。有财产担保债权组、普通债权组与出资人组表决通过《康美药业股份有
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限公司重整计划草案》以及相应出资人权益调整方案。由广药集团、神农氏中医
药、粤财产投、恒健资产、揭阳金叶等国有企业共同组成的神农氏合伙企业及部
分社会资本，将参加康美药业的公司重整。
（7）康美药业于 2021 年 11 月 26 日收到揭阳中院送达的（2021）粤 52 破
1 号之一《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止康美药业重整程序。2021
年 11 月 27 日，康美药业披露了《重整计划》。
（8）康美药业于 2021 年 12 月 15 日披露了与管理人、神农氏签订《重整投
资协议》，约定神农氏拟以不超过 54.19 亿元的投资资金对康美药业进行投资，
获得康美药业 3,509,413,788 股的转增股票，占康美药业实施资本公积金转增股
票后总股本 13,863,866,690 股的 25.3134%。
（9）截止 2021 年 12 月 15 日，神农氏已将评估作价 9.04 亿元的康美（普
宁）医院投资管理有限公司 100%股权过户至康美药业名下；神农氏已将货币
45.15 亿元支付给康美药业管理人，以上金额合计 54.19 亿元，因此神农氏已履
行了 3,509,413,788 股转增股票的支付对价。
截至本核查意见出具日，《重整计划》正在执行中。
2、本次权益变动的决策程序
（1）2021 年 12 月 12 日，神农氏决策委员会召开第 1 次会议，审议通过《神
农氏投资参与康美药业破产重整投资项目的议案》，同意神农氏拟与康美药业及
康美药业管理人签署重整投资协议并出资约人民币 54.19 亿元。
（2）2021 年 12 月 12 日，神农氏与康美药业、及康美药业管理人签署《重
整投资协议》。
经核查，截至本核查意见出具日，神农氏就本次权益变动履行了必要的决策
程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
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1、本次权益变动前
本次交易前，信息披露义务人未持有康美药业的股票。
2、本次权益变动后
本次交易完成后，神农氏直接持有康美药业 3,509,413,788 股股票，占上市
公司实施资本公积金转增股票后总股本 13,863,866,690 股的 25.3134%，神农氏成
为康美药业的控股股东。
截至本核查意见出具日，康美药业 3,509,413,788 股股票已登记至神农氏证
券账户。
（二）本次权益变动方式
揭阳中院于 2021 年 11 月 26 日裁定批准《重整计划》，根据相关重整计划的
规定及相关约定，本次权益变动方式如下：
根据上市公司的出资人权益调整方案及法院作出的（2021）粤 52 破 1 号之
一《民事裁定书》，本次资本公积金转增股本以总股本 4,973,861,675 股扣除涉及
员工股权激励需回购注销的 34,970,000 股后的 4,938,891,675 股为基数，按照每
10 股转增 18 股的比例，共计转增 8,890,005,015 股股票（最终转增的准确数量以
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的为准），转增后康美
药业总股本将由 4,973,861,675 股增至 13,863,866,690 股。前述转增股票中，
1,265,822,785 股用于解决资金占用问题；2,879,473,356 股由重整投资人有条件受
让，重整投资人作为受让股票条件之一所支付的现金对价，专项用于根据重整计
划支付重整费用、清偿债务、补充公司流动资金。
2021 年 12 月 12 日，神农氏与康美药业管理人、康美药业签署《重整投资
协议》，神农氏作为重整投资人参与康美药业重整，受让康美药业实施资本公积
金转增的 3,509,413,788 股股票，占康美药业实施资本公积金转增股票后总股本
13,863,866,690 股的 25.3134%。
本次权益变动完成后，神农氏直接持有 3,509,413,788 股股票，占康美药业
实施资本公积金转增股票后总股本 13,863,866,690 股的 25.3134%。上市公司控股
股东变更为神农氏，上市公司无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。
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（三）《重整投资协议》主要内容
甲方：康美药业股份有限公司（“甲方”“康美药业”或“公司”）
乙方：广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）（“乙方”或“神农氏”）
丙方：康美药业股份有限公司管理人（“丙方”或“管理人”）
在本协议中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，合称为“各方”。
第一条 交易方案
（一）为解决康美药业的债务与经营问题，恢复公司的持续经营与盈利能力，
甲方拟引入重整投资人。经过公开招募和遴选程序，乙方成为甲方的重整投资人，
乙方及财务投资人拟共同支付不超过 6,500,000,000 元的投资资金（“投资款”），
获得康美药业 4,145,296,141 股的转增股票。其中，乙方拟以不超过 4,515,000,000
元的货币资金以及价值 904,000,000 元的康美（普宁）医院投资管理有限公司（“康
美医管”）100%的股权（合计 5,419,000,000 元）对康美药业进行投资，获得康美
药业 3,509,413,788 股的转增股票；财务投资人拟以货币资金 1,081,000,000 元对
康美药业进行投资，获得康美药业 635,882,353 股的转增股票。
（二）各方确认并同意，投资款在重整程序中将限用于解决公司原实际控制
人马兴田控制的关联方普宁市康淳药业有限公司（“康淳药业”）和普宁康都药业
有限公司（“康都药业”）非经营性资金占用问题及支付执行重整计划所需要的各
项破产费用以及清偿重整计划规定的应当以现金方式清偿的债务，剩余部分留存
在公司，用于支持甲方做好原有主营业务的持续经营、实施产业转型升级方案以
及向下属公司注入流动性。
（三）乙方作为重整投资人参与甲方重整，在本协议生效后，与财务投资人
共同受让甲方实施资本公积金转增的 4,145,296,141 股股票，占甲方实施资本公
积金转增股票后总股本 13,863,866,690 股的 29.90%（“本次投资”）。其中，乙方
作为重整投资人，受让 3,509,413,788 股股票，占甲方实施资本公积金转增股票
后总股本 13,863,866,690 股的 25.3134%；财务投资人受让 635,882,353 股股票，
占甲方实施资本公积金转增股票后总股本 13,863,866,690 股的 4.5866%。
（四）在前述转增股票实际登记至乙方及财务投资人向甲方提供或指定的证
券账户之日起，乙方及财务投资人有权按照其各自所持的甲方股票，依法各自独
立行使股东权利。
21
（五）在本协议签署后、转增股票实际登记至乙方及财务投资人名下前（“过
渡期”），甲方的日常经营和重大事项仍由甲方根据《中华人民共和国企业破产法》
等相关法律规定在管理人监督下经营管理，过渡期的正常损益乙方予以认可和接
受。
第二条 重整计划的相关事项
（一）各方确认，乙方在本协议生效后，应当严格遵守并配合执行经过揭阳
中院裁定批准的康美药业重整计划。
（二）乙方认可康美药业以其现有总股本 4,973,861,675 股扣除涉及员工股
权激励需回购注销的限售股 34,970,000 股后的 4,938,891,675 股为基数，按照每
10 股转增 18 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增 8,890,005,015 股股票
（最终实际转增的股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际
登记确认的数量为准）。转增股票中，4,145,296,141 股由乙方及财务投资人共同
受让，其中乙方受让 3,509,413,788 股股票，财务投资人受让 635,882,353 股股票。
转增股票中，应向除原控股股东、原实际控制人及关联股东以外的全体股东分配
的 5,380,589,527 股股票中，1,113,309,515 股股票向以股票转增时选定的股权登
记日收盘后甲方登记在册的前五十名股东之外的全体股东（不包括公司原实际控
制人）进行分配；剩余 4,267,280,012 股股票将按照重整计划用于甲方在重整程
序中引进重整投资人以及通过以股抵债的方式清偿甲方负债。
（三）在康美药业重整程序中，为实现乙方对康美药业的重整投资，妥善解
决康美药业的关联方资金占用问题，乙方、财务投资人将按 4.74 元/股的价格分
别受让应向原控股股东康美实业投资控股有限公司、原实际控制人马兴田及关联
股东许冬瑾、许燕君、普宁市金信典当行有限公司、普宁市国际信息咨询服务有
限公司分配的转增股票 1,265,822,785 股（“转增股票 1”），转让所得价款
6,000,000,000.90 元 用 于 向 康 美 药 业 偿 还 康 都 药 业 、 康 淳 药 业 占 用 的 资 金
6,000,000,000 元。同时，乙方、财务投资人共同以不超过 500,000,000 元的金额
受让全体康美药业股东让渡的 2,879,473,356 股转增股票（“转增股票 2”；前述“转
增股票 1”与“转增股票 2”合称“转增股票”），其中，乙方以 416,846,153 元的
价格，受让 2,454,107,069 股转增股票，财务投资人以 83,153,846 元的价格，受
让 425,366,287 股转增股票。转增股票的最终数量以中国证券登记结算有限责任
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公司上海分公司实际登记确认的数量为准，若股票数量出现小数位，则去掉拟分
配股票数量小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”。
第三条 交易资金支付及股权交割安排
（一）投资款的缴付
1、各方确认，截至本协议签署日，甲方指定账户已收到乙方支付的报名保
证金 100,000,000 元，该等保证金自本协议签署之日起转为本次投资的投资款项。
2、本协议生效后，最迟不晚于 2021 年 12 月 15 日（含当日）前，乙方及财
务投资人应向甲方指定的如下账户（“甲方指定账户”）支付投资款 5,596,000,000
元，其中乙方应支付 4,515,000,000 元（乙方已缴纳的合计 100,000,000 元报名保
证金自动转化为乙方投资款），财务投资人应支付 1,081,000,000 元。如乙方及财
务投资人未能在 2021 年 12 月 15 日前足额支付全部投资款，乙方及投资人将有
两天宽限期，宽限期截止到 2021 年 12 月 17 日，乙方及财务投资人应当在宽限
期内缴纳全部投资款。
账户名称：康美药业股份有限公司管理人
开户银行：中国银行揭阳普宁支行
账 号：644474632166
3、最迟不晚于 2021 年 12 月 15 日前（含当日），乙方应将价值 904,000,000
元的康美医管 100%的股权变更登记至康美药业名下。
（二）各方同意，最迟不晚于 2021 年 12 月 31 日，甲方和丙方应将转增股
票过户至乙方、财务投资人名下。甲方和丙方应根据揭阳中院出具的协助执行转
增股票登记的文书启动相应转增股票登记至乙方、财务投资人或乙方、财务投资
人指定的证券账户的程序；乙方、财务投资人应提供及时且必要的配合（包括但
不限于提供办理乙方转增股票登记所需的相关资料）。过户登记产生的费用（如
有）由甲方承担。
（三）乙方、财务投资人支付的报名保证金及其余投资款属于康美药业重整
后取得的财产，不属于破产财产范围。投资款到账后应根据重整计划规定及本协
议第一条第（二）款约定的用途使用。
第四条 陈述、保证与承诺
（一）甲方的陈述、保证与承诺
23
1、甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、甲方将按照揭阳中院裁定批准的康美药业重整计划的规定使用乙方因受
让转增股票向甲方支付的投资款。
3、自本协议签署日至转增股票过户登记至乙方名下的期间内，除事先获得
乙方书面同意的情形外，甲方应采取下列行为：
（1）应遵循既往惯例正常生产经营，继续维持其与客户的良好合作关系，
以确保甲方及其下属企业的正常经营、主营业务和资产不会发生重大不利变化；
（2）继续确保甲方及其下属企业全部经营资产均于正常运营和良好保养/
修缮状态；
（3）维持甲方及其下属企业的各项经营许可和资质持续有效；
（4）及时将有关对甲方或其下属企业已造成或可能造成重大不利影响的任
何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方；
（5）严格按照适用于正常生产经营的各项中国法律法规处理甲方及其下属
企业的经营和一切相关事宜。
（二）乙方的陈述、保证与承诺
1、乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、在本协议生效后，乙方不得以其未履行完毕必要的内部决策程序作为解
除本协议或迟延履行本协议义务的事由。
3、乙方保证其向甲方支付的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协
议约定及时全额支付应由乙方支付的投资款。
4、乙方承诺，自 3,509,413,788 股转增股票过户登记至乙方名下之日起三十
六（36）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易以及协议转让
等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记至
乙方指定证券账户之日为准）该等转增股票，但乙方持有前述转增股票之后在同
一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、无偿划转、实施
24
增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何受让前述乙方转
增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
5、乙方应促使财务投资人承诺，自相应的转增股票过户登记至财务投资人
名下之日起十二（12）个月内，不通过任何形式减持（包括集合竞价、大宗交易
以及协议转让等各种方式）（登记日以中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司实际登记至财务投资人指定证券账户之日为准）转增股票，但财务投资人持有
转增股票之后在同一实际控制人控制的不同主体之间（含子公司）进行协议转让、
无偿划转、实施增资不受前述减持限制；除前述不受减持限制的情形之外，任何
受让前述转增股票的第三方均应继续受前述承诺的约束。
（三）丙方的陈述、保证与承诺
1、丙方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，
签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，
亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
2、丙方承诺，根据重整计划的实施情况，配合、协助甲方申请解除甲方财
产的司法查封保全措施。
（四）各方的陈述、保证与承诺
除非另一方事先书面同意或法律法规另有规定，本协议各方应对本协议的存
在、甲方重整相关事宜及就本协议协商、签署、履行过程中获悉的其他方未被公
众知悉的任何相关信息承担保密义务。
本协议签署后，各方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次投资
的尽快交割，该等行动包括但不限于：
1、在本协议签署后的可行最短期间内，尽合理最大努力促成本协议项下投
资款缴纳的各项先决条件适时得以成就，采取一切有效措施尽快完成转增股票的
登记。
2、签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合
理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。
3、各方保证登记在丙方名下全部预留股份应专项用于揭阳中院批准的重整
计划中规定的用途；除上述用途外，上述股份不得用作其他用途，包括但不限于
委托给任何人行使表决权（如有）等。
25
……
第六条 本协议的生效、变更、解除、终止和实施
（一）本协议经各方签署后成立并生效。
各方签署时，（1）如签约方为自然人，该自然人签字；（2）如签约方为公司、
合伙企业或者其他组织，其法定代表人/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代
表或授权代表签字或者盖章并且加盖其公章。为免疑义，各方单独的签署页合并
在一起生成本协议签章原件后应视为本协议完成签署。
（二）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充。任何
修改、变更或补充必须制成书面文件，并与本协议具有同等法律效力。
（三）除本协议另有约定外，经协议各方书面协商一致同意解除或终止本协
议时，本协议方可解除或终止。本协议解除或终止的，不影响本协议约定的违约
责任条款和争议解决条款的效力。
（四）本次权益变动的附加条件、补充协议等情况
经核查，除《详式权益变动报告书》披露的内容外，本次权益变动未附加其
他特殊条件、不存在补充协议等情况。
（五）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
本次权益变动涉及的康美药业股份为上市公司依据《重整计划》实施的资本
公积金转增的股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人本次受让上市公司 3,509,413,788 股转增股票的对价合计
5,419,000,000 元，信息披露义务人以不超过 4,515,000,000 元的货币资金以及持
有评估作价 904,000,000 元的康美（普宁）医院投资管理有限公司 100%的股权作
为本次收购资金。截至本核查意见出具日，信息披露义务人的认缴出资 542,900
万元已全部实缴到位。
截止 2021 年 12 月 15 日，神农氏已将评估作价 9.04 亿元的康美（普宁）医
院投资管理有限公司 100%股权过户至康美药业名下；神农氏已将货币 45.15 亿
支付给康美药业管理人，以上金额合计 54.19 亿元，因此神农氏已履行了
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3,509,413,788 股转增股票的支付对价。
信息披露义务人出具了《关于资金来源的声明与承诺》：承诺其本次参与康
美药业股份有限公司重整投资的资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，资金
来源合法合规，不存在代持、杠杆资金或者结构化安排，不存在通过与康美药业
股份有限公司进行资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，也不存在直接、
间接使用康美药业股份有限公司及其关联方资金的情形。本次重整投资取得的股
票不存在代持、信托、委托持股的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
信息披露义务人针对后续计划作出如下说明：
“一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本说明出具日，本企业无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对
上市公司主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整的，本企业将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本说明出具日，本企业无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，本企业
将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
截至本说明出具日，本企业无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整
的计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级
管理人员申请调整的，本企业将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决
策程序和信息披露义务。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本说明出具日，本企业没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司
《公司章程》条款进行修改的明确计划。如根据上市公司实际情况或因监管法规
要求进行相应调整，本企业将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本说明出具日，本企业无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计
划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的计划，本企业将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息
披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本说明出具日，本企业无在本次权益变动完成后对上市公司分红政策进
行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本企业将严格按
照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本说明出具日，本企业无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产
质量，促进上市公司长远、健康发展，本企业根据上市公司自身发展战略，支持
或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，本企业将严
格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，信息披露义务人的后续计划有利于维持上市公司的经营稳
定，不会损害上市公司其他股东的利益。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动完成后，对上市公司独立性的影响
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本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权
益，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺保证上市
公司的人员、资产、财务、治理、业务分开。
（二）同业竞争
经核查，截止本核查意见出具日，上市公司的主营业务为中药材贸易，中药
饮片、中成药制剂、保健食品、化学药品及医疗器械的生产与销售，现代医药物
流系统。神农氏成立于2021年11月3日，目前尚未开展实际经营业务。信息披露
义务人并未从事与上市公司主营业务相同或相似的业务。信息披露义务人与上市
公司不存在同业竞争关系。
避免与康美药业及其下属子公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本企业与上市公司及其控股子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争问
题；
2、本次交易完成后，本企业将避免直接或间接地从事与上市公司及其下属
子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动；
3、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本企业将依据《公司法》《证券法》
等法律法规规定积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（三）关联交易
截至本核查意见出具日，信息披露义务人从事的业务与上市公司的业务之间
不存在关联交易。为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，信息披露义务人作出如下承诺：
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“在本企业作为上市公司关联方期间，本企业及本企业控制的企业将尽可能
避免和减少与上市公司及其下属企业的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公
平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务。
本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条
件与上市公司及其下属企业进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司及其下
属企业的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司、其下属企业及
其他股东合法权益的行为。
本承诺函在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
如实披露了上述内容，本次权益变动不会影响上市公司的独立性，信息披露义务
人已对避免同业竞争、规范关联交易做出承诺，本次权益变动不会对同业竞争和
关联交易产生重大影响。
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在其
他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公
司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
截至本核查意见出具日，神农氏、康美药业分别与4家财务投资人签署了相
关合作协议，约定下述财务投资人拟以货币资金10.81亿元对康美药业进行投资，
获得康美药业635,882,353股的转增股票，具体如下：
1、财务投资人广发证券股份有限公司，以货币资金4.81亿元受让康美药业
实施资本公积金转增的282,941,177股股票；
2、财务投资人芜湖鑫同瑞企业管理中心（有限合伙），以货币资金3亿元受
让康美药业实施资本公积金转增的176,470,588股股票；
3、财务投资人深圳市招平领航投资中心（有限合伙），以货币资金2亿元受
让康美药业实施资本公积金转增的117,647,059股股票；
4、财务投资人华润深国投信托有限公司，以货币资金1亿元受让康美药业实
施资本公积金转增的58,823,529股股票。
除上述合作协议及已签署的《重整投资协议》外，信息披露义务人及其主要
负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
经核查，本财务顾问认为，核查意见出具日前24个月，除已签署《重整投资
协议》外，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的重大交易往来，信息披露
义务人及其主要负责人不存在与上市公司董事、高级管理人员之间的重大交易；
不存在其他未披露的安排。
九、对前 6 个月买卖上市股份的情况的核查
（一）信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生
之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前六个月买卖上市公司股
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份情况的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲
属在本次权益变动事实发生之日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书
已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告内容产生误解应披露而未披
露的信息，以及中国证监会和上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其
他信息；信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并符合《收购
办法》第五十条的规定。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的
核查意见
本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据
信息披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请
财务顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请万联
证券的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、法规的要
求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变
动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《万联证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
袁笑一
财务顾问主办人：
陈志宏 潘红 郑泽伟
财务顾问协办人：
刘惠子 于征弘
万联证券股份有限公司
2021 年 12 月 24 日
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