ST康美：康美药业关于修订《公司章程》的公告2022-12-29
证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2022-070
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
康美药业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 28 日召开第
九届董事会 2022 年度第六次临时会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引（2022 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公
司实际情况，对《公司章程》进行了修订完善。
具体修订内容请见后附的《<康美药业股份有限公司章程>修订对照表》（以
下简称“《对照表》”）。除《对照表》所列修订外，本次因增加条款，其他条
款序号依次顺延，涉及章程条款引用之处，序号亦作相应变更。
上述议案尚需提交公司股东大会审议通过，修改后的《公司章程》详见公司
于同日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券
交易所网站披露的《康美药业股份有限公司章程》。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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附件：
《康美药业股份有限公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定， 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、 经广东省人民政府办公厅“粤办函[1997]346 号”文、
广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号” 广东省经济体制改革委员会“粤体改[1997]077 号”
文批准，以发起方式成立的股份有限公司(以下简称 文批准，以发起方式成立的股份有限公司（以下简称
“公司”)。公司在广东省工商行政管理局注册登记， 公司）。公司在广东省工商行政管理局注册登记，取
取得企业法人营业执照(执照号 440000000006711 得企业法人营业执照（营业执照
号)。 91445200231131526C）。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起 董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责人。 司的副总经理、董事会秘书、总经理助理、财务负责
人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：用户至上，信誉第
用户至上，信誉第一，实现企业稳步、持续发展。 一，实现企业稳步、持续发展。资产不断增值，创造
资产不断增值，创造良好的经济效益和社会效 良好的经济效益和社会效益。
益。 公司的经营方式：以药品生产制造加工为主，辅
公司的经营方式：以药品生产制造加工为主，辅 以其他经营方式。
以其它经营方式。 公司的经营方针：一业为主，多种经营，远近结
公司的经营方针：一业为主，多种经营，远近结 合，全面发展。
合，全面发展。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：生产：
中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、 中药饮片（净制、切制、醋制、酒制、盐制、炒、煅、
蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性 蒸、煮、炖、燀、制炭、炙制、制霜、水飞、含毒性
饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、 饮片、直接口服饮片）、中药提取、中药配方颗粒、
颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、 颗粒剂、片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素、青霉素类）、
原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、 原料药（甲磺酸多沙唑嗪、盐酸丙哌维林、泛酸钙、
吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发： 吉法酯、盐酸坦洛新、雷贝拉唑钠）、食品；批发：
中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制
剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制 剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制
品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制 品（含体外诊断试剂、除疫苗）、第二类精神药品（制
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剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽 剂）、医疗用毒性药品（西药）、蛋白同化制剂、肽
类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）； 类激素、麻醉药品和第一类精神药品（区域性批发）；
保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散 保健食品生产、销售；批发兼零售：预包装食品、散
装食品(干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、 装食品（干果、坚果、烘培食品、糖果蜜饯、罐头、
烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料)（以上 烹调佐料、腌制品、酒精饮料、非酒精饮料）（以上
各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产 各项具体按本公司有效许可证经营）；销售：电子产
品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材 品、五金、交电、金属材料（不含金、银）、建筑材
料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺 料、百货、工艺美术品（不含金、银饰品）、针、纺
织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副 织品、化妆品、消毒剂、卫生产品、计生用品、农副
产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、 产品；食品销售管理；房地产投资、猪、鱼、鸡、鹅、
鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合 鸭饲养、水果种植；自营和代理除国家组织统一联合
经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经 经营的 16 种出口商品和国家实行核定、准予公司经
营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口 营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口
（按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营）； （按省外经贸委粤外经贸进字〔97〕339 号文经营）；
医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营）， 医疗器械（凭有效医疗器械经营企业许可证经营），
医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互 医疗用毒性药品（中药材）；信息服务业务（仅限互
联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）； 联网信息服务业务，按经营许可证许可项目经营）；
国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）； 国内呼叫中心业务（按经营许可证许可项目经营）；
在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产 在经核准的区域内直销经核准的产品（具体区域和产
品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货 品以商务部直销行业管理网站公布的为准）、普通货
运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务； 运、商务信息咨询服务；会议展览服务；仓储服务；
自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务 自有房产租赁；市场管理服务；技术推广服务；商务
服务业；中药饮片代煎服务。（依法须经批准的项目， 服务业；中药饮片代煎服务；许可项目：道路货物运
经相关部门批准后方可开展经营活动。） 输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的 有下列情形之一的除外：
股份： （一）减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 决议持异议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 的公司债券；
动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 会认可的其他方式进行。
(二)要约方式； 公司因本章程错误!未找到引用源。第一款第
(三)中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项 第二十六条 公司因本章程错误!未找到引用源。
至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程错误!
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后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日 未找到引用源。第一款第（三）项、第（五）项、第
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董
规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份 事出席的董事会会议决议。
总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 公司依照本章程错误!未找到引用源。第一款规
支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员 起 1 年内不得转让。
应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上 年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
内，不得转让其所持有的本公司股份。 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 或者其他具有股权性质的证券。
任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管 承担同种义务。
协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变
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更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结
构。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 资产 10%的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保
(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的任何担保；
(三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保
超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且绝对金额 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供
超过 5,000 万以后提供的任何担保； 的任何担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
产 10%的担保； 担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。 保；
（七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
上市公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或
程所定人数的 2/3 时； 者本章程所定人数的 2/3 即 6 人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 时；
请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
(四)董事会认为必要时； 东请求时；
(五)监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （五）监事会提议召开时；
其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。 住所地或股东大会会议通知的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将根据需要提供网络方式为股东参加股东大会 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
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出席。 席。
公司在召开股东大会审议以下事项时，应当向股
东提供网络投票方式：
(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券
监督管理委员会认可的其他证券品种；
(二)公司重大资产重组；
(三)公司使用超募资金永久补充流动资金或者
归还银行贷款；
(四)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值
100%的重大关联交易；
(五)公司股权激励计划；
(六)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司
债务；
(七)对公司和社会公众股股东利益有重大影响
的相关事项；
(八)公司低于既定政策或回报规划的现金分红
方案；
(九)在公司发展中对社会公众股股东利益有重
大影响的相关事项；
(十)上海证券交易所要求提供网络投票方式的
事项。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在 低于 10%。
发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
明材料。 料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
时披露独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 时披露独立董事的意见及理由。
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
6
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日 议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 日一旦确认，不得变更。
登记日一旦确认，不得变更。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
理人员应当列席会议。确实无法现场出席或列席的， 管理人员应当列席会议。
公司应当通过视频、电话、网络等方式为董事、监事
和高级管理人员参与股东大会提供便利。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长(公司有两 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董
位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举 事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者 事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 数以上监事共同推举的一名监事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不 持。
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
持。 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
持。 主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大
会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
独立董事也应作出述职报告。公司应邀请年审会计师 名独立董事也应作出述职报告。
出席年度股东大会，对投资者关心和质疑的公司年报
和审计等问题作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、经理和其他高级管理人员姓名； 事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结 (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果； 果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或 (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明； 说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
(一)公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改； （三）本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划； （五）股权激励计划；
(六)董事会拟定的未按既定的现金分红政策或 （六）董事会拟定的未按既定的现金分红政策
最低现金分红比例确定的利润分配方案； 或最低现金分红比例确定的利润分配方案；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
以特别决议通过的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
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和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
重要业务的管理交予该人负责的合同。 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程 式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、非职工
序提名： 监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 决议，实行累积投票制（股东大会只选举一名董事、
发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、 非职工监事时不适用累积投票制）。董事、监事候选
监事候选人。 人按照下列程序提名：
(二)公司应加强与机构投资者和中小投资者的 （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司
沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者 已发行股份 3%以上的股东可以以提案的方式提出非
和中小投资者推荐董事候选人提供便利。 独立董事、非职工监事候选人。
(三)董事、监事的提名人在提名前应当征得被提 （二）公司应加强与机构投资者和中小投资者
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 的沟通，为其推荐董事候选人提供便利。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于 （三）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的
独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的 人数，由董事会、监事会分别对提出的董事、非职工
资格和独立性发表意见。 监事候选人任职资格按《公司法》及本章程的规定进
公司应在股东大会召开前发布“董事选举提示性 行审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，
公告”，详细披露董事人数、提名人资格、候选人资 提交股东大会审议。
格、候选人初步审查程序等内容，保证股东在投票时 （四）职工代表担任的监事通过职工代表大会、
对候选人有足够的了解。 职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司应在股东大会召开前被披露监事候选人的 公司在选举董事、非职工监事相关的股东大会
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了 上，应介绍董事、非职工监事自身情况、工作履历，
解。 加强候选董事、非职工监事与股东的沟通和互动，保
(四)董事、监事候选人应在股东大会召开之前作 证股东在投票时对候选人有足够的了解。
出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。独 者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职
立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任 工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举 中使用，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当
董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关 全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额
规定公布上述内容。 选举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他
(五)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应 成员分别选举。
将所有被提名人的有关材料报送中国证监会、广东证
券监督管理局和上海证券交易所。董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
(六)股东大会选举独立董事时，董事会应对独立
董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行
说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为董
事候选人，但不作为独立董事候选人。
公司在选举董事相关的股东大会上，应设董事候
选人的发言环节，由董事候选人介绍自身情况、工作
履历和上任后工作计划，加强候选董事与股东的沟通
和互动，保证股东在投票是对候选人有足够的了解。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
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章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。当全
部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选
举。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成
员分别选举。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 票。
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证 决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证
券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、 互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 示进行申报的除外。
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
权”。 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
5 年； 逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的， 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
未满的； 限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。 司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可
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每届三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期每届
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。
从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他 门规章和本章程的规定，履行董事职务。
高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
超过公司董事总数的 1/2。 及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、
及部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件， 知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，
独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。 独立董事行使职权时支出的合理费用应由公司承担。
独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司 独立董事应当积极行使下列特别职权：
章程赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别 （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当
职权： 在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。
(一)重大关联交易应由独立董事认可后，提交董 独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项
事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机 报告；
构出具独立财务顾问报告； （二）提议聘用或者解聘会计师事务所；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
(三)聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同 （四）提议召开董事会；
意后，方可提交董事会讨论； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
(四)向董事会提请召开临时股东大会； 权；
(五)提议召开董事会； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发
(六)提议召开仅由独立董事参加的会议； 表专业意见；
(七)就特别事项独立聘请外部审计机构和咨询 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所
机构； 相关规定及本章程规定的其他职权。
(八)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，
独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的 应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意；行使前款第
二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及 （六）项职权，应当经全体独立董事同意。
其他行使职权时所需的费用(如差旅费用、通讯费用 本条第二款第（一）项、第（二）项事项应当由
等)由公司承担。 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董
事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以
配合；独立董事认为董事会审议事项相关内容不明
确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求公司补
充资料或者作出进一步说明，两名或两名以上独立董
事认为会议审议事项资料不充分或论证不明确时，可
联名书面向董事会提议延期召开董事会会议或延期
审议相关事项，董事会应予采纳；独立董事有权要求
公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予
采纳的理由。
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第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和惩罚事
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
（十二）制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十二）制订本章程的修改方案；
计的会计师事务所； （十三）管理公司信息披露事项；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
的工作； 计的会计师事务所；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
予的其他职权。 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大 关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知 议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以通讯、传
全体董事和监事。 真、网络、书面等方式通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议， 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议，
应当在会议召开的 7 日之前，以直接送达、传真、电 应当在会议召开的 7 日之前，以通讯、传真、网络、
子邮件或者其他方式将会议通知送达全体董事和监 书面等方式将会议通知送达全体董事和监事。
事。
第一百一十九条公司应建立定期信息通报制度，
每月或每季度定期通过电子邮件或书面形式发送财
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务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资
料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，
有效履行职责。如发送内容涉及可能对公司证券交易
价格产生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调
整发送时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间
对外披露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。
董事应主动通过其他渠道获知公司信息，特别是
应加强与中小股东的沟通，董事在审议相关议案、作
出相关决策时应充分考虑中小股东的利益和诉求。
公司应建立健全董事问询和回复机制。董事可以
随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情
况提供详细资料、解释或进行讨论。董事可以要求公
司及时回复其提出的问题，及时提供其需要的资料。
涉及重大信息的，按照本条第一款处理。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 出席方可举行。董事会第一百一十九条作出决议，必
过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董 须经全体董事的过半数通过。
事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。董事会 董事会决议的表决，实行一人一票。
临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票
传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签 方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
字。 的前提下，可以用通讯、传真、网络等方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 公司设经理 1 名，由董事会聘 第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会
任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或解 公司设总经理助理若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司经理、副经理、总经理助理、财务负责人、 公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责
董事会秘书为公司高级管理人员。 人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百二十八条 经理每届任期 3 年，经理连 第一百二十八条 总经理每届任期 3 年，总经理
聘可以连任。 连聘可以连任。
第一百二十九条 经理对董事会负责，行使下列 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下
职权： 列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施
事会决议，并向董事会报告工作； 董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
负责人； 财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员； 或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百三十条 经理应制订经理工作细则，报董 第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，
事会批准后实施。 报董事会批准后实施。
第一百三十一条 经理工作细则包括下列内容： 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 容：
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责 （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
及其分工； 员；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限， （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
以及向董事会、监事会的报告制度； 责及其分工；
(四)董事会认为必要的其他事项。 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 经理可以在任期届满以前提 第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公 出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
司之间的劳务合同规定。 与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十三条 公司副经理由经理提名，由董 第一百三十三条 公司副总经理由总经理提名，
事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司副经理对经理负责，可以参加经理工作会 公司副总经理对总经理负责，可以参加总经理工
议，协助经理制定并实施企业战略、经营计划等政策 作会议，协助总经理制定并实施企业战略、经营计划
方略，实现公司的经营管理目标及发展目标。 等政策方略，实现公司的经营管理目标及发展目标。
第一百三十四条 公司总经理助理由经理提名， 第一百三十四条 公司总经理助理由总经理提
由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理助理协助经理履行职责，负责分管范 公司总经理助理协助总经理履行职责，负责分管
围内的各项工作，对经理负责，可以参加经理工作会 范围内的各项工作，对总经理负责，可以参加总经理
议，并对公司经营管理工作发表意见。 工作会议，并对公司经营管理工作发表意见。
第一百三十七条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担
担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其 任董事的情形、同时适用于监事。
他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事 监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事
会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会 会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会
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主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职 主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监 务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 监事召集和主持监事会会议。
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
监事会会议。 工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监事会中的职 或者其他形式民主选举产生。
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十七条 监事会行使下列职权：
(一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 (一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
... ...
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担。 机构协助其工作，费用由公司承担。
公司应每月或每季度定期通过电子邮件或书面
形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景
材料等资料，确保监事会及时、全面地获取财务和经
营信息。如发送内容涉及可能对公司证券交易价格产
生较大影响的重大信息，董事会办公室有权调整发送
时间，确保公司能够在发送后尽可能短的时间对外披
露该等信息，杜绝内幕交易的可能性。公司应编制监
事会专门预算，为监事会开展工作提供经费保障。公
司各部门和工作人员应积极配合监事会开展工作，接
受询问和调查。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次 第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会 会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会会
议由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书面通 议由监事会主席召集，于会议召开 10 日以前书面通
知全体监事。监事会召开临时监事会会议，应当在会 知全体监事。监事会召开临时监事会会议，应当在会
议召开的 7 日之前，以电话、传真的方式将会议通知 议召开的 7 日之前，以通讯、传真、网络等方式将会
送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通 议通知送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监
过。 事通过。
第一百五十一条 本章所称“交易”包括下列事 第一百五十二条 本章所称“交易”包括除公司
项： 日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资
（三）提供财务资助； 等）；
（四）提供担保； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（五）租入或者租出资产； 托贷款等）；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（七）赠与或者受赠资产； （五）租入或者租出资产；
（八）债权、债务重组； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
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（十）转让或者受让研究与开发项目； （八）债权、债务重组；
（十一）本所认定的其他交易。 （九）签订许可使用协议；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃 （十）转让或者受让研发项目；
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 缴出资权等）；
资产购买或者出售行为，仍包括在内。 （十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第一百五十二条 公司发生的交易(提供担保除 第一百五十三条 公司发生的交易（提供担保、
外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 会审议：
估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
的 10%以上； 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 产的 10%以上；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 万元；
的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
(四)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额 额超过 1000 万元；
超过一千万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
值计算。 业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百五十三条 公司发生的交易(提供担保、受 第一百五十四条 公司发生的交易（提供担保、
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下 财务资助除外）达到下列标准之一的，公司董事会审
列标准之一的，公司董事会审议通过外，还应当提交 议通过外，还应当提交股东大会审议：
股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
(一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产 产的 50%以上；
的 50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 5000 万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； 对金额超过 5000 万元；
(四)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占 （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年
公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
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超过五千万元； 元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
值计算。 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百五十四条 公司与同一交易方同时发生本 第一百七十条 公司与同一交易方同时发生本章
章程第一百五十一条第(二)项至第(四)项以外各项 程错误!未找到引用源。第（二）项至第（四）项以
中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的 外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中
交易涉及指标中较高者计算决策权限标准。 单个方向的交易涉及指标中较高者适用本章程错误!
未找到引用源。、错误!未找到引用源。的规定。
第一百五十五条 交易标的为股权，且购买或者 第一百五十六条 公司购买或者出售股权的，应
出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该 当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财
股权对应公司的全部资产和营业收入视为本章程第 务指标适用本章程错误!未找到引用源。、错误!未找
一百五十二条和第一百五十三条所述交易涉及的资 到引用源。的规定。
产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计
算基础，适用本章程错误!未找到引用源。、错误!未
找到引用源。的规定。
因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适
用前款规定。
第一百五十六条 公司发生的交易仅达到本章程 第一百五十五条 公司发生下列情形之一交易
第一百五十三条第(三)项或者第(五)项标准，且公司 的，可以免于按照本章程错误!未找到引用源。的规
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的， 定提交股东大会审议，但仍应当按照规定履行信息披
公司可以向证券交易所申请豁免适用第一百五十三 露义务：
条提交股东大会审议的规定。 （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程错误!未找
到引用源。第一款第（四）项或者第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05 元的。
第一百五十七条 对于达到本章程第一百五十三 第一百五十七条 公司发生交易达到本章程错
条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应 误!未找到引用源。规定标准，交易标的为公司股权
当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务 的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审 年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意
计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日 见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交
不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现 易事项的股东大会召开日不得超过 6 个月。
金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务 公司发生交易达到本章程错误!未找到引用源。
资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交 规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，
易事项的股东大会召开日不得超过一年。 应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
17
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日
不得超过一年。
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依
据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提
交股东大会审议的交易事项，应当适用前两款规定。
第一百五十八条 公司投资设立公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足
出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用
本章程第一百五十二条和第一百五十三条的规定。
第一百五十八条 公司发生交易达到本章程错
误!未找到引用源。规定的标准，交易对方以非现金
资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参
照本章程错误!未找到引用源。的规定披露涉及资产
的审计报告或者评估报告。
第一百五十九条 公司购买或出售交易标的少数
股权,因公司在交易前后均无法对交易标的形成控
制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计
的，可以在披露相关情况后免于按照本章程错误!未
找到引用源。的规定披露审计报告，中国证监会或上
交所另有规定的除外。
第一百五十九条 公司进行“提供财务资助”、 第一百六十条 公司发生“财务资助”交易事项，
“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准， 除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出
并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
算达到第一百五十二条或第一百五十三条标准的，适 披露。
用第一百五十二条或第一百五十三条的规定。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董
已按照第一百五十二条或第一百五十三条规定 事会审议通过后提交股东大会审议：
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规
定。
第一百六十三条 公司进行委托理财，因交易频
次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议
程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等
进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本
章程错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。的
规定。
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相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
第一百六十条 公司进行“提供担保”、“提供 第一百六十六条 公司进行“提供担保”、“提
财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应 供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，
当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连
十二个月内累计计算的原则，分别适用第一百五十二 续 12 个月内累计计算的原则，分别适用错误!未找到
条或第一百五十三条的规定。 引用源。、错误!未找到引用源。的规定。已经按照
已按照第一百五十二条或第一百五十三条的规 错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。履行相
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百六十一条 除第一百六十条规定外，公司 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”
发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否 交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二 或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照错
30%的，除应当参照第一百五十七条进行审计或者评 误!未找到引用源。进行审计或者评估外，还应当提
估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
东所持表决权的三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
第一百七十条 公司进行提供“财务资助”、“委 第一百六十七条 公司发生的交易按照本章程的
托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准， 规定适用连续 12 个月累计计算原则时，达到章程规
并按交易类别在连十二个月内累计计算，并按交易事 定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本章程
项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达 相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露
到本章百六十七条或第一百六十八条标准的，适用第 标准的交易事项；达到本章程规定的应当提交股东大
一百六十七条或第一百六十八条的规定。已按照第一 会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会
百六十七条或第一百六十八条规定履行相关义务的， 审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序
不再纳入相关的累计计算范围。 的交易事项。
公司已按照本章程错误!未找到引用源。、错误!
未找到引用源。规定履行相关义务的，不再纳入对应
的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议
程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确
定应当履行的审议程序。
第一百六十二条 公司发生本章程第一百五十二 第一百六十一条 公司发生“提供担保”交易事
条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会审议。 项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
“提供担保”事项属于本章程第四十二条所规定的情 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会 及时披露。
审议。董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议 担保事项属于本章程错误!未找到引用源。规定
的三分之二以上董事同意。 情形的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 议。
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配 第一百七十九条 上市公司为关联人提供担保
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东 的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二
以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公
司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应
当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露
义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有
效措施。
第一百六十二条 对于达到披露标准的担保，如
果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款
义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影
响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第一百六十四条 公司租入或租出资产的，应当
以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本章程错
误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。的规定。
第一百六十五条 公司直接或者间接放弃对控股
子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出
资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放
弃金额与该主体的相关财务指标，适用本章程错误!
未找到引用源。、错误!未找到引用源。的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变
更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例
下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，适用本章程错误!未找到引用源。、错
误!未找到引用源。的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金
额和指标与实际受让或者出资金额，适用本章程错
误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。的规定。
第一百六十八条 公司发生交易，相关安排涉及
未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，应
当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额，适用
本章程错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。
的规定。
第一百六十九条 公司分期实施本章程错误!未
找到引用源。规定的交易的，应当以协议约定的全部
金额为标准适用本章程错误!未找到引用源。、错误!
未找到引用源。的规定。
第一百七十一条 公司发生交易，在期限届满后
与原交易对方续签合约、进行展期的，应当按照本章
程的规定重新履行审议程序和披露义务。
第一百七十二条 公司应当根据交易类型，按照
上交所相关规定披露交易的相关信息，包括交易对
方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
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第一百六十三条 公司与其合并范围内的控股子 第一百七十三条 公司与其合并报表范围内的控
公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 股子公司、控制的其他主体发生的或者上述控股子公
法律、法规、规范性文件另有规定外，免于按照本章 司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照
规定履行相应程序。 本章程规定披露和履行相应程序，中国证监会或者上
交所另有规定的除外。
第一百六十四条 公司进行证券投资、委托理财、
房地产投资、信托产品投资或进行其他形式的风险投
资，应当提交董事会审议。进行金额在五千万元以上
的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会
审议。其中，公司进行证券投资，不论金额大小，均
应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当
取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以
上同意。
公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企
业、商业银行、小额贷款公司、信用合作社、担保公
司、证券公司、期货公司、基金管理公司、信托公司
和其他金融机构的，投资金额在一亿元以上且占公司
最近一期经审计净资产 5%以上的，应当经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并参照本章程关于风险投
资的一般规定执行。
第一百六十六条 公司的关联交易，是指公司或 第一百七十五条 公司的关联交易，是指公司、
者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源 控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发
或者义务的事项，包括： 生的转移资源或者义务的事项，包括：
(一)本章程第一百五十一条规定的交易事项； （一）本章程错误!未找到引用源。规定的交易
(二)购买原材料、燃料、动力； 事项；
(三)销售产品、商品； （二）购买原材料、燃料、动力；
(四)提供或者接受劳务； （三）销售产品、商品；
(五)委托或者受托销售； （四）提供或者接受劳务；
(六)在关联人财务公司存贷款； （五）委托或者受托销售；
(七)关联双方共同投资； （六）存贷款业务；
(八)其他通过约定可能造成资源或者义务转移 （七）与关联人共同投资；
的事项。 （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移
的事项
第一百六十七条 公司发生的关联交易达到下列 第一百七十六条 除本章程错误!未找到引用源。
标准之一的，应提交公司董事会审议： 的规定外，公司发生的关联交易达到下列标准之一
(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十 的，应提交公司董事会审议：
万元以上的关联交易(公司提供担保除外)； （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括
(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万 承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易；
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的
以上的关联交易(公司提供担保除外)。 交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易。
第一百六十八条 公司与关联人发生的交易(公 第一百七十七条 除本章程错误!未找到引用源。
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债 的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担
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务除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一
审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当比 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照
照本章程第一百五十七条的规定聘请具有从事证券、 本章程错误!未找到引用源。的规定披露审计报告或
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估 者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本章程第 本章程错误!未找到引用源。所述与日常经营相
一百七十二条所述与日常经营相关的关联交易所涉 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达
到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以
现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司
的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规
定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但
中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按
照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议
的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并
适用有关审计或者评估的要求。
第一百六十九条 公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
第一百七十八条 公司不得为关联人提供财务资
助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联
参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百八十条 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本章程
错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。的规定。
第一百八十一条 公司因放弃权利导致与其关联
人发生关联交易的，应当以放弃金额与该主体的相关
财务指标，适用本章程错误!未找到引用源。、错误!
未找到引用源。的规定。
第一百八十二条 公司与关联人发生交易的相关
安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定
金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本章程
错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。的规定。
第一百七十一条 公司进行前条之外的其他关联 第一百八十三条 公司在连续 12 个月内发生的以
交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内 下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本
累计计算的原则，适用本章程第一百六十七条和第一 章程错误!未找到引用源。、错误!未找到引用源。的
百六十八条规定： 规定：
(一)与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
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(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关 （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的
的交易。 相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控
其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在 制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高 根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规
级管理人员的法人或其他组织。 定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本
已按照第一百六十七条和第一百六十八条规定 章程错误!未找到引用源。的规定。
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第一百八十四条 公司与关联人之间进行委托理
财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范
围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计
算标准，适用本章程错误!未找到引用源。、错误!未
找到引用源。的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内
任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资
的相关金额）不应超过投资额度。
第一百七十二条 公司与关联人进行本章程第一 第一百八十五条 公司与关联人进行本章程错
百六十六条第(二)项至第(五)项所列的与日常经营 误!未找到引用源。第（二）项至第（六）项所列的
相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审 与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定
议程序： 履行相应审议程序并披露：
(一)已经股东大会或者董事会审议通过且正在 （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主 执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款
要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司 未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报
应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协 告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否
议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议， 符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审 生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
议； 修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
(二)首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有
人订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交董 具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额 （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据
的，应当提交股东大会审议； 协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；
(三)每年新发生的各类日常关联交易数量较多， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审
需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前 议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或
项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的， 者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
公司可以按类别对本公司当年度将发生的日常关联 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会 交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计
或者股东大会审议。公司实际执行中超出预计总金额 金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披
的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审 露。
议并披露。 （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总
第一百七十三条 公司与关联人签订日常关联交 披露日常关联交易的实际履行情况；
易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定 （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期
重新履行审议程序。 限超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行
相关审议程序和披露义务。
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第一百七十四条 董事、监事和高级管理人员与
公司订立合同或进行交易应当经过公司股东大会审
议通过，并严格遵守公平性原则。
第一百七十五条 公司因公开招标、公开拍卖等
行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。
第一百七十六条 公司与关联人达成以下关联交 第一百八十六条 公司与关联人达成以下关联交
易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： 易时，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股 （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附
票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
他衍生品种； 无偿接受担保和财务资助等；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行 （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或 贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
者其他衍生品种； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他
利或者报酬； 衍生品种；
(四)法律、法规、规范性文件规定的其他情况。 （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、
红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向公司
董事、监事和高级管理人员与直接或者间接地控制公
司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理
人员及其上述所述人士的关系密切的家庭成员提供
产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上交所认定的其他交易。
第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日 第一百八十八条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 期报告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百九十二条 公司应严格按照有关规定在年 第二百〇二条 公司应严格按照有关规定在定期
度报告、半年度报告、季度报告中披露利润分配预案、 报告中披露利润分配预案、现金分红政策的制定和执
现金分红政策的制定和执行情况。若公司对现金分红 行情况。若公司对现金分红政策进行调整或变更的，
政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程 应对调整或变更的条件及程序进行详细说明。若公司
序进行详细说明。若公司年度盈利但未提出现金分红 年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说
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预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分 明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
红的资金留存公司的用途和使用计划。 和使用计划。
第一百九十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第两百零七条 公司召开董事会的会议通知，以 第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，
电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送 以通讯、传真、网络、书面等方式进行。
达的方式进行。
第两百零八条 公司召开监事会的会议通知，以 第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，
电话通知、书面通知、传真通知或专人送达、邮寄送 以通讯、传真、网络、书面等方式进行。
达的方式进行。
第两百三十九条 本章程自股东大会通过之日 第二百四十九条 本章程自公司股东大会审议通
起施行。 过之日起生效，修订时亦同。
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