康美药业股份有限公司
                  董事会审计委员会实施细则


                              第一章       总   则

    第一条 为加强和完善康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的决策功能，确保公司董事会对经理层和公司其他高级管理人员的有效监督，进
一步健全公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《康美药
业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规的有关规定，
公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，在其职责范围内协
助董事会开展相关工作，对董事会负责。审计委员会成员保证足够的时间和精力
履行工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公
司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

                         第二章   委员会成员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并
担任召集人。审计委员会中至少有 1 名独立董事为会计专业人士。审计委员会召
集人应当为会计专业人士。会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
    审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
    审计委员会成员原则上应当独立于上市公司的日常经营管理事务。


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    第四条 审计委员会委员及召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条 审计委员会设召集人一名，负责主持委员会工作。当审计委员会召
集人不能或无法履行职责时，由其指定 1 名其他委员代行其职权；审计委员会召
集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何 1 名委员均可将有关
情况向公司董事会报告，由董事会指定 1 名委员履行审计委员会召集人职责。
    第六条 审计委员会委员的任职期限与同届董事会成员的任期一致。召集人
任届期满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》
或本工作细则所规定的不得任职情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定
补足委员人数。
    第七条 审计委员会直接领导公司审计部，独立开展内部审计工作，不受其
他部门和个人干涉。公司审计部作为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组
织等工作。

                        第三章   委员会职责权限

    第八条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
    第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审
计委员会应配合监事会的监事对公司进行的审计行为。
    第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。



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    第十一条 对于需要提交股东大会审议的关联交易，审计委员会应对该关联
交易出具书面审核意见。
    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    第十三条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导审计部的有效运作。公司审计部应当向审计委员会报告工作，审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报
送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机
构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。
    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续
审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。


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    第十五条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情
况。
    审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
    第十六条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至少
每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公
司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司
内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以
披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者
可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

                         第四章   委员会决策程序

    第十七条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公
司与财务有关方面的资料；
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内部与外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
    （六）公司董事会授予的其他事宜。
    第十八条 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会讨论：



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    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四）公司内部财务部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。

                        第五章   委员会议事规则

    第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。正常情况下会议召开前 7 日须通
知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（应是
独立董事）主持。
    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议也可以
采取通讯表决的方式召开。
    第二十二条 财务部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第二十三条 如审计委员会认为有必要且能为公司决策提供真实可靠的依
据，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
    第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的方案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在信息尚未
公开披露之前，不得擅自披露公司的有关信息。

                            第六章       附   则

    第二十八条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。


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    第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，同时公
司应对本细则立即进行修订，并报经董事会审议通过。
    第三十条 本细则解释权归属公司董事会。




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