康美药业股份有限公司
                       董事会秘书工作制度


                              第一章 总   则

    第一条 为促进康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，促
使董事会秘书更好地履行职责，加强对董事会秘书工作的指导，做好公司信息披
露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规、规则以及公司章
程的规定，特制定本制度。

                        第二章   董事会秘书的任免

    第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董
事会秘书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对公司和董事会负责。
    第三条 公司董事会秘书的任职资格：
    （一）具有大学本科以上学历，从事投资、管理、股权事务等工作三年以上；
    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识；
    （三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚地履行职责；
    （四）取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）认可的董事会秘书资格
证书。
    第四条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
    （二）最近三年受到过中国证监会行政处罚；
    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）公司现任监事；
    （五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    第五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会


                                     1
秘书的人员不得以双重身份做出。
    第六条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
    第七条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管
理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职
责。公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，
并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
    第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除
董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
    证券事务代表的任职条件参照本制度第三条、第四条执行。
    第九条 公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向
上交所提交下列资料：
    （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合监管规则规定的
任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
    （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
    （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
    （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
    上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的
资料。
    第十条 在董事会秘书任职期间，公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分
理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券
交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有
关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

                       第三章    董事会秘书的职责

    第十一条 负责公司信息披露管理事务，包括：
    （一）负责公司信息对外发布；
    （二）制订并完善公司信息披露事务管理制度；



                                    2
    （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
    （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
    （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
    （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会
及时披露或澄清。
    第十二条 协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    （一）组织筹备并参加公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和
股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
    （二）积极推动公司建立健全公司内部控制制度；
    （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
    （五）积极推动公司承担社会责任。
    第十三条 负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券监管机构、投资
者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
    第十四条 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，包括：
    （一）保管公司股东持股资料；
    （二）办理公司限售股相关事项；
    （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买
卖相关规定；
    （四）其他公司股权管理事项。
    第十五条 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施
公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    第十六条 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了
解各自在信息披露中的职责。
    第十七条 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定
和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人
员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所
报告。


                                     3
    第十八条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其
他职责。
    第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为。董事会秘
书在履行职责过程中不得受到不正当妨碍和严重阻挠，受到不正当妨碍或者严重
阻挠时，可以直接向上交所报告。
    第二十条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅
其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
    第二十一条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

                     第四章    董事会秘书的法律责任

    第二十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担董事会秘书的
有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用公
司的地位和职权为自己谋私利。
    第二十三条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应当自相
关事实发生之日起一个月内将其解聘：
    （一）本制度第四条规定的任何一种情形，董事会认为其继续任职对公司经
营有重要作用除外；
    （二）连续三个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
    （四） 违反法律法规、上交所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造
成重大损失。
    第二十四条 董事会秘书被解聘或离任前，应当接受公司董事会、监事会的
离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理及其他待办事项。
    第二十五条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成
离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第二十六条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                                     4
                               第五章 附   则

    第二十七条 本制度适用于董事会秘书（含证券事务代表）工作岗位，是董
事会审查、评价董事会秘书工作成绩的主要依据。
    第二十八条 本制度未尽事宜，董事会秘书应当依照有关法律、法规、规范
性文件和公司章程的规定执行。
    第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。




                                     5