ST康美：康美药业股份有限公司信息披露事务管理制度2022-12-29
康美药业股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及
其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披
露真实、准确、完整、及时，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-信息披露事务管
理》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。
第二条 信息披露事务管理制度适用于如下机构和人员：
（一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
以上机构和人员统称“信息披露义务人”。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当
真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公
开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要
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求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第五条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
收购报告书、定期报告和临时报告等。
第六条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当在上交所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报
刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上
交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的
报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第七条 公司及其他信息披露义务人应当根据主管部门的要求报送信息披露
公告文稿和相关备查文件。
第八条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第三章 公司应当披露的信息和披露标准
第一节 定期报告
第九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露。
第十一条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
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数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十三条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
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性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行
业绩预告。
第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会
应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二节 临时报告
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和
可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失，公司发生大额赔偿责任，公司计提
大额资产减值准备，公司出现股东权益为负值，公司主要债务人出现资不抵债或
者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
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公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者
挂牌；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
（十五）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；会计政策、会计估计重
大自主变更；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处
罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌
严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十三）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因
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涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十四）中国证监会规定的其他情形。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。公
司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和
联系电话等，应当立即披露。
第十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变
化情况、可能产生的影响。
第二十条 公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十二条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体
关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券
及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，
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必要时应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否
存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露
工作。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定
为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。
第四章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十四条 定期报告的编制、审议、披露程序：总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关人员编制定期报告草案，提请董事会
审议；董事会秘书负责送达董事会、监事会审阅；董事长负责召集和主持董事会
会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组
织定期报告的披露工作。
第二十五条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序由公司《重大信息内
部报告制度》另行规定。
第二十六条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
（一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时
间通报董事会秘书；
（二）董事会秘书进行合规性审查。
第二十七条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或
通过董事会秘书向有关部门咨询。
第二十八条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、
高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第二十九条 公司董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事
会秘书为日常信息披露事务的主要负责人。
第三十条 董事会秘书履行如下职责：
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（一）负责公司信息对外发布，协调公司信息披露事务，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券
服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向上海证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司董事会
及时回复上海证券交易所报告并披露；
（六）定期组织公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子
公司负责人以及其他负有信息披露职责的人员和部门进行相关法律、行政法规、
规范性文件等规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，并按有
关规定报上海证券交易所备案；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策
时，应当提醒相关人员并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事、高级管理人员持有公司股份的资料，并负责披露公司董事、
监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六章 董事、监事、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
第三十一条 信息披露工作职责：
（一）董事会全体成员应勤勉尽职，保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）监事会全体成员必须保证有关监事会公告内容的真实、准确、完整，
并对董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
（三）公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当
日内）向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运
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用情况和盈亏情况，保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名
承担相应责任。
公司经营班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及
公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资
料，并承担相应责任。
（四）董事会秘书为信息披露的业务负责人，负责组织和协调公开披露信息
的编制、报送及披露等相关事宜；证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，
处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信
息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知
悉公司组织和运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大
影响的信息及其他应当披露的信息。
（五）公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的
信息报告第一责任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为
指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
（六）持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联
自然人和潜在关联人）应及时主动向董事会秘书和董事会秘书处通报信息，履行
信息披露义务。
（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任
何单位或个人泄露未公开披露的信息。
第三十二条 公司信息披露义务人，应按如下规定履行职责：
（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影
响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；
（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会
议，并向其提供信息披露所需的资料；
（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会
秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询；
（四）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。
第七章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资
料。
第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为
进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进
行调查并提出处理建议。
监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
地反映公司的实际情况。
第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第三十六条 公司负责信息披露的部门设置明确的档案管理岗位，负责公司
内部信息披露文件、资料的档案管理，并记录公司董事、监事、高级管理人员以
及其他信息披露义务人履行上述职责的具体情况，每次记录应当由记录人和被记
录的董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。
第八章 未公开信息的保密措施及内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十七条 公司的内幕信息知情人包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）中国证监会规定的其他人。
第三十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露
信息。
第三十九条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及
因工作关系接触到应披露信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，
应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内
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幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第四十一条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第四十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影
响或损失时，应对该责任人给予通报批评、警告或解除职务的处分，并且可以向
其提出适当的赔偿要求，必要时追究相关责任人员法律责任。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制及公司保密制度的相关规定。
第四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理
和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司《内部审计制度》的
规定执行。
第四十五条 公司董事会设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通，
并对公司内部审计制度进行监管、评价并促进公司内部控制体系的完善。
第四十六条 公司财务、对外投资管理等有关部门应密切配合董事会秘书，
确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。
第四十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应
当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十章 对外发布信息的流程及与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
与制度
第四十八条 公司应加强对外宣传文件的内部管理，防止在对外宣传文件中
泄露公司重大信息。对外宣传文件包括：
（一）公司的宣传手册；
（二）公司网站宣传资料；
（三）新产品、新成果发布会资料；
（四）路演、业绩说明会、情况说明会、分析师会议、机构调研、媒体来访
等与投资者关系活动相关所提供的资料。
第四十九条 对外宣传文件发布的申请、审核、发布流程：需对外发出的文
件应向董事会秘书审核后签发书面意见，并报公司董事长签发后发布。
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第五十条 投资者、分析师、证券服务机构、媒体等人员到公司现场参观、
参加投资者见面会等活动，应遵循预约制度，由公司董事会秘书处指派两人以上
陪同接待，合理、妥善地安排参观路线，接待工作应作相应的书面记录。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十一条 定期报告、临时报告以及相关的合同、股东大会决议和记录、
董事会决议和记录、监事会决议和记录等公告的信息披露文件，董事会秘书应当
予以妥善保管，保管期限不少于 10 年。
第五十二条 查阅涉及公告的信息披露文件，应经董事会秘书批准后提供。
第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十三条 公司参（控）股子公司的负责人为各子公司信息披露事务管理
和报告的第一责任人，参（控）股子公司应指派专人负责相关信息披露文件、资
料的管理，并及时向公司负责信息披露部门报告相关信息。
第五十四条 公司负责信息披露部门向各参（控）股子公司收集相关信息时，
参（控）股子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。
第五十五条 公司各参（控）股子公司接到负责信息披露部门编制定期报告
和临时报告要求提供情况说明和数据的通知，应在规定时间内及时、准确、完整
的以书面形式提供；有编制任务的，应近期完成。
第五十六条 公司各参（控）股子公司的负责人应当督促其公司严格执行本
制度的报告义务，确保参（控）股子公司发生的应当予以披露的重大信息及时通
报给负责信息披露部门。
第十三章 责任追究机制
第五十七条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成不良影响或损失的，公司应给予相关责任人通报批评、警告或解
除其职务的处分，并且向证券监管部门、上海证券交易所报告。
第五十八条 公司出现信息披露违规行为被证券监管部门、上海证券交易所
公开谴责或处罚的，公司董事会有权提议公司总经理对有关的责任人进行通报批
评、警告或解除其职务的处分，处理结果及时向证券监管部门、上海证券交易所
报告。
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第十四章 附 则
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第六十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，
与有关法律、法规或规范性文件冲突时，从其规定。
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