康美药业股份有限公司
                       对外担保管理制度


                               第一章       总 则

    第一条 为规范康美药业股份有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，
加强公司对外担保管理，防范对外担保风险，维护公司形象和投资者的利益，依
照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，
制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
    第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承
担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
    第四条 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下
属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵
循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    第五条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。公司为他人提供
担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担
能力。

                      第二章    对外担保的审批权限

    第六条 未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得提供担保。公司所属
分公司及控股子公司未经公司授权不得办理担保业务。
    第七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
    担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：


                                        1
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
    （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）上交所或者公司章程规定的其他担保。
    公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，是指包括上市公司对控股子公
司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。
    公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
    第八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。该股东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
    公司可在必要时聘请外部专业机构对实施担保的风险进行评估，以作为董事
会或股东大会决策的依据。
    第九条 公司由董事会审批的对外担保，与该担保事项有利害关系的董事应
当回避表决。
    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
    关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事、监事和高
级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

                       第三章   对外担保管理的组织机构




                                      2
    第十条 公司股东大会、董事会为公司对外担保的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外担保作出决策。其他任何部门和个人无权做出对外担保的
决定。
    第十一条 公司对外担保的具体事务由财务部负责。
    第十二条 在对外担保事务中，公司财务部的主要职责如下：
    （一）对被担保单位进行资信调查、评估；
    （二）具体办理担保手续；
    （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与担保有关的其他事宜。
    第十三条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理
检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议
程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第十四条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，及时了解被担保方的
经营情况及资金使用与回笼情况；定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
定期向被担保方收集财务资料，进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财
务状况。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有
关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程
度。

                        第四章   被担保方的资格

    第十五条 被担保方须具备以下条件：
    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政
策的有关规定；
    （二）资信较好，资本实力较强；
    （三）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
    （四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标良好；



                                     3
    （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间
具有足够的现金流量；
    （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
    （七）公司认为需要具备的其他条件。
    第十六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
    第十七条 申请担保方的资信状况资料至少应当包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
    （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （四）与借款有关的主合同的复印件；
    （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
    （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第十八条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经
营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批
程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
    第十九条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
    （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；
    （五）未能落实用于反担保的有效财产的；
    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担
保数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，应当拒绝担保。


                                  4
    第二十一条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大
会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

                      第五章    对外担保的信息披露

    第二十二条 公司应当按照《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》等有
关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
    第二十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                           第六章       法律责任

    第二十五条 公司全体董事应当严格按照本管理制度及相关法律、法规及规
范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
    第二十六条 本管理制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理
人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实
际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
    第二十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本管理制度或相关法
律、法规规定的，由中国证监会责令整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送
司法机关予以处理。

                               第七章       附   则

    第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经
合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》规定执行。
    第二十九条 本制度由董事会负责解释。
    第三十条 本制度由董事会制订，自公司股东大会审议通过之日起生效，修



                                        5
订时亦同。




             6