浙江华海药业股份有 限公司
独 立 董事 2018年 度述职报告
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作 为浙 江 华海 药 业 股份 有 限公 司 (以 下简称 公 司 )的 独 立 董事 ,我 们根
据 《公 司法 》、《关 于在 上 市公 司建 立 独 立 董事 的指导 意见 》、《公 司 章程 》及 《公
司独 立 董事 工 作 制度 》 等相关 法律法规 的规定 ,在 2018年 度 的 工 作 中 ,恪 尽 职
守 、勤勉尽 责 ,切 实履行 了独 立 董事职 责 ,充 分发挥 了独 立 董事 的作用 ,维 护 了
全体股 东和 公 司 的利 益 。现将 2018年 度 的工 作情况报 告如 下 :
一 、独 立 董事 的基 本情况
公司第六 届董事会 设有独 立 董事 三 名 ,为 王玉 民先生 、曾苏先生 、费 忠 新 先
生。
l、 独 立 董事 王玉 民先生 :64岁 ,本 科 学历 ,研 究员 。 曾任第 四军 医大 学讲
师 ,总 后勤 部 卫 生 部助 理 员 ,军 事 医学科 学 院科技部处长 、部长 、研 究员 、博 士
生 导师 ,总 后勤 部 卫生 部副部长 ,中 国预 防性艾滋病基 金会 理事长 。现任浙江 华
海 药业股份 有 限公 司独 立 董事 、 中 国生殖健康产 业 协会 副理事长 。
2、 独 立 董事 曾苏 先生 :60岁 ,浙 江 大 学博 士 学位 ,高 级教授 职称 。 曾任美
国犹他 大 学访 问学者 、美 国南卡 医科大 学 高级访 问学者 ,现 任浙江 大 学教授 、浙
江 康 恩 贝制 药股 份 有 限公 司独 立 董 事 、杭 州 泰格 医药科 技 股 份 有 限公 司独 立 董
事 、杭 州先 导 医药科 技有 限责任 公 司董事长 、浙江 华海 药 业 股份 有 限公 司独 立 董
事。
3、 独 立 董事 费忠新 先生 :65岁 ,硕 士 学位 ,浙 江 财 经 大 学会 计 学院教授 ,
中国注册会 计师 。曾任 浙江尖 峰集 团股份有 限公 司财务 总监 ;中 国广 厦集 团财务
副总裁 ;现 任传 化 智联股份 有 限公 司独 立 董事 、杭州锅炉集 团有 限公 司独 立 董事 ,
浙大 网新科技股份 有 限公 司独 立 董事 、浙江 华海 药 业股 份有 限公 司独 立 董事 。
公司独 立 董事王 玉 民先生 、曾苏先生 、费忠新 先生与 公 司不存在任 何关联关
系 ,亦 不存在影 响其独 立 性 的情 形 。
二 、独 立 董事年度 履职概况
l、 本年度 出席 董事会 情况 :
姓名 应 参加 董事 亲 自出席 以通 讯方式 委 托 (次 ) 缺席 (次 )
会 (次 ) (次 ) 参加 (次 )
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王玉 民 10
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曾 苏 ' v
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费忠新 10
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2018年 公 司共 召开 了 10次 董事会会议 ,2次 董事会 例会和 6次 董事会专业
委 员会 ,我 们均 出席 了会 议 。对 需经董事会 决议 的事 项 ,我 们 都 预先对 公 司介绍
的情 况 和 提 供 的资料 进 行 了认 真 的审核 ,在 充分 了解 公 司生产 经 营和运 作 情况
后 ,提 出我们 的专业 意见和 合理化建议 ,为 公 司董事会 的科 学决策 发挥 了积 极 的
作用 。
2、 出席股 东大会情 况
2018年 度 ,公 司召开 了 3次 股 东大会 ,为 2018年 第 一 次临时股 东大会 、2017
年年度股 东大会 及 2018年 第 二 次 临时股 东大会 。我们作 为独 立 董事 均 出席 了会
议。
3、 公 司配 合独 立 董事 工 作情况 :
公司董事会 下设 四个 专 业 委 员会 ,我 们根据 自身 的专业特 点 ,分 别担任 各专
业 委 员会 主 任委 员 ,公 司证券 部 、审计部 、人力 资源 部分别指定专人配合 专 业 委
员会 的具体 工 作 。2018年 ,公 司分 别 召开 了 2次 董事会 审计委 员会 ,4次 董事会
人力 资源 委 员会 。在 公 司定期报 告 的编制 、重 大事项 的审议过程 中 ,我 们通 过实
地 调研 ,查 阅相 关 资料 ,并 认真 听取 公司管理层 的介 绍后 ,运 用 专 业 知识和 企业
管理经验 ,对 董事 会 审议 的各项议 案 ,提 出建设性 的意见和 建议 。同时 ,公 司也
非常重视 与我们 的 日常沟通和 交流 ,公 司董事长 、总 裁 、董事会 秘 书 、财务 总监
及其他 工 作人 员能时常与我们保 持联系 ,及 时 向我们 汇报 公 司生产 经 营情况和重
大事项 的进展 情 况 ,为 我们 履行职 责提供 了较好 的条件 和支持 。对报 纸 、网络等
公共媒体 对 公 司 的各项 宣 传 和报道 ,我 们 能及 时与公 司董事会秘 书联 系 ,了 解报
道 的相 关 内容 。
4、 年报 期 间所 做 的 工 作
在公 司 2017年 年度 报 告编制和披 露过程 中 ,为 切 实履 行独 立 董事 的职 责 ,
我们 充分 听取 了公 司财 务 总监 、审计 部对 公 司财 务及 内部 审计情 况 的汇报 。在年
审会计师事务所 进场 前就 年报 审计 工 作 与年 审注册会 计师进 行 了沟通和 交流 ,详
细 了解 了年 审会 计师事 务所 关于 公 司 2017年 度 审计 工 作 的安排 ,在 年 审会 计师
结束现场 工 作 并 出具初稿 后 , 我们 与 年审注 册会 计师再 次进 行 了沟 通 。通 过上
述 一 系列 的 工 作 ,确 保 了公 司 2017年 年度报 告 的如期披 露 。
三 、独 立 董事 年度 履职 重 点关注 事项 的情况
(一 )关 联 交 易情况
2018年 3月 27日 ,公 司召开第六 届董事会 第 二 次会 议 ,我 们 对 公司 2017
年度 日常关联 交 易执 行情 况 以及 2018年 度 日常关联交 易预计情况进 行 了审核 ,
认为 公 司 日常关联 交 易事 项 的定价基础 、审批权 限 、决策程 序符合相 关法律法规
的规定 ,是 合法 有 效 的 。
2018年 8月 20日 ,我 们在 详细 了解 了公 司与韩 国 Eutilex生 物科 技有 限公
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司 (以 下简称 Eutilcx公 司 )关 联 交 易事项 ,在 审慎 查 阅 了有 关 资料后 ,同 意
按关联 交 易程 序补 充确 认华海 药 业 与 Eutilex的 产 品许 可 交 易 ,并 同意将 议 案提
交公 司董事会 审议 。
(二 )对 外担保及 资金 占用情 况
截 止 2o18年 12月 31日 公 司及 纳入合 并会 计报表 范 围的子 公 司不存在为控
股股 东及其他 关联方 、其他 非法人单位 、个人提供担保 的情 况 ,亦 不存在 非 经 营
性关联 方 资金往 来及大股 东 资金 占用情况 。
截 止 2o18年 年末 ,公 司为子 公 司担保余额合计为 730,440,240.00元 ,占 公
司 2018年 经 审计净 资产 的 比例 为 17.95%。 报 告期 内 ,公 司无违 约担保 、逾 期担
保 的情况 发生 。
(三 )募 集 资金 的使 用情况
根据 《上 海 证 券 交 易所 上 市公 司募 集 资金 管理规定 》和 《公 司募集 资金 管理
制度 》,我 们 重 点对 公 司编 制 的 《2017年 度募集 资金存放 与实 际使用 情况专项报
告 》等 内容进 行 了监 督和 审核 ,认 为 公 司募集 资金 的存放 和使用 过程 符合相关法
律法规 的要求 ,不 存 在违 规行为 。公 司使用 闲置募集 资金 暂时补 充流动 资金 ,符
合 中国证券 监 督 管理委 员会相 关规 定 的要求 ,有 利于提 高募集 资金使用 效率 ,减
少财务 费用支 出 ,降 低 经 营成本 ,不 影 响募集 资金投 资项 目的正常进 行 ,未 发现
损 害公司及 中小投 资者利益 的情形 。
截 止 2o17年 12月 31日 ,公 司募集 资金均 已按 照相 关规 定使 用完 毕 。
(四 )非 公开 发行股 票
根据 《中华人 民共和 国公 司法 》、《中华人 民共和 国证券法 》及 中 国证券 监督
管理委 员会 《上 市公 司证 券 发行管理 办法 》、《上 市公司非公开发行股 票 实施细 则 》
等相 关规 定 ,我 们 对 公 司 的非公开 发行股票事 项进行 了监 督和 审核 ,认 为 公 司本
次非公开 发行股 票 审议程序 符合相 关法律法规 的规定 ,方 案合理 ,符 合 公 司实 际
情况及长远发展 规划 ,符 合 公 司和全 体股 东 的利益 ,不 存在损 害公 司及其他 股 东
特 别是 中小股 东利益 的情形 。
(五 )高 级管理人 员提 名及 薪酬情况
报 告期 内 ,我 们 对 公 司高级管理人 员 的薪酬情况进 行 了认真 审核 ,认 为 2018
年度 公 司对 高级 管理人 员支付 的薪酬 公平 、合理 、符合 公 司有 关薪酬政策及 考核
标准 ,未 有违 反 公 司薪酬 管理制度 的情况发生 。
(六 )业 绩预 告及 业 绩快报情 况
公 司业 绩预 告及业 绩快报 的披 露均 能严格 按照 《上 海 证券 交 易所股 票 上 市规
则》及 《公 司章程 》的规 定执 行 。
(七 )聘 任或 者 更换 会 计师事务所 情况
报 告期 内 ,公 司未更换会计师事务所 。
(八 )现 金分 红 及 其他 投 资者 回报情况
我们特 别 关注 公 司现金分红和 投 资者 回报情况 ,根 据 中 国证 监会 《关 于进 一
步落 实 上 市公 司现 金分 红 有 关事 项 的通 知 》的有 关规定 ,公 司制 定 了 《未来 三 年
(2017-2019年 )股 东 回报 规划 》,使 现 金分红制度化 ,切 实保 障 了广 大投 资者 的
利益 。
2017年 度 ,公 司实施 了现金分 红及 公积金转增股 本 的利润分配 方案 ,以 公 司
总股 本 1,042,490,332股 为基数 ,向 全体股 东每 10股 派送现 金 红 利 2元 (含 税 ),共
计 208,498,06⒍ 40元 (含 税 );同 时 ,以 公 司总股本 1,042,490,332股 为基 数 ,向 全
体股 东每 10股 转 增 2股 。上 述利润 分配 方案符合 公 司制 定 的股 东 回报 规划及相 关
监管要求 。
(九 )公 司及 控股股 东承诺 履行情况
经 查 阅相 关文件 ,我 们 未发现 公 司及控股股 东有违反相 关承 诺 的情况 出现 。
(十 )信 息披 露 的执 行情 况
报 告期 内 ,我 们对 公 司披 露 的各项信 息进行 了严格 的审查 ,认 为 公 司能公平 、
公正 、公开 、及 时 、准确 的进 行信 息披 露 ,能 有 效 的保护 投 资者特 别是 中小投 资
(此 页无 正文 ,为 《浙 江 华海 药 业股 份有 限公 司独 立 董事 2018年 度 述职报 告 》
之签署 页 )
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