证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：2019-027 号
浙江华海药业股份有限公司
收购控股孙公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟收购控股孙公司普霖强生生物制药股份有限公司
24.24%的股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
因本次交易尚需取得发改委、商务部门的备案，并需办理境外直接投资
外汇登记手续，因此交易的履行尚存在受不可抗力影响造成的风险。
鉴于上述情况，本次交易实施的时间、进展等具有重大不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）普霖强生生物制药股份有限公司（以下简称“普霖强生”）为公司三级
控股子公司，系由全资子公司华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海美国”）
2009 年 10 月于开曼群岛设立，注册资本 50,000.00 美元，已发行总股本 36,300
万股，主要在美国市场从事仿制药研发、生产及销售业务。普霖强生于 2012 年
11 月、2014 年 7 月和 2016 年 4 月进行三轮融资，分别发行 2,500 万股 A 序列股
份、3,000 万股 B 序列股份和 3,300 万股 C 序列股份。
因缬沙坦事件对普霖强生的经营产生较大影响，根据普霖强生与投资者签订
的融资协议，Kowick Limited（以下简称“高域有限”）、Milestone Generic Pharma
Limited（以下简称“麦顿有限公司”）、Vivo Capital Fund VIII, L.P. （以下简称“Vivo
Capital”）、Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P. （以下简称“Vivo Surplus”）和
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HealthTech Two Investment Co. Limited（以下简称“HealthTech”）五名 ABC 序列
股份投资者要求华海药业收购其所持有的普霖强生 8,800 万股股份，占普霖强生
总股本的 24.24%。
公司拟同意收购普霖强生 8,800 万股股份，本次收购的资金来源为公司自有
资金。
（二）公司第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关于收购控股孙公司
少数股东股权的议案》，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，
该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。如因后续变化而导致超出
董事会审议权限，公司将再次履行审议程序。本次交易尚需取得发改委、商务部
门的备案，并需办理境外直接投资外汇登记手续。
（四）上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）出让方一：高域有限
公司名称：Kowick Limited（中文名为：高域有限公司）
企业性质：有限公司
成立日期：2012年6月28日
注册资本：100,000.00美元
注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman KY1-1205, Cayman Islands
公司编号：OI-270006
经营范围：依开曼群岛当地法令无事先限制
（二）出让方二：麦顿有限公司
公司名称：Milestone Generic Pharma Limited
企业性质：有限公司
成立日期：2014年4月10日
注册资本：1美元
注 册 地 址 ： Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay II,Road
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Town,Tortola, VG1110,British Virgin Islands
BVI公司编号：1819801
经营范围：依BVI当地法令无事先限制
股权结构：Milestone China Opportunities Fund III, L.P.持有100%股权。
（三）出让方三：Vivo Capital
公司名称：Vivo Capital Fund VIII, L.P.
企业性质：有限合伙
成立日期：2014年12月17日
注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801.
经营范围：依美国特拉华州当地法令无事先限制
股权结构：Vivo Capital VIII, LLC出资比例为2%，为Vivo Capital的GP，其
他有限合伙人出资比例为98%。
（四）出让方四：Vivo Surplus
公司名称：Vivo Capital Surplus Fund VIII, L.P.
企业性质：有限合伙
成立日期：2014年12月17日
注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801.
经营范围：依美国特拉华州当地法令无事先限制
股权结构：Vivo Capital VIII, LLC出资比例为2%，为Vivo Capital的GP，其
他有限合伙人出资比例为98%。
（五）出让方五：HealthTech
公司名称：HealthTech Two Investment Co. Limited
企业性质：有限公司
成立日期：2015年12月4日
注册资本：港币1元
注册地址：20/F.,One International Finance Centre, 1 Harbour View Street,
Central, HongKong
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经营范围：依香港当地法令无事先限制
股权结构：CICC Private Investment Holding Co. Limited持有100%股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为五名投资者持有的普霖强生8,800万股，占普霖强生总股本
的24.24%。普霖强生目前为公司三级控股子公司，其基本情况如下：
（一）普霖强生基本情况
1、名称：普霖强生生物制药股份有限公司（Prinjohnson Biopharm Inc）
2、住所：802 Grand Pavillion Commercial Centre, P O Box 10335, Grand
Cayman KY1-1003, Cayman Islands
3、注册资本：50,000.00美元
4、法定代表人：杜军
5、公司类型：股份有限公司
6、成立日期：2009年10月
7、主营业务：在美国市场从事仿制药研发、生产及销售业务
（二）标的资产的权属情况说明
1、本次交易前后股东及持股比例
交易前 交易后
序
持股数量 持股数量
号 股东 比例 股东 比例
（万股） （万股）
1 华海美国[注 1] 24,102.00 66.40% 华海美国[注 1] 24,102.00 66.40%
2 Jun Du 杜军 1,250.00 3.44% 华海药业 8,800.00 24.24%
Xiaodi Guo 郭
3 1,250.00 3.44% Jun Du 杜军 1,250.00 3.44%
晓迪
Xiaodi Guo 郭
4 Hai Wang 王海 625.00 1.72% 1,250.00 3.44%
晓迪
Minfa Wang 王
5 125.00 0.34% Hai Wang 王海 625.00 1.72%
民法
Zi-Qiang Gu 顾 Minfa Wang 王
6 40.00 0.11% 125.00 0.34%
自强 民法
Xing Chen 陈 Zi-Qiang Gu 顾
7 20.00 0.06% 40.00 0.11%
星 自强
8 Min Hu 胡敏 20.00 0.06% Xing Chen 陈星 20.00 0.06%
Yulu Wang 王
9 20.00 0.06% Min Hu 胡敏 20.00 0.06%
玉路
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Wen-Chien
Yulu Wang 王
10 Eric Tsai 蔡文 20.00 0.06% 20.00 0.06%
玉路
健
Wen-Chien
Remonda
11 20.00 0.06% Eric Tsai 蔡文 20.00 0.06%
Gergis
健
Qun Zhang 张 Remonda
12 8.00 0.02% 20.00 0.06%
群 Gergis
高域有限（A Qun Zhang 张
2,500.00 6.89% 8.00 0.02%
序列） 群
高域有限（B
13 360.00 0.99%
序列）
高域有限（C
412.50 1.14%
序列）
麦顿有限公司
14 2,640.00 7.27%
（B 序列）
Vivo Capital（C
15 2,174.70 5.99%
序列）
Vivo Surplus
16 300.30 0.83%
（C 序列）
Health Tech（C
17 412.50 1.14%
序列）
合计 36,300.00 100.00% 36,300.00 100.00%
注1：华海美国所持有的2,352.00万股为预留股，未实缴注册资本。
2、普霖强生最近一年财务情况
根据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的普霖强生财务报表，普霖
强生最近一年的主要财务数据如下
单位：人民币 万元
项目 2018 年 12 月 31 日
资产总额 157,586.65
负债总额 134,444.16
股东权益 23,142.49
归属于母公司股东权益合计 23,142.49
项目 2018 年度
营业收入 117,790.20
净利润 282.00
归属于母公司股东的净利润 282.00
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3、其他权属情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。根据普霖强生公司章程，本次收购无
需其他股东放弃优先购买权。普霖强生最近12个月内未进行增资、减资或改制。
（三）交易标的评估情况
根据坤元资产评估有限公司出具的《普霖强生生物制药有限公司拟进行股权
转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕187
号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用了市场法和收益法对标的公司
股东全部权益价值进行了评估。以2018年12月31日为评估基准日，根据市场法得
出的普霖强生100%股权的评估值为39,658.39万美元；根据收益法评估得出的普
霖强生100%股权的评估值为38,018.06万美元，两者相差1,640.33万美元，差异率
为4.14%。本次评估最终采用市场法的评估结果39,658.39万美元作为普霖强生公
司股东全部权益的评估值。按评估基准日中国人民银行公布的美元中间汇率
（686.32:100），普霖强生公司股东全部权益的评估值为人民币272,183.46万元。
市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，客观反映了投
资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。而收益法是立足于企业本身的获利
能力来预测企业的价值，两者是相辅相成的。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的
大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业市场环境以及资产的
有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与可比交易案例进行比较，对
这些交易的已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。
综上所述,由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估
方法结论产生差异。
通过对两种评估方法结果进行分析，最终采用市场法的评估结论，原因如下：
收益法是通过对被评估单位未来预期收益的折现确定评估值，当时美国对制药行
业的监管越来越严格，缬沙坦事件对普霖强生公司的影响难以准确预计，同时，
仿制药行业竞争激烈，未来公司新上市药品的销售存在一定不确定性。相对于市
场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的
企业所在公开市场上类似可比交易进行分析对比基础上得出的，各可比公司的交
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易价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现
实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估数据直接取材于公开市场、评估结果说服力强等特点，其评估
结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合
本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现
当前市场状况下的普霖强生公司股东全部权益价值。
因此，本次评估最终采用市场法的测算结果39,658.39万美元作为普霖强生
公司股东全部权益的评估值。
（四）交易标的定价原则
经与上述五名投资者协商，华海药业将分别按照以下定价原则收购投资者持
有的普霖强生股份：A序列股份定价参考坤元评估出具的《评估报告》结论，截
至2018年12月31日，普霖强生股东全部权益评估值为396,583,900.00美元，华海
药业以27,312,940.77美元为基准价收购高域有限持有的2,500万股A序列股份。B、
C序列股份以投资者所持有普霖强生股份的原投资金额加上截至2018年12月31
日的利息为基准价，计息方式为：C系列股份发行日前的利率为10%，C系列股
份发行日后的利率均为15%（复利计算），具体情况为：以5,032,578.19美元为基
准价收购高域有限持有的360万股B序列股份，以7,285,148.93美元为基准价收购
高域有限持有的412.50万股C序列股份；以36,407,840.30美元为基准价收购麦顿
有限公司持有的2,640万股B序列股份；以38,407,305.18美元为基准价收购Vivo
Capital持有的2,174.70万股C序列股份；以5,303,588.42美元为基准价收购Vivo
Surplus 持 有 的 300.30 万 股 C 序 列 股 份 ； 以 7,285,148.93 美 元 为 基 准 价 收 购
HealthTech持有的412.50万股C序列股份。
四、交易合同
公司分别与高域有限、麦顿有限公司、Vivo Capital、Vivo Surplus、Health Tech
等五家投资者签订了《股份收购协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议各方主体
甲方（受让方）：华海药业
乙方（转让方）：高域有限、麦顿有限公司、Vivo Capital、Vivo Surplus、
Health Tech
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（二）各转让方转让的股份数量、转让价款及支付
根据前述定价原则，拟收购股份所对应的总购买价格为基准价加上应计利息。
华海药业以27,312,940.77美元为基准价收购高域有限持有的2,500万股A序
列股份，以5,032,578.19美元为基准价收购高域有限持有的360万股B序列股份，
以7,285,148.93美元为基准价收购高域有限持有的412.50万股C序列股份；以
36,407,840.30美元为基准价收购麦顿有限公司持有的2,640万股B序列股份；以
38,407,305.18美元为基准价收购Vivo Capital持有的2,174.70万股C序列股份；以
5,303,588.42美元为基准价收购Vivo Surplus持有的300.30万股C序列股份；以
7,285,148.93美元为基准价收购HealthTech持有的412.50万股C序列股份。
A序列股份计息期间为：2019年6月1日起至买方付款日期间。B序列和C序列
股份计息期间为：2019年1月1日起至买方付款日。利率根据买方实际付款时间确
定。
（三）交割条件
1、交割
受限于各项交割条件的满足和/或豁免，本股份收购协议的交割（“交割”）
将不晚于 2019 年 12 月 31 日完成（该等实际完成交割的日期，称为“交割日”）。
2、交割条件
买卖双方在交割日履行购买和出售义务的前提条件是以下交割条件均得到
满足和/或豁免：
（a）卖方已经获得了完成本股份收购协议项下交易所必需的相关决议，包
括卖方的内部决议；
（b）卖方已经签署了公司在开曼群岛的注册代理所提供的旨在完成本股份
收购协议项下交易所必需的一切文件；
（c）买方已在发展改革部门、商务部门和外汇指定银行完成有关境外投资
的备案和购汇手续；
（d）买方已经通过董事会和/或股东大会决议批准本协议项下的交易（若相
关证券监管机构和/或证券交易所有要求；以及
（e）买方已经从相关证券监管机构和/或证券交易所处得到实施本协议项下
交易的许可或者非反对意见（若需要）。
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五、涉及收购资产的其他安排
本次交易前后，普霖强生均为本公司控股孙公司，本次交易不涉及人员安置、
土地租赁、债务重组等情况；本次交易行为本身不产生新的关联交易情况，不产
生同业竞争情况。
六、本次交易尚需履行的程序
本次交易除需履行交易各方的内部决策程序外，尚需取得的备案或审批程序
如下：
（1）浙江省发改委对本次境外资产交易涉及的境外投资项目备案；
（2）浙江省商务厅对本次境外资产交易进行审核并颁发《企业境外投资证
书》；
（3）办理境外直接投资外汇登记手续。
七、本次收购资金来源、收购目的和对公司的影响
1、本次收购的资金来源为公司自有资金。
2、普霖强生公司是一家主要从事仿制药的研发、生产及销售的美国公司，
重点发展领域定位在降压、降脂、降糖等心脑血管药物，以及抗精神病、抗病毒
及抗真菌药物。其客户主要为美国的各大连锁药店。
普霖强生拥有成熟的高技术固体制剂仿制药研发、申报注册平台，完善的美
国市场业务开拓、销售平台，已经成长为一个规范、高效和国际知名的专业仿制
药公司，预期未来盈利能力和发展前景良好。本次股权收购完成后，公司对普霖
强生的控股比例将升至90.64%，公司将进一步增强对普霖强生的控制力度，提升
公司的管理决策效率，实现公司资源的有效配置，推动公司在海外仿制药市场的
进一步发展。
普霖强生具有强大的研发实力，现有3地研发机构，构成国际标准研发体系，
包括美国新泽西制剂实验室、上海张江研发中心和华海总部中试试验基地，并拥
有1处位于美国北卡罗来纳州夏洛特市的生产基地；拥有精干的临床试验和项目
管理团队，熟悉FDA规范注册的申报团队，丰富的首仿、首波药和高难度制剂技
术仿制药产品线，近百个产品在不同研发阶段，每年同时进行数十个产品的研发
和ANDA申报注册。根据仿制药一致性评价及欧美转报国内优先审评审批等相关
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政策，公司利用普霖强生已取得ANDA批件药物的相关资料，用于在中国申请仿
制药一致性评价，可以大大缩短取得药品注册批件的时间，降低申请国内药品注
册批件的成本。因此，收购普霖强生少数股权，可充分发挥普霖强生与公司的协
同效应，进一步提升公司的管理决策效率，积极推动公司国内制剂业务发展战略
的实施。
综上，本次收购将有利于提高公司未来整体盈利能力及整体运营效率，加快
国内制剂业务发展，符合公司长远发展战略。
八、风险提示
1、因本次交易涉及发改委、商务部门的备案，并需办理境外直接投资外汇
登记等手续，存在一定不确定性，本次交易仍存在失败风险。
2、鉴于上述原因，本次交易实施的时间、进展等具有较大不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
九、上网文件
1、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关议案的独立董事意见；
2、坤元评估出具的《普霖强生生物制药有限公司拟进行股权转让涉及的股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2019〕187号）；
3、普霖强生生物制药股份有限公司财务报表。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 30 日
10 / 10
