股票简称：华海药业             股票代码：600521            公告编号：临 2019- 023 号


                           浙江华海药业股份有限公司

                            关于修改公司章程的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     根据《公司法》、《公司章程指引》及相关法律法规的规定，现对《公司章程》中
涉及关联交易权限的相关内容进行修订，具体修订内容如下：


                  原条款                                         修改后条款

    第八十一条   股东大会审议有关关联交易事         第八十一条    股东大会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的   项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会   有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有   如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有

关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并   关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并

在股东大会决议公告中作出详细说明。             在股东大会决议公告中作出详细说明。


    如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司        如果关联交易拟在股东大会中审议的，则公司

董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东， 董事会应当在股东大会通知中明确告知全体股东，

并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向     并要在股东大会上就有关关联交易的详细情况向

股东大会逐一说明。在表决前，公司应当说明就关   股东大会逐一说明。在表决前，公司应当说明就关

联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交     联交易是否应当取得有关部门同意及有关关联交

易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就   易股东是否参与投票表决的情况，独立董事应当就

重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于公   重大关联交易发表独立意见。此后，公司可以就有


                                      Page 1 of 3
司最近经审计净资产的 5%的关联交易）发表独立      关关联交易逐项表决。

意见。此后，公司可以就有关关联交易逐项表决。
                                                      主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如

    主持会议的董事长应当要求关联股东回避，如     董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求

董事长需要回避的，副董事长或其他董事可以要求     董事长及其他股东回避。

董事长及其他股东回避。


    第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法           第一百三十六条 独立董事除应当具有公司法

和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得     和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，在取得

全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，还具     全体独立董事的二分之一以上同意的情况下，还具

有以下特别职权：                                 有以下特别职权：


    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成           （1）重大关联交易应由独立董事认可后，提

的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资      交董事会讨论；独立董事作出判断前可以请中介机

产的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交      构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

董事会讨论；独立董事作出判断前可以请中介机构
                                                      （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
                                                      （3）向董事会提请召开临时股东大会；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
                                                      （4）提议召开董事会；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；
                                                      （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（4）提议召开董事会；
                                                      （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
                                                 投票权。

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
                                                      独立董事行使上述职权应当取得全体独立董

权。
                                                 事二分之一以上同意。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
                                                      如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行

                                        Page 2 of 3
事二分之一以上同意。                         使，公司应将有关情况予以披露。


   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行

使，公司应将有关情况予以披露。




     因公司第六届董事会第二十一次临时会议审议通过的《关于修改公司章程部分条
款的议案》尚需经公司股东大会审议通过，所以本次章程条款的修订是基于前次章程
修订的基础上进行的调整。


    该议案尚需提交公司股东大会审议。




    特此公告。
                                                        浙江华海药业股份有限公司
                                                               董   事   会
                                                         二零一九年四月三十日




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