浙江华海药业股份有 限公司 独立董事独立意见
浙江华海药业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
根据 《关于在 上 市公 司建 立 独 立 董事制度 的指导意见 》、《上 海 证 券 交 易所股票 上
市规则 》、《中华 人 民共和 国公 司法 》、《浙江华海 药 业 股 份有 限公 司公 司章程 》、《浙江
华海 药 业 股份有 限公 司关联 交 易决策 制度 》、《浙 江 华海 药 业 股份有 限公 司募集 资金 管
理 制度 》等 的有关规 定 ,作 为浙江华海 药 业 股份有 限公 司 (以 下简称 “公司 ”)的 独 立
董事 ,我 们 仔细 审 阅 了公 司第 六 届董事会第三 次会 议相 关 资料 ,经 审慎 分 析 ,现 发表
独 立 意见如 下 :
一 、 公 司 2018年 度 利润 分配 预案 :
公司 2018年 度 不进 行利润分配 的预案是基 于公 司 目前 的经 营状 况 、财务状况 、资
金 需求 以及 公 司未来 发展状 况所 做 出的重要 决定 ,留 存 资金将 全 部用 于补 充 公 司生产
经 营所 需 的流动 资金 ,以 满 足 公 司正常生产经 营和 外延发展对 资金 的需求 ,有 利 于公
司及全体股 东 的长远 利益 ,符 合 公 司现 行 的利润 分配政 策及相 关法 律法 规 的规 定 ;审
议程序合法 合规 ,不 存在 损 害公 司股 东特 别是 中小股 东利 益 的情形 。我们 同意公 司拟
定 的 2018年 度利润 分配 预案 ,并 同意将 该预案提 交公 司 2018年 年度 股 东大会 审议 。
二 、公 司 2018年 度 内部控 制评价报 告 :
报 告期 内 ,公 司不 断完 善 内部控 制体 系 ,增 强和提 高规 范治理 的意识和 能力 ,改
善 公 司治理环境 ,使 公 司 内部控 制体系得 到有 效运 行 ,达 到公 司 内部控 制 的 目标 。 同
时 ,公 司 内部控 制体 系符 合 我 国有 关法律法规和证券 监管 部 门的要 求 ,不 存在 重大缺
陷 。因此 ,我 们认 为 ,公 司编 制 的 2018年 度 内部控制评价报 告符合 公 司 内部控制 的实
际情况 ,是 真 实 、完整 的 。
三 、关于 日常关联 交 易 的独 立 意见 :
公 司及其 子 公 司 因生产 经 营 需要 ,在 报 告期 内与美 阳公 司签 订 《建 设 工 程 设计 合
同》及 《技术 咨询服务 合 同》,美 阳公 司 向本公 司提供 设计及 技术 咨询服务 累计 交 易金
额达人 民 币 1982.05万 元 ,同 时 因公 司生产 经 营需要 ,预 计 2019年 公 司与美 阳公 司还
将 发生 同类 型关联 交 易 ,预 测 交 易总金额将 不超 过 4,000万 元 。鉴 于浙江美 阳 国际工
浙江华海药业股份有 限公司 独立董事独立 意见
程 设计有 限公 司系 公 司副 董事长 杜军先 生控 制 的公 司 ,该 等 交 易构成 关联 交 易 。经 我
们 了解 ,该 等 已发生 的关联 交 易的定价系按 市场 价格或 比照 市场价格确 定 ,2019年 可
能发生 的关联 交 易的定价 原则为有政 府 规 定标准 的 以政 府 标准 确 定 ,无 政府 规 定标准
的按 市场价格或者 比照 市场 价格确定 。
综 上 ,我 们 认 为 公 司与美 阳公司 的 日常关联交 易属 正 常 的生产 经 营 需要 ,交 易具
有必要性 、连续性 、合 理性 ,交 易定价遵循 了公平 、公允 的原则 ,交 易金额预计客观 、
合理 ,关 联董事 回避 了表 决 ,公 司及 下属子 公 司与关联 企业之 间的 日常 关联交 易不影
响公司的独 立 性 ,公 司 的主 要业 务不会 因此类 交 易而对 关联 企业形 成依赖 。上 述 关联
交 易事项 的决策程序 符合相 关法律 、法 规和 《公 司章程 》 的规 定 。
四 、关 于公 司为 下属子 公 司提供担保 的独 立 意见
公 司为 下属全 资及控股 子 公 司提供 的担保合法 可行 ,有 助 于子 公 司高效筹集 资金 ,
切实提 高经 营效率 ,有 利 于满足 公 司整体发展 的需要 ,不 会 对 公 司产 生不利影 响 ,不
会影 响公 司 的持续经 营能力 ,不 存在损 害公 司及 中小股 东利 益 的情 形 。 同时 ,董 事会
在 审议和表 决 《关于 公 司为 下属 子公 司提供担保 的议案 》 时 ,相 关 决策程序 符合有关
法 律法规和 公 司章程 的规定 。 因此 ,我 们 同意公 司为 下属 子 公 司提供 担保 。
五 、关 于公 司 2019年 度 向银 行 申请 综合授信额度 的独 立 意见
为满 足 公 司未来 几 年 的快速 发展及 日常生产经 营 的资金 需求 ,公 司拟 向银行 申请
不超过 2⒍ 5亿 元 的综合授信 额度 。该事项符合 上 海证券 交 易所股 票 上 市规 则 》、《公
司章程 》 等相 关法律 法规 的规 定 ,董 事会在 审议 该事 项 时表 决程序 合 法有 效 ,不 存在
损 害公 司及股 东利益 的情 形 ,不 会对 公 司 正 常运 作和 业 务 发展 造成 不利影 响且 符合 公
司整体利益发展 。因此 我们 同意公 司 向银行 申请 总计不超 过 26.5亿 元 的综合授信额度 ,
并 同意将 该议案提 交 公 司股 东大会 审议 。
六 、关于 公 司注 册 发行超 短期 融 资券 的独 立 意见
公 司本 次拟 向中 国银 行 间市场 交 易商协会 申请注 册 发行 总规模 不超过 20亿 元 的
超 短期融 资券 ,该 事 项符合 债券 发行 的有关规定 ,符 合 公 司实 际发 展 的资金 需求 ,有
利 于优化 公 司融 资结 构 ,降 低 公 司融 资成本 ,符 合 公 司整体利 益 ,不 存 在损 害公 司和
股 东利益 的情 形 。 同时 ,该 事 项 内容及 决策程序 符合相 关法律 法规 的规 定 ,因 此 同意
浙江华海药业股 份有限公司 独立董事独立 意见
公 司本次注 册发行超 短期 融 资券 。
七 、关于 公 司收购控 股孙 公 司少数股 东股权 的独 立 意见
1、 本次公 司收购 下属 全 资子 公 司华海 (美 国 )国 际有 限公 司控股 的子 公 司普霖强
“
生生物 制药股份 有 限公 司 (以 下简称 普霖强生 ”)少 数股 东股权事 项 ,董 事会在 审议
该议案时 ,其 召集 、 召开 、表 决程序 均 符合 国家有 关法 律法 规 、规 范性 文件及 公 司章
程 的规 定 。
2、 本次 收购 普 霖 强生少 数股 东股权 ,可 充分发挥其 与 公 司 的协 同效应 ,推 动 公司
境 内制剂业 务发 展 战 略 的实施 ,将 有利 于提 高公 司未来盈 利 能力及 整体 管理效率 ,符
合 公司长远 发展 战略 。
3、 本 次交 易遵 循 公平 、 公正 、有偿等 原则 ,不 存在 损 害公 司股 东利 益 的情形 。
综 上 ,我 们 同意公 司收购 普霖 强生少 数股 东股权事项 。
八 、关于续聘 公 司 2019年 度 审计机 构及 公司年 度董事会 召开 等事 项 的独 立 意见 :
我们就 公 司拟 续聘 天健会 计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司 2019年 度 审计机构
发表 了独 立 意见 ,认 为 :
1、 天健会 计师事 务所在 为 公 司提供 2018年 度 审计服务 过程 中 ,恪 尽 职 守 ,遵 循
独 立 、客观 、 公 正 的执业 准 则 ,较 好地 完成 了公 司委托 的各项 工 作 。 因此 ,我 们 认 为
天健会计 师事务 所 (特 殊 普通 合伙 )具 备为上 市公 司提供 审计服务 的经验 和 能力 ,能
较好 的完成 公 司 2019年 度 的各项 审计 工 作要求 。
2、 公 司聘任 天健会 计师事务所 (特 殊普通 合伙 )为 公 司 2019年 度 财务 审计机构
和 内部控制 审计机 构 的决策 程序 符合有关法律法 规 的规 定和 《公 司章程 》 的要 求 ,所
确定 的审计 费用是合理 的 ,不 存在损 害公 司及全体股 东合法权 益 的情 形 。
3、 我们 同意续聘 天健会 计师事务所 (特 殊普通合伙 )为 公 司 2019年 度 审计机 构 ,
并将 上 述 议案提 交 公 司 2018年 度股 东大会 审议 。
4、 公司 2018年 年度报 告董事会 审议事项 的提 议程序 、 决策权 限 、表 决程序 、 回
避 事宜 、议 案材料 的完备 性和提 交 时 间等均 符合有 关法律 法规 的规 定 ,会 议 的召开及
会议形成 的决议合法有 效 。
浙 江 华海 药 业 股 份 有 限 公 司 独立董事独立意见
(浙 江华海药业股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三 次会议相关事项的独立
意见 签字页 )
由生 名
≯上
签名
独 立 董事 王玉 民
独 立 董事 曾 苏 撇
版/
∶/`
独 立 董事 费忠新
恢J J
司
▲
】
事 会 J三 臼
耋
