华海药业：关联交易制度2019-04-30
浙江华海药业股份有限公司 关联交易制度
浙江华海药业股份有限公司
关联交易制度
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》
及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《浙江华海药业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，适用本制
度的规定。
第三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。
第二章 关联人和关联关系
第五条 本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；
3、本制度所称的关联自然人直接或间接控制的、或由关联自然人担任董事、
高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第七条 公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第六条第 1 项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
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4、本条第 1、2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
5、公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致
公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司
10%以上股份的自然人等。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的潜
在关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在
未来十二个月内，将具有本制度第六条或第七条规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定情形之一的。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易
第十条 公司的关联交易是指本公司或本公司之控股子公司与本公司关联
人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
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14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的
财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第四章 关联交易的决策权限和决策程序
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关
联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 关联交易决策审批权限：
1、公司股东大会批准权限：
（1）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
上市公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上且占公司最近一期经审
计净资产值 5%以上（含本数）的重大关联交易；公司拟发生重大关联交易的，
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的出具的审计或
评估报告，对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
（2）公司为关联人提供担保的关联交易，不论金额大小。
本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独
立董事审查，取得二分之一以上独立董事事前认可意见后，提交董事会、股东大
会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的
依据。
2、公司董事会批准权限：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含本数）、
须提交股东大会审核金额以下的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值 0.5%以上（含本数）、须提交股东大会审核金额以下的关联
交易。
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根据本制度并结合相关法律法规的规定，对涉及须独立董事审查权限范围的
关联交易金额，公司需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。
3、关联交易金额在董事会审批权限以下的由公司董事长批准。
第十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十二条的规定：
(1)与同一关联人进行的交易；
(2)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范
围。
第十四条 特殊关联交易金额的计算
1、公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额。
2、公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应
当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；公司因放弃增资权
或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或
优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额。
3、公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额
作为交易金额。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时．关联股东应当回避表决，也
不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
1、董事会或其他召集人应依据相关法律法规及公司相关制度的规定，对拟
提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。
2、如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关
联交易，则董事会或其他召集人应书面通知关联股东。
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3、董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作。
4、股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权。
第十六条 董事会会议审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十七条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第十八条 公司与关联人进行本制度第十条第 11 至 15 项所列的与日常经营
相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事会或
者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露
相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中
主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的
日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十二条的规定提
交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议并及时披露。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本条第 1 项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审
议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十二条的规定提交董事
会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金
额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十二条的规定重新提交董事会或
者股东大会审议并披露。
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第十九条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具
体。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
制度规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
l、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
4、公司根据相关规定向上海证券交易所申请豁免并获准免予按照关联交易
的方式进行审议和披露的其他情形。
第五章 关联交易定价
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
1、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场
价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与
独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照第 22 条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价
格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
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1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5、利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算
各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方
交易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十五条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守下列规定：
1、公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执
行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公
司持续经营能力和未来发展的影响。
2、公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对
拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的
年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所
出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
3、公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评
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估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评
估定价的公允性发表意见。
4、公司董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关联交易
发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 附则
第二十六条 本制度所称关联股东是指具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方直接或间接控制人；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方直接或间接控制人；
3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的与公司存在利益冲突可能影
响其独立商业判断的董事。
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第二十八条 本制度若因相关法律、行政法律、部门规章及《公司章程》的
修改而有冲突，应按前述规定执行。
第二十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，修改
时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
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2019 年 4 月 30 日
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